[PDF] UE 2 – Droit des sociétés et des groupements daffaires

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Candidats au DCG etau DSCG

Étudiants de l"INTEC

Étudiants de l"enseignement

supérieur de gestion

Étudiants des licences

économie-gestion et des

licences professionnelles

LaetitiaSimonet

est professeure agrégée d'économie-gestion et enseigne les UE 1, 2 et 3 en classes préparatoires au DCG. Elle est correctrice aux examens DCG et DSCG. 10 e

éd.

2021-2022

10 e

éd.

2021
2022

Laetitia Simonet

Cours et applications corrigées

DROIT DES SOCIÉTÉS

ET DES GROUPEMENTS

D'AFFAIRES

DROIT DES SOCIÉTÉS

ET DES GROUPEMENTS

D'AFFAIRES2

2

Prix : 27,50 €

ISBN 978-2-297-13512-2

www.gualino.fr

Laetitia Simonet

DROIT DES SOCIÉTÉS ET

DES GROUPEMENTS D'AFFAIRES2

Niveau L

150 h de cours

14 ECTS - Coeff. 1

À jour du programme du

DCG et de son environnement pédagogique (compétences attendues, savoirs associés, guides pédagogiques), la collection Carrés DCG vous permet d' apprendre ef ca cement votre cours et d'

être

prêt le jour de l'épreuve !

Accessible et à jour, cet ouvrage est

un véritable manuel d'acquisition des connaissances. Il contient : un cours développé de manière ac- cessible et en conformité avec le pro gramme ; des éléments visuels pour com- prendre plus facilement et mieux mémoriser ; des exemples et des thèmes de ré�exion un cas nal conforme à l'épreuve de l'examen. Laetitia Simonet est professeure agrégée d'économie-gestion et enseigne les UE 1, 2 et 3 en classes préparatoires au DCG. Elle est correctrice aux examens DCG et DSCG.

Dans la même collection�:

- DCG 1 Fondamentaux du droit, 5 e

éd. 2020-2021 (L. Simonet).

- DCG 2 Droit des sociétés et des groupements d'affaires, 10 e

éd. 2021-2022 (L. Simonet).

- DCG 3 Droit social, 3 e

éd. 2021-2022 (L. Morel-Pouliquen).

- DCG 4 Droit �scal, 3 e

éd. 2021-2022 (P. Recroix).

- DCG 5 Économie contemporaine, 2 e

éd. 2020-2021 (H. Kontzler et A. Reichart).

- DCG 6 Finance d'entreprise, 11 e

éd. 2021-2022 (P. Recroix).

- DCG 6 Exercices corrigés de Diagnostic �nancier de l'entreprise, 2 e

éd. 2020-2021 (P. Recroix).

- DCG 7 Management, 1 re

éd. 2020 (M. Leroy et J.-J. Jault).

- DCG 8 Systèmes d'information de gestion, 6 e

éd. 2020-2021 (L. Monaco).

- DCG 9 Comptabilité, 2 e

éd. 2020-2021 (P. Recroix).

- DCG 9 Exercices corrigés de Comptabilité, 1 re

éd. 2020-2021 (P. Recroix).

- DCG 10 Comptabilité approfondie, 12 e

éd. 2021-2022 (P. Recroix).

- DCG 10 Exercices corrigés de Comptabilité approfondie, 9 e

éd. 2020-2021 (P. Recroix).

- DCG 11 Contrôle de gestion, 10 e

éd. 2021-2022 (C. Baratay et L. Monaco).

- DCG 11 Exercices corrigés de Contrôle de gestion, 7 e

éd. 2020-2021 (C. Baratay).

- DCG 12 Anglais des affaires, 1 re

éd. 2021 (M. Leroy et S. Fourçans).

- DCG 13 Communication professionnelle, 1 re

éd. 2021 (M. Leroy et H. Kontzler).

Contactez-nous sur

gualino@lextenso.frSuivez-nous sur www.gualino.fr

© 2021, Gualino, Lextenso

1, Parvis de La Défense

92044 Paris La Défense Cedex

ISBN 978 - 2 - 297 - 13512 - 2

ISSN 2269-2304

Le concept

La collection "

Les Carrés DCG » vous propose :- des livres conformes au programme de chaque unité d'enseignement (UE) du

Diplôme de comptabilité et de gestion (DCG) qui donne lieu à une épreuve ; - une pédagogie qui tient compte des notions introduites dans les programmes : fr-FRcompétences attendues, savoirs associés, guides pédagogiques ; de véritables manuels d'acquisition des connaissances ; leur contenu est :

•développé : les étudiants peuvent apprendre leur cours et acquérir les compé�-

tences ainsi que les savoirs associés, complet : le cours est enrichi d'applications corrigées pour mettre en pra�tique les compétences acquises. Un cas final conforme àl"examen est présenté àla fin de l"ouvrage pour que l"étudiant soit prêt le jour de l"

épreuve,

visuel : les maquettes sont modernisées pour être plus aérées et pl�us attractives, à�jour de l'actualité la plus récente, y compris l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020. Le présent ouvrage est tout entier consacré àl"UE�2 " Droit des sociétés et des groupements d"affaires » et à l'épreuve correspondante : épreuve écrite portant sur l"étude d"une ou de plusieurs situations pratiques et/ou le com mentaire d"un ou plusieurs documents et/ou une plusieurs questions.

Vous trouverez dans les pages suivantes (4 à

22) le programme officiel de l'UE�2

ainsi que le sommaire de ce manuel d'acquisition des connaissances. Vous pourrez ainsi faci- lement naviguer dans ce livre et trouver, àtout instant, les connaissances recherchées.

Rappelons que les UE1 "

Fondamentaux du droit », UE 2 " Droit des sociétés et des groupements d"affaire », l'UE 3 " Droit social » et l'UE 4 " Droit fiscal » constituent l"axe�1 " Droit des affaires » et ont pour objet de fournir au titulaire du DCG une connaissance juridique du fonctionnement des organisations. 4 UE 2 - Droit des sociétés et des groupements d'affaires

Programme officiel de l"UE2 -

Droit des sociétés et des groupements d"affaires

Niveau L - 150

heures - 14 ECTS

1 - L'ENTREPRISE EN SOCIÉTÉ (40

heures)

1.1 - La notion de société

Sens et portée de l"étude

: Le droit des sociétés a une histoire marquée par de grandes lois complétant le Code civil.� C'est un

droit qui asouvent accompagné les mutations économiques. Les différentes formes sociétaires n"ont pas été créées ex nihilo

mais pour répondre àdes besoins. La forme sociétaire n"est toutefois pas la seule form e juridique utilisée pour l"exercice d"une activité économique.

Compétences attenduesSavoirs associés

Identifier les sources du droit des sociétés. Repérer les grandes évolutions historiques et économiques ayantdonné naissance aux différentes formes sociétaires. Repérer l"influence du droit européen en droit des société s àtravers quelques exemples concrets. Chercher une forme adaptée àla situation patrimoniale del"entrepreneur (sociétaire, EIRL, entreprise individuelle)

Définition de la société.

Sources et évolution du droit des sociétés.

EIRL et entreprise individuelle.

1.2 - La société - contrat

Sens et portée de l"étude : La société est à la fois un contrat entre associés et une personne juridique autonome. Cette double

nature donne àla société un statut juridique particulier. La nature contractuell e de la société se révèle àtravers le contrat de société, acte fondateur, dont les différents éléments con stitutifs doivent être étudiés avec attention. mais au cours de la vie sociétaire, les volontés individuelles vont parfois être dép assées au profit d"un intérêt social qui s"imposera aux a ssociés. L a compréhension de cette double nature permet de voir la société comme un instrument juridique au service de la liberté indivi- duelle et contractuelle qui atoutefois une autonomie certaine par ra pport àla volonté de ses créateurs.

Compétences attenduesSavoirs associés

Identifier les différents éléments constitutifs du contrat de s�ociété etles caractériser.

Analyser le régime juridique des apports.

Distinguer bénéfices et dividendes.

Distinguer capital social et capitaux propres.

Analyser l"influence du régime matrimonial de l"associé sur le contrat de société. Analyser l"impact du débat de la nature juridique de la société sur la notion d"intérêt social. Les éléments constitutifs du contrat de société : associé(s), apports, bénéfice ou économie, affectio societatis. Le régime des nullités en cas d"élément constitutif manqu ant. La terminologie des aspects juridiques intéressant les capitaux etrésultats : capital social, capitaux propres, bénéfice/dividendes. La nature juridique de la société : contrat, institution.

L"intérêt social, l"abus de droit.

5 UE 2 - Droit des sociétés et des groupements d'affaires

1.3 - La société, personne juridique

Sens et portée de l"étude

: Depuis sa création jusqu'à sa disparition, des règles juridi�ques vont encadrer la vie d'une société.

La personnalité morale de la société lui donne une autonomie certaine qu"expriment ses statuts mais dans un cadre déterminé

par la loi. Le pouvoir et les droits des associés vont varier selon l "étendue de la responsabilité financière qui leur incombe. La société sera dirigée par des organes dont les pouvoirs et les r esponsabilités varient selon les formes sociétaires. Les mécani s mes de contrôle de la gestion de la société doivent favoriser une p lus grande transparence. Un équilibre se crée dans le fonction-

nement quotidien entre les dirigeants, les associés et les organes de contrôle. Parfois les aléas du fonctionnement de la société

vont l"amener àdisparaître. Toutes ces étapes sont encadrées par des règles juridiques destinées àmaintenir ou àimposer un équilibre entre des intérêts divers et parfois contradictoires.

1.3.1 - La naissance de la société

Compétences attenduesSavoirs associés

Différencier constitution de la société et acquisition de la personnalité juridique. Schématiser le processus administratif aboutissant àl"acqui sition dela personnalité morale. Analyser les conséquences d"un acte pris par une société enformation. Repérer les attributs de la personne morale et en analyser le régi me juridique. La constitution de la société, l"acquisition de la personnalité morale, l"immatriculation de la personne morale. L"identité : les attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité).

1.3.2 - Le fonctionnement et les contrôles de la société

Compétences attenduesSavoirs associés

Analyser le fonctionnement interne d'une société et sa représentation vis-à vis des tiers. Distinguer la rémunération liée au mandat social, du salaire li aucontrat de travail. Différencier les conditions et les conséquences de l"engagement dela responsabilité de la société, des dirigeants et des as sociés. Apprécier les contrôles internes et externes de l"action du dir igeant et leurs conséquences. Les associés : informations, pouvoirs et responsabilités. Les dirigeants et les organes sociaux : représentant légal, mandataire social, fonctionnement, responsabilités.

Le contrôle et les sanctions.

6 UE 2 - Droit des sociétés et des groupements d'affaires

1.3.3 - La disparition de la société

Compétences attenduesSavoirs associés

Identifier les causes de dissolution d'une société. Schématiser le processus de dissolution et de liquidation. Analyser les conséquences de la dissolution et de la liquidation pour la personne morale. Analyser les conséquences de la dissolution et de la liquidation pour les associés.

La dissolution et la liquidation.

L"étendue de la personnalité morale pendant les phases dedissolution et liquidation.

1.4 - La société sans personnalité juridique propre

Sens et portée de l"étude

: La société peut être sans personnalité juridique propre, soit du fait de la négligence des associés,

soit volontairement. Les conséquences de cette absence de personnalit é sont importantes, surtout dans la mise en œuvre de la responsabilité des associés.

Compétences attenduesSavoirs associés

Distinguer les différentes formes de société sans personnalité� juridique. Identifier les conséquences juridiques associées aux différente s formes de société sans personnalité juridique. Les dispositions régissant l"absence de personnalité juridique delasociété.

La société en participation.

La société de fait.

La société créée de fait.

2 - LES PRINCIPAUX TYPES DE SOCIÉTÉS (60

heures)

Sens et portée de l"étude

: La société peut prendre plusieurs formes selon que les associés� veulent limiter ou non leur respon-

sabilité au montant de leurs apports, se ménager une latitude cont ractuelle, faciliter le financement de ses activités. La form e

choisie n"est toutefois pas figée. Les opérations sur le capital ou les opérations de transformation permettant par exemple

d"adapter la forme initialement choisie aux besoins des associés. Une étude des principaux types de sociétés doit permettre de mieux comprendre les avantages et les inconvénients de chaque forme s ociétaire pour pouvoir ensuite déterminer la forme la plus adaptée àun contexte donné.

Compétences attenduesSavoirs associés

Schématiser et analyser les règles de fonctionnement de chaque forme sociétaire étudiée. Rédiger des clauses spécifiques des statuts (clause limitative depouvoir, clause d"inaliénabilité, clause d"agrément Repérer dans des statuts les clauses non conformes (clause limitativ e de pouvoir, clause d"inaliénabilité, clause d"agrément, c lause depréemption et clause d"exclusion) et les corriger. Les sociétés àresponsabilité limitée : •pluripersonnelle ; •unipersonnelle.

Les sociétés anonymes :

•forme classique ; •à directoire. 7 UE 2 - Droit des sociétés et des groupements d'affaires

Compétences attenduesSavoirs associés

Analyser les opérations de contrôle au sein d'une société� : rôles du commissaire aux comptes, contrôle des conventions réglementées, contrôle interne, procédure d"alerte. Différencier les principales valeurs mobilières (actions, actions depréférence, obligations) et expliquer leur régime juridi que. Distinguer les actions et les parts sociales et justifier lesconséquences juridiques de cette distinction. Analyser les opérations d"augmentation et de réduction de capit al. Analyser les conditions et les conséquences d"une transformation pour chaque type de sociétés. Identifier les causes et les conséquences d"une dissolution spécifiques àchaque type de sociétés. Justifier le choix d"une forme sociétaire adaptée àune s ituation donnée.

Les sociétés par actions simplifiées :

•pluripersonnelle ; •unipersonnelle.

La société en nom collectif.

Les sociétés civiles de droit commun.

3 - L'ÉCONOMIE SOCIALE ET SOLIDAIRE ET LE MONDE DES AFFAIRES (10

heures)

Sens et portée de l"étude

: L'économie sociale et solidaire (ESS) prend une place croissante� au sein de l'économie. Les formes

classiques de sociétés ne permettent pas toujours de répondre à ces nouveaux besoins. L"association et la société coopérativ e sont deux structures juridiques compatibles avec les principes directeur s de l"ESS.

Compétences attenduesSavoirs associés

Caractériser l'économie sociale et solidaire. Mettre en évidence àpartir d"une documentation l"importa nce croissante de l"économie sociale et solidaire et son encadrement par la loi. Identifier les principes généraux régissant les associations et les sociétés coopératives. Déterminer les conséquences de l"exercice par une association d"une activité économique. Identifier une structure juridique adaptée àune situation donn

ée.

L"économie sociale et solidaire.

L"association.

La société coopérative.

4 - LES AUTRES TYPES DE GROUPEMENTS (15

heures)

Sens et portée de l"étude

: Au-delà des formes communes déjà étudiées, de nombreux gr�oupements permettent d'organiser

les relations entre des partenaires mus par des projets particuliers. Ces groupements apportent des réponses àdes besoins

divers dans un contexte donné. 8 UE 2 - Droit des sociétés et des groupements d'affaires

Compétences attenduesSavoirs associés

Identifier l'utilité de ces groupements dans des situations spécifiques. Mettre en évidence les principales règles de fonctionnement de ces groupements.

Caractéristiques essentielles des :

•sociétés en commandite par actions (SCA) ; •sociétés d'exercice libéral (SEL) ; •société civile immobilière, société civile professionnell�e, sociétéquotesdbs_dbs5.pdfusesText_10

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