Cas pratique I : fusion absorption PDF

Déterminer : a) la parité d'échange ; b) l'augmentation de capital ; c) la prime de fusion. Annexe - Informations se rapportant à la fusion absorption de TORT.

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FICHES DE RÉVISION

FICHE K Cadre d'exercice de l'expert-comptable et du CAC … tion de société nouvelle fusion-absorption

Qu'est-ce que la fusion absorption ?

Le procédé le plus fréquemment utilisé est la fusion absorption, où de façon générale, la société la plus importante absorbe l'autre. La fusion absorption entraîne : • une augmentation du capital de la société absorbante ; • la dissolution sans liquidation de la ou des sociétés absorbées.

Quelle est la différence entre fusion et absorption?

– Fusion par création d’une société nouvelle Techniquement, les opérations sont proches, les deux sociétés initiales A et B subissant le même traitement que la société absorbée dans le cas d’une fusion- absorption. Il faut néanmoins souligner les différences de traitement des salariés.

Comment réussir une fusion-absorption ?

Au niveau social, lors d’une opération de fusion-absorption, il convient non seulement de traiter la situation de chacun des salariés, mais aussi d’harmoniser les statuts collectifs. Bien entendu, ce guide pratique ne prétend pas être exhaustif, mais devrait vous permettre de vous poser les principales questions préalablement à une fusion.

Cas pratique I : fusion absorption

La société Bêta est une société anonyme qui, suite à la mauvaise gestion de la part de son dirigeant, se trouve dans une situation de difficulté. Afin de palier à ce problème, une société Alpha envisage son absorption. Suite à la demande des dirigeants des deux sociétés, le tribunal vous désigne en tant qu"expert judiciaire pour l"évaluation et le contrôle du déroulement de l"opération de la fusion absorption. Au cours de votre mission ;vous envisagez de procéder à l"évaluation selon la méthode du discounted cash-flows et l"actif net corrigé augmenté du good will

1) Expliquez de manière concise, les principes et les différences entre

les 2 méthodes de valorisation utilisées au niveau : a- des facteurs qu"on utilise dans chaque méthode ; b- des taux et des durées d"actualisation ;

2) Concernant, la fusion absorption, l"expert judiciaire est invité d"un

commun accord avec les parties à valoriser chacune des deux sociétés selon la méthode qui lui donnerait la valeur la plus élevée. Vous disposez au 31/12/2004, des données suivantes :

ALPHA BETA

Capital 150.000 200.000

Nombre d"actions 1.500 2.000

Valeur comptable de capitaux propres 187.500 210.000 Valeur de la société calculée par la méthode DCF 225.000 230.000

Valeur de la société calculée selon ANC

augmenté par le Good will 215.000 240.000

Juste valeur des éléments identifiables

actifs hors fiscalité différée 435.200 367.000

Juste valeur des éléments identifiables

passifs hors fiscalité différée 243.400 135.000 Dans ces justes valeurs, il a été tenu compte de la :

ALPHA BETA

Plus value sur constructions 45.000 20.000

Plus value sur stocks 5.000 2.000

Précisez les conséquences :

a- sur le plan financier : nombre d"actions à émettre et parité d"échange. b- sur le plan comptable : constatation de l"augmentation de capital, sachant que les taux d"inscription et d"émission des titres s"élèvent à 16.800 dinars. c- sur le plan de l"équité de la parité d"échange visée par l"article

417 du code des sociétés commerciales.

Corrigé Cas pratique I

a- méthode des discounted cash-flows : La méthode d"évaluation de l"entreprise par les discounted cash- flows est probablement la plus utilisée et la plus universellement reconnue. Elle combine capitalisation et actualisation des flux de trésorerie. Ainsi, on obtient : Avec: - FcF t : Free Cash Flow ou cash Flow disponible en "t" - FcF: Résultat d"exploitation net d"impôt + Dotations aux amortissements et aux provisions - ∆ BFRE - investissements. - wacc : weighted Average of capital, ou CMPC : coût moyen pondéré du capital utilisé en tant que taux d"actualisation; - n+1 : horizon du bisness plan plus une année. La durée dépend de la visibilité des projections d"exploitation ; - VT : valeur terminale tel que VT n+1 = (FCF n+1 ) / wacc = capitalisation du Free Cash-Flow de la période suivant l"horizon du projet d"investissement à un taux égal à celui du coût du capital On pourrait admettre VT : valeur terminale à l"année n donc VTn= FcFn/wacc, l"actualisation du VT se fera sur (1+wacc) n L"étudiant pourrait évoquer la possibilité de déterminer : - une valeur de l"entité (DCF to firm), auquel cas, il y a lieu d"éliminer de la valeur trouvée, l"endettement de l"entreprise. - ou une valeur des capitaux propres directement ( DCF to entity) b- méthode de l"actif net corrigé augmenté du good will:

VE= ANC + GW

Avec ANC : montant du capital qu"il serait actuellement nécessaire d"investir pour reconstituer le patrimoine utilisé de l"entreprise, dans l"état et le lieu où il se trouve. 4 GW : le GoodWill correspond à la différence entre la valeur de l"entreprise et la valeur de son patrimoine, il correspond à la valeur d"investissements immatériels (dépenses de recherche et développement, formation professionnelle, Marketing, etc....) de l"organisation et de la synergie qui résultent de l"agencement de différents facteurs économiques productifs (clients, marchés, expériences, etc...) dont l"appréciation ne peut être faite qu"à travers une évaluation globale de l"entreprise, qui repose entre autres éléments, sur sa rentabilité future. GW : somme actualisée (capacité bénéficiaire annuelle de l"entreprise moins rentabilité annuelle du placement des mêmes fonds investis) = somme actualisée (CB- l*i) " i » étant le taux de placement financier La capacité bénéficiaire correspond au bénéfice courant attendu d"une exploitation et susceptible de se perpétuer dans des conditions normales d"investissement et d"activité. Le choix de l"investissement à rémunérer peut être l"ANC, le capital économique ou encore mieux la VE elle-même. Dans le cas d"utilisation du capital économique, la capacité bénéficiaire à utiliser devrait être ajustée en conséquence. L"étudiant pourrait se limiter à la présentation de la méthode de la rente abrégée du Good Will.

Le Good Will serait exprimée :

Avec :

quotesdbs_dbs7.pdfusesText_5

[PDF] Cas pratique I : fusion absorption

Qu'est-ce que la fusion absorption ?

Quelle est la différence entre fusion et absorption?

Comment réussir une fusion-absorption ?

Cas pratique I : fusion absorption

1) Expliquez de manière concise, les principes et les différences entre

2) Concernant, la fusion absorption, l"expert judiciaire est invité d"un

ALPHA BETA

Capital 150.000 200.000

Nombre d"actions 1.500 2.000

Valeur de la société calculée selon ANC

Juste valeur des éléments identifiables

Juste valeur des éléments identifiables

ALPHA BETA

Plus value sur constructions 45.000 20.000

Plus value sur stocks 5.000 2.000

Précisez les conséquences :

417 du code des sociétés commerciales.

Corrigé Cas pratique I

VE= ANC + GW

Le Good Will serait exprimée :

Avec :