[PDF] Document DE RÉFÉRENCE 2018 30 nov. 2018 ... Française

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DE RÉFÉRENCE

2018

RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identiés dans le sommaire à l"aide d

u pictogramme

ENTRETIEN CROISÉ AVEC LES GÉRANTS 2

SOMMAIRE

1 MICHELIN EN BREF RFA 5

1.1

Ambitions 2020 6

1.2

Pro l 18

1.3

Chiffres clés 20

1.4

Organigramme juridique simpli é 24

1.5

Histoire et évolution de la Société 25

1.6

Sites 26

1.7

Facteurs de risques 29

1.8

Gouvernance 30

2 LE RAPPORT DE GESTION RFA 32

2.1

Les marchés du pneumatique 34

2.2

Évolution des ventes 41

2.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 45 2.4

Commentaires sur le bilan consolidé 53

2.5 Commentaires sur les fiux de trésorerie consolidés 58 2.6

Retour sur capitaux investis (ROCE) 61

2.7

Information sur les tendances 61

2.8

Faits marquants 64

2.9

Facteurs de risques 68

2.10

Contrats importants 81

2.11

Informations sur les délais de paiement 81

2.12 Changements signi catifs de la situation nancière oucommerciale 82
2.13

Informations publiées au titre des articles

L.225-102-1 etR.225-105-1 du Code de commerce

82
2.14 Informations publiées au titre de la loi relative audevoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d"ordre 82
2.15

Organes d'administration, de direction

etdesurveillance 83

3 CHIFFRES CLÉS 91

3.1

Marchés 92

3.2

Ventes 94

3.3

Résultats 96

3.4

Secteurs opérationnels 98

3.5

Structure des coûts 101

3.6

Flux de trésorerie et bilan 106

3.7 Chiffres clés et données consolidées sur 5flans 110

4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D"ENTREPRISE

112
4.1

Liste des mandats et fonctions des mandataires

sociaux au 31décembre 2018 114
4.2

Composition du Conseil de Surveillance et

application duprincipe de représentation équilibrée des femmes etdes hommes 120
4.3

Conditions de préparation et d'organisation

des travaux du Conseil 120
4.4

Rémunération des organes de direction

etdesurveillance 134
4.5 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux, lesAssociés Commandités et leurs proches aucoursdel"année 2018 176
4.6

Acte constitutif, statuts et participation

desactionnaires à l"Assemblée générale 176
4.7 Répartition du capital et des droits de vote 178 4.8

État des délégations de compétence

etdesautorisations en vigueur conférées parl"Assemblée générale 179
4.9

Changement de contrôle 182

4.10

Rapport des Commissaires aux Comptes,

établi en application de l"article L.226-10-1

du Code de commerce, sur le rapport surlegouvernement d"entreprise 183

5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 185

5.1

Renseignements sur la Société 186

5.2

Données boursières 186

5.3

Relations avec les actionnaires 188

5.4

Documents accessibles au public 189

5.5 Informations complémentaires concernant leflcapital 189

6 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES

ET ENVIRONNEMENTALES 2018 RFA 202

6.1

Note méthodologique 204

6.2 Modèle d'affaire et de création de valeur 208 6.3

Droits de l'Homme et éthique des affaires 211

6.4

Responsabilité sociale 218

6.5

Responsabilité sociétale 237

6.6

Politique environnementale 247

6.7

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes,

désigné organisme tiers indépendant, sur ladéclaration consolidée de performance extra- nancière gurant dans le rapport degestion du Groupe 269
6.8

Plan de vigilance 271

7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA 281

7.1

Comptes consolidés au 31fldécembre 2018 282

7.2

Rapport des Commissaires aux Comptes

surlescomptes consolidés 364

8 COMPTES ANNUELS 371

8.1

Commentaire sur les comptes annuels

delaCompagnie Générale des Établissements

Michelin RFA 372

8.2

Comptes annuels de la Compagnie Générale

desÉtablissements Michelin RFA 373 8.3

Rapport des Commissaires aux Comptes

surlescomptesannuels RFA 387 8.4

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

surlesconventions et engagements réglementés 390
8.5

Variation des capitaux propres 391

8.6 Tableau des affectations du résultat defll'exercice 2018 391 8.7 Résultat de la Société au cours desflcinqflderniers exercices 392

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 393

9.1

Personne responsable RFA 394

9.2

Contrôleurs légaux des comptes 394

9.3

Incorporation par référence

descomptes2016et2017 395

10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 17 MAI 2019

397
10.1

Rapport du Président de la Gérance

etprojetsderésolutions 398
10.2

Rapport du Conseil de Surveillancefl:

propositionsetrecommandations de vote pourlesprojets derésolutions 422
10.3

Rapports des Commissaires aux Comptes 426

11 TABLES DE CONCORDANCES 429

11.1

Table de concordance du rapport de gestion

CodedeCommerce

430
11.2

Table de concordance responsabilité sociale,

sociétaleet environnementale 430
11.3

Index du contenu GRI 433

11.4 Table de concordance du Document deflRéférence 439

MICHELIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181

Document

de référence 2018
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés nanciers le 19mars2019 conformément à l"article 212-13 de son

Règlement Général. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération nancière

s"il est complété par une note d"opération visée par l "Autorité des marchés nanciers. Ce document a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

MICHELIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182

Avec la gouvernance de Michelin,

nous avons préparé tout au long de l"année le passage de témoin à la tête du Groupe pour qu"il s"opère sereinement, dans les meilleures conditions.

Jean-Dominique Senard

Président du Groupe Michelin

QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR L'EXERCICE 2018 ?

Jean-Dominique Senard. 2018 est une

année réussie dans un environnement difficile, marqué par la baisse des marchés chinois, de la demande en première monte tourisme camionnette en Europe et par des effets de change très défavorables. L"engagement des

équipes du groupe s"est concrétisé par

une performance solide, en ligne avec nos objectifs 2020.

Nos ventes dépassent 22milliards

d"euros et notre résultat opérationnel des secteurs atteint 2,77 milliards d"euros en progression respective de 4% et de 11% à taux de change constants..

Le cash-flow libre structurel s"élève

à 1,27milliard d"euros, soutenu par

l"amélioration de notre résultat et un excellent pilotage de nos investissements et du besoin en fonds de roulement.

Ces bons résultats nous permettent

de proposer à l"Assemblée générale du 17mai 2019 la distribution d"un dividende de 3,70 euros par action contre 3,55 euros l"an dernier, soit

36,4% du résultat net hors éléments

non courants.

Nous avons également mené à bien les

acquisitions de Camso, leader techno- logique des chenilles en caoutchouc et pneus pleins, et de Fenner, l"un des leaders mondiaux des polymères renforcés, spécialiste des système de convoyage de matériaux lourds.

Ensemble, ils représentent en année

pleine un chiffre d"affaires additionnel de l"ordre de 1,7 milliard d"euros. Avec elles,

Michelin accélère son développement

sur de nouveaux marchés, devient le n°1 mondial de la mobilité hors route et s"ouvre des perspectives prometteuses dans les matériaux de haute technologie.

Florent Menegaux. Notre empreinte

mondiale s"est renforcée. Nous avons mis en service une usine de pneus haut de gamme pour voitures au Mexique et une usine de caoutchouc synthétique en

Indonésie, en partenariat avec Petrokimia

Butadiene Indonesia. Avec cette dernière

usine et l"unité de mélange de gommes que nous opérons déjà en Thaïlande, nous pouvons à présent satisfaire la forte demande de pneus à faible résistance au roulement dans cette région.

Yves Chapot. Nous avons aussi conclu

trois partenariats pour élargir et conforter l"accès de nos produits au marché. En

Amérique du Nord, Michelin et Sumitomo

ont rapproché leurs activités de gros et de détail dans une coentreprise détenue

à parité, TBC, premier grossiste de pneus

aux Etats-Unis et au Mexique. En Europe, nous avons pris une participation de

20% dans les 600 centres auto A.T.U

du Groupe Mobivia en Allemagne, en Suisse et en Autriche. En Afrique, le groupe s"est associé à CFAO pour commercialiser des pneus haut de gamme pour véhicules lourds et légers au Kenya et en Ouganda.

MICHELIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183

COMMENT EXPLIQUEZ-VOUS CES RÉSULTATS MEILLEURS QUE PRÉVUS APRES L"AVERTISSEMENT

LANCÉ EN OCTOBRE 2018 ?

JD.S. La baisse des marchés voitures

et poids lourds à la n du troisième trimestre, notamment en Chine, et la faiblesse des devises de pays émergents nous ont conduit à revoir notre scénario de marché pour 2018. Mais le dynamisme des spécialités, le pilotage très serré mis en œuvre au second semestre et le rebond du marché américain au dernier trimestre nous ont permis de terminer l"année mieux que prévu. Cela con rme une nouvelle fois le bien-fondé de notre stratégie de présence équilibrée sur tous les segments et dans toutes les régions.

F.M. Nous avons réussi à améliorer notre

marge unitaire dans un environnement très concurrentiel. Plusieurs éléments y ont contribué: un pilotage des prix rigoureux sur tous les segments; la montée en gamme continue des pneus pour voiture avec une croissance de 10% pour les 18 pouces et plus qui prennent une part de plus une plus importante dans les ventes à la marque Michelin; la progression plus importante des pneus de remplacement qui dégagent de meilleures marges que les pneus de premier équipement; le rebond du marché poids lourds au second semestre et la bonne orientation des services avec plus de 850 000 poids lourds sous contrat; enfin, les très belles performances des activités de spécialités en croissance de 19%, y compris l"intégration réussie de Fenner, avec une marge proche de 20%.

Y.C. À cela s'ajoute l'accélération de

nos efforts de compétitivité au second semestre. Avec 317 millions d"euros en

2018, nous avons pu compenser une

ination particulièrement forte cette année. En deux ans, nous avons ainsi réalisé 632 millions d"euros d"économies: nous sommes donc en bonne voie pour atteindre notre objectif de 1,2 milliard d"euros d"économies pour la période

2017-2020.

ALLEZ-VOUS POURSUIVRE VOTRE POLITIQUE DE PARTENARIATS ET D"ACQUISITIONS ?

JD.S. La stratégie de Michelin découle

de sa raison d"être: offrir à chacun une meilleure façon d"avancer. Nous voulons être un leader mondial de la mobilité durable et une entreprise durable dans tous les domaines, économique, environnemental, social et sociétal. Nos acquisitions doivent servir cette ambition et 2018 a été une année importante de concrétisation d"une série d"opérations qui vont dans ce sens. En 2019, la priorité est la bonne intégration de ces nouvelles activités du Groupe, et la nalisation de l"acquisition de Multistrada.

L"année 2019 débute en effet avec

l"acquisition de 88% du pneumaticien indonésien Multistrada qui réalise un chiffre d"affaires de l"ordre de 270 millions d"euros. Cette opération s"assortit d"une prise de participation de 20% dans le distributeur Penta. Elle nous permet d"accélérer notre développement dans le pays le plus peuplé d"Asie du Sud-Est, un marché en forte croissance, et nous apporte des capacités industrielles performantes et compétitives dans cette région sans besoin d"en créer de nouvelles.

F.M. Ces rapprochements contribuent

à renforcer le groupe Michelin dans

ses quatre domaines d"activité: les pneumatiques de qualité, les services et les solutions autour du pneu qui améliorent l"ef cacité de la mobilité, les informations et les services qui la rendent plus facile et plus agréable à nos consommateurs, les matériaux de haute technologie qui conditionnent les performances de nos pneus dans la durée et que nous pouvons valoriser auprès d"autres industries.

Les partenariats et acquisitions

participent à l"enrichissement de nos offres, accélèrent leur digitalisation, démultiplient nos capacités d"innovation.

Nous avons noué plus de 300 partena-

riats de recherche et développement.

Nous accompagnons des startup en

les aidant à optimiser et industrialiser leurs innovations au service d"un monde plus durable.

Y.C. Nous souhaitons aussi que les

utilisateurs naux béné cient d"une qualité de service qui reète celle de nos pneus. A cet effet, nous investissons dans la distribution et développons des partenariats avec des grossistes, des réseaux spécialisés, des distributeurs de détail, franchisés ou indépendants.

Nous leur apportons notamment des

services clés en main, des formations et des solutions pour qu"ils puissent tirer parti de l"essor du e-commerce.

Florent Menegaux

Associé Gérant Commandité

Je m"inscris dans la vision

humaniste de Michelin : améliorer la mobilité, mettre la technologie au service du bien-être humain, innover pour ouvrir de nouvelles voies.

ENTRETIEN CROISÉ AVEC LES GÉRANTS

MICHELIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184

QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2019 ?

Y.C. Globalement, la demande de pneus

pour voitures et camionnettes devrait connaître une croissance modérée sur le marché du remplacement et un recul en première monte. Le marché des pneus pour poids lourds devrait

être globalement stable compte tenu

d"une baisse de la demande en Chine.

Les marchés des pneus miniers, pour

avions et pour deux roues devraient rester dynamiques.

Nous estimons à 100millions d"euros

l"impact négatif de la hausse du coût des matières premières et sur la base des parités monétaires de janvier2019, nous anticipons un effet de change légèrement favorable.

F.M. Dans un contexte toujours très

volatile, nous visons une croissance de nos ventes en volume en ligne avec l"évolution mondiale des marchés et nous continuerons de protéger nos marges comme nous avons toujours su le faire. Cela devrait nous permettre de dégager un résultat opérationnel des secteurs (1) supérieur à celui de

2018, hors effets de change et hors

contribution additionnelle de Camso et

Fenner estimée à 150 millions d"euros.

Quant au cash ow libre structurel, il

devrait dépasser 1,45 milliard d"euros (2)

JD.S. Vous le voyez, Michelin s'engage

avec con ance dans une nouvelle année de progrès, en ligne avec ses objectifs

2020: une génération structurelle de

trésorerie disponible de plus de 1,7milliard d"euros et une rentabilité des capitaux employés au moins égale à 15%.

Je quitterai mes fonctions à la tête

du groupe à l"issue de l"assemblée générale du 17 mai 2019. La transitionquotesdbs_dbs50.pdfusesText_50

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