GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes - IFACIPrisePositiondejuillet2002GOUVERNEMENT D'ENTREPRISEDepuis une dizaine d'années, la nécessitéd'améliorer le gouvernement d'entreprises'est progressivement imposée à l'ensembledes pays industriels, à la suite notamment desgraves scandales financiers qui ont secoué plu-sieurs pays occidentaux.

Des codes de bonnegouvernance ont été alors publiés dans diffé-rents pays et certains d'entre eux ont eu unlarge retentissement (Coso Report aux EtatsUnis, Turnbull Report au Royaume Uni).En France, diverses initiatives ont été prisespour améliorer le fonctionnement des Conseilsd'administration des sociétés cotées (rapportViénot 1) ou, plus généralement, le gouverne-ment d'entreprise (rapport Viénot 2) ; pour ren-forcer le dispositif de contrôle interne des ban-ques ainsi que leurs systèmes de surveillanceet de maîtrise des risques (règlement 97/02 puis2000/01 du Comité de la Réglementation Ban-caire et Financière) ; pour favoriser enfin la ré-gulation de l'Entreprise (loi NRE de mai 2001).Ces différentes initiatives ont été bénéfiques.C'est ainsi que des règles et des pratiques degouvernement d'entreprise consécutives auxrapports Viénot ont incité les administrateurs,en particulier par la création des Comitésd'audit, à porter une attention plus soutenue àl'information communiquée et aux contrôlesexercés par les professionnels qui en vérifientla qualité (auditeurs externes et internes).

Cetintérêt tend à renforcer globalement la rigueurdes contrôles par l'exigence de communicationau plus haut niveau qu'elle fait peser sur lesprofessionnels du contrôle.A la lumière des évènements récents, certainsaménagements du gouvernement d'entrepriseapparaissent toutefois nécessaires, qui contri-bueront à restaurer la confiance des investis-seurs et à satisfaire les attentes des différen-tes parties prenantes.L'IFACI ne se prononcera pas sur des ques-tions qui sont étrangères à son objet social etauxquelles d'autres institutions ont à répondre :l'adaptation éventuelle du droit des sociétés,des principes et normes comptables et de l'in-formation comptable et financière du public, etle rôle et les responsabilités des commissairesaux comptes ainsi que des analystes financiers.L'Institut entend par contre souligner l'im-portance de la contribution directe et indi-recte de l'audit interne au bon gouverne-ment d'entreprise.1)L'audit interne est d'abord un outilpuissant de détection des princi-paux risques de l'entrepriseTraditionnellement, l'audit externe (CAC) a pourresponsabilité d'émettre une opinion indépen-dante sur les états financiers de l'entreprise,c'est-à-dire de garantir à l'ensemble des par-ties prenantes (actionnaires, clients, fournis-seurs, collaborateurs, banques) leur sincéritéet leur fidélité.Cette démarche représente, dans le contexteactuel, une précaution nécessaire mais non suf-fisante.Engagées intensément dans le processus decréation de valeur, les entreprises doivent veilleravec le même soin à ce que ne se développentpas en leur sein des foyers de " destruction devaleur », que les comptes, nécessairement ré-trospectifs, ne sauraient décrire.Parce que sa démarche est entièrement cen-trée sur l'évaluation des " risques », l'analysede leur maîtrise, et sur la recherche construc-tive de solutions correctrices, l'audit interne peutjouer un rôle décisif et très en amont dans laprévention de la " destruction de valeur ».Prise de Position de l'IFACIInstitut Français de l'Audit et du Contrôle Internes - IFACILa contribution de l'audit interne à l'amélio-ration de la gouvernance suppose quesoient réunies plusieurs conditions :•l'indépendance, notamment pour l'élaborationd'un plan d'audit qui couvre effectivement lesprincipales zones de risques : le rattachementde l'audit interne aux dirigeants, Président ouDirecteur Général, apparaît de ce point de vuetrès souhaitable pour réduire les risques d'in-terférence implicites ou explicites sur le choixdes missions et la formulation des observa-tions ;•le professionnalisme, clef d'une démarched'audit incontestable et constructive, qui doits'appuyer sur un code de déontologie et surl'application des normes professionnelles ri-goureuses que diffuse l'Institut et qui compor-tent des méthodes comparables à cellesqu'utilisent les cabinets d'audit internationaux.Nous soulignons à cet égard tout l'intérêt dudiplôme professionnel délivré sur examen parla profession, le CIA (Certified InternalAuditor), qui constitue, pour la pratique del'audit interne, le pendant du diplôme d'ex-pertise comptable pour l'exercice de la révi-sion des comptes.Il convient naturellement que l'audit interne dis-pose de moyens suffisants.

Nous sommes àcet égard réservés sur un recours non maîtriséà l'outsourcing de la fonction audit interne.2)L'audit interne et le Comité d'auditsont très complémentairesL'action de l'audit interne sera d'autant plusefficace qu'il dispose dans l'entreprise de l'in-terlocuteur privilégié qu'est le Comité d'auditaux responsabilités élargies aux risques, no-tamment aux risques stratégiques.Tous les responsables d'audit interne ayant eul'occasion de travailler avec un Comité d'auditsoulignent en effet la valeur ajoutée par uneréelle proximité entre ces deux acteurs.Le Comité d'audit, en effet, garantit et consa-cre l'indépendance de l'audit interne.

De soncôté, l'audit interne est en mesure d'apporteraux administrateurs, par l'intermédiaire du Co-mité d'audit, un regard impartial et profession-nel sur les risques de l'entreprise, et de contri-buer ainsi à améliorer l'information du Conseilsur le niveau de sécurité de l'entreprise.Chaque Comité d'audit devrait fonctionner surla base d'une charte approuvée par le Conseilet précisant d'une manière claire son rôle etses modalités de fonctionnement.

Compte tenude l'élargissement souhaitable de sa mission,sa composition devrait tenir compte des exi-gences de compétences qui s'imposent à cha-cun de ses membres : des administrateurs in-dépendants en nombre suffisant certes, maisaussi capables d'émettre des avis pertinentset critiques sur les grands sujets qui intéres-sent le fonctionnement et l'avenir de l'entre-prise.

Il serait dès lors souhaitable que les Co-mités d'audit adoptent un mode de travail col-légial entre des personnalités choisies sur labase d'un spectre de compétences en rapportavec les risques majeurs de l'entreprise.Pour exercer ses responsabilités en toute con-naissance de cause, le Comité d'audit ne de-vrait pas se contenter des informations four-nies par la direction générale ou ses collabora-teurs opérationnels les plus directs, il se doitd'obtenir toutes informations appropriées surles comptes, par les auditeurs externes, maisaussi sur les risques et les systèmes de con-trôle interne, par les auditeurs internes.L'audit interne constitue ainsi un relais es-sentiel pour le Comité d'audit ; de surcroît,l'IFACI estime qu'une communication au seindu rapport annuel, portant sur la mission duComité d'audit, serait de nature, en sus de lacertification des comptes par les auditeurs ex-ternes, à témoigner, vis-à-vis du public, de l'in-dépendance et de la rigueur de la supervisiondes contrôles des risques mis en oeuvre par leConseil d'administration.* **Les orientations proposées plus haut sont sim-ples et faciles à mettre en oeuvre.

Elles relè-vent, dans l'esprit de l'IFACI, beaucoup plusde " bonnes pratiques » observées dans lesmeilleures entreprises françaises, que de me-sures légales ou réglementaires.