[PDF] NOTE DINFORMATION ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ EN RÉPONSE

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NOTE

ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE À L

SUEZ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

En application des dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-

21-339 sur la présente note en réponse

(la " Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par Suez et engage la responsabilité de son

signataire. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8- 1, I du C ode m oné t a i r e e t f i nanc i e r a ét

attribué après que l'AMF a vérifié " si le document est complet et compréhensible, et si les informations

authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261- du cabinet Finexsi la présente Note en Réponse,

étant précisé que le cabinet Finexsi a été dési-1 III du règlement général

Des exemplaires de la présente

(www.amf-france.org) et de Suez (www.suez.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple

demande auprès de Suez (Tour CB 21, 16 place de l'iris, 92040 Paris La Défense Cedex). -nformations relatives aux

caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Suez seront déposées auprès de

2 mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard

modalités de mise à disposition de ces documents. 3

TABLE DES MATIERES

1. ....................................... 4

1.1. PRESENTATION DE LFFRE ....................................................................................................................... 4

1.2. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE LFFRE ......................................................................................... 5

1.3. CONTEXTE ET MOTIFS DE LFFRE ............................................................................................................ 7

2. ..................................................................... 11

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION...................................................................................... 11

2.2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DADMINISTRATION ....................................................................................... 12

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL ......................... 23

4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES ............................... 23

5.

........................................................................................................................................... 23

6. ... 24

6.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ................................................................................................. 24

6.2. SITUATION DES BENEFICIAIRES DE DROITS A RECEVOIR DES ACTIONS GRATUITES .............................. 25

6.3. PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AYANT FAIT LOBJET DUNE

DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS OU DUNE DECLARATION DOPERATION SUR TITRES EN

APPLICATION DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE ........................................ 26

6.4. LISTE DES DETENTEURS DE TITRES SUEZ COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET

DESCRIPTION DE CEUX-CI ......................................................................................................................... 28

6.5. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME DACTIONNARIAT DU PERSONNEL,

QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER .......................................... 28

6.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAINER DES

RESTRICTIONS AU TRANSFERT DACTIONS ET A LEXERCICE DES DROITS DE VOTE ............................... 30

6.7. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL

DADMINISTRATION AINSI QUA LA MODIFICATION DES STATUTS DE SUEZ ............................................ 30

6.8. POUVOIRS DU CONSEIL DADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT LEMISSION OU LE RACHAT

DACTIONS ................................................................................................................................................. 31

6.9. ACCORDS CONCLUS PAR SUEZ ETANT MODIFIES OU PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE

CONTROLE DE SUEZ .................................................................................................................................. 34

6.10. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION OU LES

SALARIES, SILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR

EMPLOI PREND FIN EN RAISON DUNE OFFRE PUBLIQUE DACHAT OU DECHANGE ................................ 35

7. MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE

............................................................................. 37

8. AVIS DU COMITÉ DE GROUPE FRANCE DE SUEZ...................................................................... 37

9. ...................................................................................... 38

LEDIT RAPPORT, EN DATE DU 29 JUIN 2021, EST INTEGRALEMENT REPRODUIT EN ANNEXE

2. ................................................................................................................................................................ 38

10. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

................................................................................................................................................................... 38

11. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DE LA PRÉSENTE NOTE EN REPONSE ...... 39

4 1. 1.1. 1 2 3 4

1 Avis AMF n° 221C0312 du 8 février 2021 disponible sur le site www.amf-france.org).

2 Avis AMF n°

www.amf-france.org).

3 À la date de la présente 339 224

actions émises.

4 Soit 639 339 224 actions représentant autant de droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto-

détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions. Il est toutefois précisé que, afin notamment

it part de son -détenues. 5 1.2. 5 6

5 Avis AMF n° 220C4093 du 6 octobre 2020.

6 Avis AMF n°

F (www.amf-france.org).

6 7 1.3.

1.3.1 Contexte

incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme

29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre, initialement formulée à un prix de

15,50 euros par action (dividende attaché), a été relevée par Veolia, le 30 septembre 2020, à un

prix de 18 euros par action (dividende attaché).

Le 5 octobre 2020, le c,

u projet d

représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez, à un prix de 18 euros par

action (dividende attaché). Le 8 février 2021, les Établissement Présentateurs, agissant pour le compte de Veolia, ont déposé ffre au prix de 18 euros par action (dividende attaché), et le projet de note

Accord

de Principe ») arrêtan rapprochement entre les deux groupes.

Suez, et prévoit notamment :

8 Dans ce contexte, Veolia et Suez ont conclu le 14 mai 2021 un accord de rapprochement

Accord de Rapprochement »).

précise les modalités la création du " nouveau Suez »

de la cession par Suez, au bénéfice du Consortium (tel que défini ci-dessous), de ses activités

Eau et Déchets (hors déchets dangereux) en France et de certains de ses actifs identifiés à

Cession du Périmètre

notamment : 9

est plus tardive, à la date de réalisation complète de la Cession du Périmètre, sauf résiliation

anticipée décidée premier règlement- sont pas intervenus le 30 juin 2022 au plus tard. conformément aux règles applicables.

Le Memorandum of Understanding

Le 14 mai 2021, Suez et Veolia ont également conclu un Memorandum of Understanding (le " Memorandum of Understanding ») avec Meridiam, la Caisse des dépôts et consignations, CNP Assurances et Global Infrastructure Partners (le " Consortium »).

Memorandum of Understanding

nier a également accueilli favorablement le projet de rapprochement entre les deux groupes.

Offre ferme et signature du Put Option Agreement

Conformément aux stipulations du Memorandum of Understanding, le Consortium a remis à Suez et Veolia, le 27 juin 2021, une offre ferme et définitive aux termes de laquelle la Cession

et Global Infrastructure Partners à hauteur de 40 % du capital chacun, par la Caisse des dépôts

et consignations à hauteur de 12 % et par CNP Assurances à hauteur de 8 % (le " Véhicule La Cession du Périmètre inclurait (i) tion des déchets dangereux) de Suez en France, (ii) la global business unit " Smart & Environmental Solutions »

SES Spain », de " SES Aguas Andinas SES

Colombia »), (iii) les activités Eau Municipale de Suez en Italie ainsi que la participation dans

ACEA, (iv) les activités Eau Municipale de Suez en République tchèque, (v) les activités Eau

participation dans Lydec, (vi) les activités Eau Municipale en Inde, au Bangladesh et au Sri

Lanka, (vii) les activités Eau Municipale, Eau Industrielle et de design et de construction

incinérateurs industriels à Shanghai et Suzhou, (viii) les activités Eau Municipale de Suez en

Australie et (ix) les activités de Suez en Ouzbékistan, en Azerbaïdjan, au Turkménistan et au

10

Kazakhstan. consolidé 7

milliards environ 37 000 salariés. le Périmètre à 10,4 (en

prenant en compte les dettes liées à IFRS 16). Cette valorisation intègre un complément de prix

potentiel déterminé selon

Cette offre valorise le

La réalisation de la Cession du périmètre demeurerait néanmoins conditionnée (i) à certaines

réorganisations portant sur le périmèt % des revenus du périmètre cédé, et (iii) au règlement-En conséquence, conditions suspensives. soit porté à 10 % du capital

dans un délai de sept ans à compter de la réalisation de la Cession du Périmètre. Les modalités

pratiques de l'entrée au capital des salariés doivent encore être déterminées mais cette entrée

pourrait se faire une offre d'actionnariat salarié au sein d'un nouveau plan d'épargne

à constituer chez le " nouveau Suez ».

le 29 juin 2021, le Véhicule Consortium, Suez et Veolia ont signé un Put Option Agreement (le " Put Option Agreement »), auquel est annexé un projet de contrat de cessio

portant sur la Cession du Périmètre, qui pourrait être exercée par Suez dès la finalisation des

es institutions représentatives du personnel compétentes du groupe Suez. Est annexé au Put Option Agreement un projet de Share and Asset Purchase Agreement (le " SAPA cas Consortium, en vue de la constitution du " nouveau Suez ». Il est précisé que le SAPA inclut notamment : - une description détaillée des activités incluses dans la Cession du Périmètre ; - une préalablement à la réalisation de la Cession du Périmètre ;

usuellement déterminés sur la base de comptes établis à la date de réalisation ou liés à

des mécanismes de compensation décrits ci-dessous ; - riellement - les conditions suspensives mentionnées ci-dessus ; 11

- la possibilité de réaliser la Cession du Périmètre en plusieurs temps (staggered closing) ;

et

Connaissance prise de en date du 21 juin 2021,

qui figure à la section 8 de la présente Note en Réponse, le cabinet Finexsi29 juin 2021, qui figure en annexe de la présente Note en Réponse29 juin

2021, a considéré res et de ses

salariés et a -. Cet avis est reproduit à la section 2 de la présente Note en Réponse. comme annoncé le prix du projet d euros par action (dividende attaché) à 20,50

euros par action (dividende attaché) et instruit les Établissements Présentateurs, agissant pour

projet modificatif de note information correspondant. de Veolia, conformément aux - 7.

Il est rappelé que, à la suite du détachement du dividende de 0,65 euro par action approuvé par

des actionnaires de Suez en date du 30 juin 2021, le prix de 20,50

euros par action (dividende attaché) a automatiquement été réduit de 0,65 euros, se fixant à

19,85 euros par action (droits à distribution attachés).

1.3.2 ns le cadre du projet de rapprochement de Veolia, lequel est détaillé, ainsi que ses motifs, dans la

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL

2.1. Composition du c

7 Avis AMF n°

www.amf-france.org). 12

2.2. Avis motivé du c

-19 du règlement ité des marchés financiers (" AMF Offre ») visant les actions de la Société et

stipulé à un prix de 20,50 euros par action (dividende attaché), initié par Veolia Environnement

SA (" Veolia Initiateur »).

février e 20,50 euros par action (dividende attaché). nouveau Suez » via le transfert des activités Eau

Consortium »). Le 14 mai

chement 13 Le Président rappelle que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil motivé : - en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de on ; ; et

Le Président rappelle enfin que le Con

le " nouveau Suez », laquelle pourra être exercée par Suez dès la finalisation du processus

sultation des instances représentatives du personnel concernées.

1. Rappels sur la constitution du Comité ad hoc

Le Président rappelle ensuite que, lors de sa réunion du 31 août 2020, le Conseil

Comité »), chargé de préparer les

a le 30 août 2020. Il a la définition de sa mission et de su

Lors de sa création le 31 août 2020, le Comité était composé de quatre membres : le Président

t du Comité, une administratrice

représentant les salariés, à savoir Madame Agatta Constantini, et deux administratrices

indépendantes, à savoir Mesdames Miriem Bensalah Chaqroun et Delphine Ernotte Cunci.

Deux membres additionnels du Comité ont été désignés par décision du Conseil

Brigitte Taittinger-Jouyet et Anne

Lauvergeon, portant à six le nombre de membres du Comité. 2. i. 14

Lors de sa

deux cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la et Finexsi -ci et la Société, de

son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, et plus

généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il

dispose.

du Comité, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Perronet, en qualité

Le cabinet Finexsi a

intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour

réaliser sa mission. ii. Depui

à quatorze reprises, dont à cinq

e des informations utiles - le travaux à poursuivre ou à approfondir. Le Comité a également fait un point sur divers synthèse préliminaire du résultat des évaluations de Suez ; - le 11 mai 2021, afin, dans un premier temps, de discuter du périmètre du nouveau Suez en précisant les points de négociation en cours, dans un second temps, faire un point sur les repreneurs du futur Suez en précisant notamment la répartition de publique ; - le 14 juin 2021, afin de discuter des caractéristiques (en ce compris les éléments de valorisation-finale » déposée le 11 juin 2021 par le Consortium, faire un re un point sur les principales étapes - le 28 juin 2021, afin de discuter des caractéri 15 indépendant un point général sur les étapes prévues le 29 juin 2021.

que la communication financière antérieure de la Société est cohérente avec les perspectives

De manière générale, le détail des interactions iii.

Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, résume les conclusions de ses

travaux a : " SUEZ SUEZ représentatif de 29,9% du capital de la Société par VEOLIA ENGIE à un prix de 18,0 SUEZ. Ce prix a par la suite été réhaussé à hauteur de 20,50

SUEZ et VEOLIA le

11 avril 2021, rehaussement dont bénéficiera également ENGIE

VEOLIA, comme nous y reviendrons ci-après.

Cette Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires de SUEZ qui le souhaitent

avec une prime de 29% sur le dernier cours de bourse non affecté par la crise sanitaire au 21

février 2020, et une prime de 44% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant

cette date. Cette prime de contrôle intègre une part significative des synergies attendues du rapprochement. fondée sur les flux futurs de trésorerie à de chaque activité selon ses caractéristiques propres, en standalone. Sur ces bases, le prix dont nous rappelo

Ce résultat est corroboré par

sociétés comparables appliqués aux agrégats prévisionnels des différentes activités du Groupe

16 act particulier pour ce qui concerne les frais de siège du Groupe. Sur les approches de valorisation globales de SUEZ retenues à titre secondaire, fait ressorti les multiples boursiers, ainsi que des primes de 130% et 53% sur la fourchette des objectifs de cours des analystes financiers publiés entre le 29 juillet et le 31 juillet 2020.

En ce qui concerne les accords connexes

VEOLIA et ENGIE, le prix payé dans le

à 19,85 SUEZ

dividende 2020 de 0,65

Ce prix est strictement égal à celui qui sera perçu par les actionnaires de SUEZ après

détachement du coupon de 0,65 ENGIE ne bénéficie pas des

dividendes ordinaires pouvant être versés aux actionnaires de SUEZ sur les actions cédées à

VEOLIA. Ces dividendes ordinaires correspondent au rendement attaché à la détention des titres

SUEZ -

SUEZ à un Consortium

VEOLIA concomitamment à la présente Offre, il nous apparait, sur la base 8 (9,8 propres estimations de la valeur desdits actifs dans le cadre d Dès lors, le prix de cession au Consortium ne recèle pas de plus-

SUEZ ne bénéficierai

SUEZ. ne sont pas de n de vue financier. Les remarques et appréciations figurant dans ce rapport supposent que les accords avec le Consortium ne soient pas substantiellement modifiés et on est

SUEZ. »

8 Memorandum of Understanding du 14 mai 2021, Offre finale du 27 juin 2021, et Put Option Agreement du 29 juin 2021.

17 3. susceptibles de faire échouer

A toutes fins utiles, il est indiqué que la fondation néerlandaise mise en place le 23 septembre

2021 entre Veolia et Suez, aux termes desquelles, il est prévu que :

- concomitamment à la signature de la Consortium du périmètre constituant le " nouveau Suez » et en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2021, Suez adresse à la fondation le certificat E ; - sous conformément ue de Veolia sur Suez et au plus tard le 30 septembre 2022 ; mesures nécessaires pour la dissolution de la fondation.

4. Réunions du Conseil

jour, du contexte de son dépôt et des enjeux attachés à son calendrier ;

- le 15 février 2021, notamment pour discuter des différentes options ouvertes, faire un état

du suivi société ; - ert indépendant, discuter des options ouvertes et notamment des démarches de négociations avec les parties intéressées ; - le 4 mars 2021, notamment pour discuter des modalités et orientations de discussions avec les parties intéressées, notamment en termes de périmètre, de valeur et sociaux ; - le 20 mars 2021, notamment pour émettre des recommandations sur la nouvelle proposition global de celle- - le 24 mars 2021, notamment pour faire un point sur (i) les réactions internes et externes avec Veolia soutenue par une offre ferme de Ardian - GIP, et (ii) sur la communication externe de la société. Il a également abordé les conditions et les enjeux de projets de cessions ainsi que les prochaines démarches à adopter pour une solution négociée avec

Veolia ;

18 - le 26 mars 2021, pour rendre compte de la réunion du Comité au cours de laquelle Finexsi a fait une présentation de ses travaux de valorisation, et discuter des modalités, principe entre Suez et Veolia, rendre c des investisseurs du nouveau Suez Memorandum of Understanding en vue de la cession du périmètre du " nouveau Suez » du calendrier des prochaines étapes et de la - le 15 juin 2021, notamment pour échanger avec les membres du Consortium sur leur vision stratégique du " nouveau Suez », faire un point sur nouveau Suez indépendant, du Comité, et du Comité stratégique. 5. la réglementation boursière boursière. Ainsi : - des actionnaires minoritaires " ADAM copiant st un dispositif imprécis et nistration attache à protéger au mieux les intérêts des actionnaires de Suez et pour ensuite soutenir que la mesure de ; et adressé

6. Recommandation du Comité ad hoc

19

Le Comité :

o constate que la Cession du Périmètre permettra la constitution du " nouveau Suez » formant un ensemble cohérent et pérenne sur le plan industriel et social, (base 2019), notamment le " nouveau Suez » conserverait des perspectives de croissance et des o relève que les " » présentés dans le projet de note d la transformation écologique au niveau mondial qui conserverait ses racines françaises et européennes et que le nouveau groupe pourrait bénéficier des complémentarités importantes de Suez et de Veolia en termes de géographie, de -faire et de technologie et o constate que ontribueraient ainsi à préserver la concurrence en France en permettant le maintien de deux acteurs importants dans les activités Eau et Propreté, au bénéfice des clients français et internationaux ; o constate que le groupe constitué du rapprochement de Suquotesdbs_dbs23.pdfusesText_29

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