[PDF] Highwayholdings loan 5 avr. 2017 Modèle

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Mtl#: 2394312.5

1.1 2.1 3.1 4.1 5.1 6.1 7.1

ARTICLE 8 ENGAGEMENTS DE FAIRE

ARTICLE 9 ENGAGEMENTS DE NE PAS FAIRE

ARTICLE 10 ENGAGEMENTS CONCERNANT L"ACQUISITION

ARTICLE 11 CAS

DE DÉFAUT

ARTICLE 12 RECOURS

ARTICLE 13 DISPOSIT

IONS GÉNÉRALES

Annexe A Marge applicable

Pièce A Modèle d"Avis de prélèvement

Pièce B Modèle d"Attestation à la Date de signature Pièce C Modèle d"attestation de conformité Pièce D Modèle d"attestation des états financiers Pièce E Modèle d"attestation d"une Distribution

Pièce F Organigramme

Pièce G Modèle d"avis juridique

Pièce H Domicile, bureaux et établissements Pièce I Modèle de cautionnement à recours limité Pièce J Exemple d"application de l"alinéa 5.4 b)

Pièce K Compte du Prêteur

Pièce L Remboursement anticipé obligatoire - Ratio d"endettement excessif Pièce M Modèle de Convention relative au Gage visant Opco

Pièce N Modèle de convention d"i

ndemnisation de la Société mère Pièce O Modèle de Lettre d"entente de la Société mère

Pièce P Modèle de convention de garde

Pièce Q Modèle d"hypothèque mobilière Pièce R Modèle de contrat de garantie générale Pièce S Modèle de convention relative au Gage visant la Société mère Pièce T Modèle de Convention de subordination Pièce U Modèle d"Attestation à la Date du déboursement

Mtl#: 2394312.5

CONVENTION DE PRÊT

CONVENTION DE PRÊTConvention

ATTENDU QUE

ATTENDU QUE

ATTENDU QUE

EN CONSÉQUENCE, LA PRÉSENTE CONVENTION ATTESTE

ARTICLE 1

Acquisition

Action spéciale

Actionnaires d"Opco

Actionnaires de la Cible

- 2 -

Actions d"Opco

Actions de l"Emprunteur

Actions de la Cible

Agences de notation

Agence

de notation

Aliénation

Aliéner

Assemblée convoquée par la Cour

Assemblée des actionnaires

Attestation à la Date de signature

Attestation à la Date du déboursement

Autorité gouvernementale

Autres Taxes et impôts

- 3 - de la signature, de la remise ou de l'exécution de la présente Convention ou de tout autre

Document de Prêt ou se rapportant à la présente Convention ou à tout autre Document de Prêt, à

l'exclusion des Taxes et impôts exclus;

Avis d"Éviction

Avis de Conversion en Offre

Avis de déclenchement du statu quo

Avis de Défaut

Avis de prélèvement

BAIIA

BAIIA d"Opco

Banque du Compte

Biens affectés en garantie

Biens grevés

Cas d"abaissement de la note

Cas d"endettement excessif

- 5 - - 6 - laquelle l'Emprunteur ne doit pa s avoir reçu d'avis en vertu des Lois applicables, ou, si la Charge a été enre gistrée ou publiée ou si l'Emprunteur a reçu un avis à l'égard de celle-ci en vertu des Lois applicables, que l'Emprunteur conteste avec diligence et de bonne foi et, si cette Charge n'a pas été radiée ou s'il n'en a pas été donné mainlevée dans les cent vingt (120) jours de son enregistrement ou de sa publication ou de l'avis reçu à son égard, relativement à laquelle l'Emprunteur a déposé (ou fait déposer) auprès du Prêteur ou d'un agent d'entiercement une somme en espèce (ou toute autre forme de garantie jugée satisfaisante par le Prêteur) suffisante pour régler toutes les sommes susceptibles d'être exigibles si la contestation n'obtient pas une suite favorable; et (ii) les Charges créées aux termes des Documents de sûreté;

b) à l'égard des Actions de l'Emprunteur, (i) une Charge imposée ou créée par effet de la loi, dans chaque cas, à l'égard d'obligations qui ne sont pas en souffrance,

ont été reportées ou sont contestées de bonne foi et au moyen d'instances appropriées dans la mesure, dans ce dernier cas, où des réserves suffisantes sont constituées en conformité avec les PCGR; et (ii) les Charges créées aux termes des Documents de sûreté;

K, ou tout autre compte

bancaire que le Prêteur désigne par écrit à l'Emprunteur à l'occasion;

Contrat

Contrat de location-acquisition

Contrôle

Convention avec EDC

Convention de couverture

Convention de crédit syndiqué

Convention des Actionnaires d"Opco

Convention régissant le compte à accès restreint - 8 -

Convention relative au gage visant Opco

Convention relative au Prêt à terme

Convention relative au prêt intersociétés

Conventions de Crédit-relais

Conventions de subordination

Conversion en Offre

Cour

Courtiers

Créanciers subordonnés

gage visant Opco gnature - 10 - g) le - 11 - financières ainsi que de l'évaluation négative à la valeur de marché de

Conventions de couverture;

b) une obligation d'une autre Personne du type décrit à l'aliné a a) qui est Cautionnée par la première Personne ou garantie par une Charge grevant son actif (peu importe que la première Personne assume ou non cette obligation); - 12 - - 13 - soumissionner ou à obtenir des contrats gouvernementaux dans tout autre pays, état ou province, si, dans un cas comme dans l'autre, cette inadmissibilité à obtenir des contrats gouvernementaux était raisonnablement susceptible d'avoir un Effet défavorable important sur le Groupe; - 14 -

Indemnitaires

Initiateur

Instance

Intérêts capitalisés

Jour ouvrable

Jugement

Lettre d"entente de la Société mère

Lettre de crédit

Lettre de crédit documentaire

Lettre de crédit financière

Lettre de crédit non financière

Liquidités

Lois applicables

- 15 -

Marge applicable

Membre du même groupe

Mesure d"exécution

Modifications permises

Montant du remboursement obligatoire

Moody"s

Note d"information

Note plancher

Obligations

Offre Opco

Opérations de financement

Ordonnance de la Cour

Paiement faisant l"objet de restrictions

Panel

Parties au Prêt

Partie au Prêt

Passifs permis

PCGR

Période d"intérêt

Période de certitude des fonds

Période de non-remboursement

Personne

- 18 -

une association, une Autorité gouvernementale ou toute autre entité qui agit notamment à titre

personnel ou fiducial;

Placement en Titres de capitaux propres

Placements permis

Plan

Plan de correction

Pourcentage requis

Prêt

Prêt à terme

Prêteur

Produit de vente net

- 19 - de cette Aliénation, ces sommes seront considérées comme faisant partie du produit de vente provenant de cette Aliénation au moment en cause;

Produit excédentaire de la Vente permise

Ratio d"endettement

Réclamation

Réclamations des Indemnitaires

Registraire des entreprises

Registre

Résolutions relatives au Plan

Revenus

S&P sans lien de dépendance

Sinistre

Société mère

Sommaire convenu

- 20 -

Somme supplémentaire

Statuts de modification

Taux advenant un Défaut

Taux CDOR

Taux de base

Taxes et impôts exclus

Taxes et impôts

Taxes et impôts faisant l"objet d"une indemnité

Titres de capitaux propres

- 23 - Le Prêteur reconnaît que le Groupe demandera que des modifications soient apportées

aux définitions de " BAIIA » et de " Dette nette avec droit de recours » et au mode de calcul du

Ratio d'endettement aux termes de la Convention de crédit syndiqué. Si ces modifications sont approuvées, l'Emprunteur pourra demander au Prêteur de consentir à la mise en oeuvre de modifications identiques à celles qui ont été c onvenues aux termes de la Convention de crédit syndiqué, demande qui devra être faite au plus tard trente (30) jours après la Date du

déboursement. Le Prêteur n'est aucunement tenu de consentir à ces modifications, mais, s'il y

consent, toutes ces modifications seront automatiquement intégrées dans la présente Convention.

Le Prêteur ne peut consentir à une partie seulement des modifications demandées. - 26 - 28 - période, l'Emprunteur peut, à son gré, moyennant la remise d'un préavis de cinq (5) jours au Prêteur, rembourser par anticipation le solde du capital de la Tranche A, en totalité ou en partie. L'Emprunteur ne peut effectuer un remboursement anticipé volontaire du capital de la Tranche A avant que la Tranche B n'ait été remboursée intégralement. b) - 29 - global des Dettes au titre d'emprunts d'Opco et de ses Filiales n'a pas augmenté au cours de la période de six (6) mois ayant précédé ce remboursement anticipé. - 30 - f) - 31 - - 32 - - 34 - - 35 - (vii) la preuve du dépôt des statuts de modification de l'Emprunteur aux termes desquels la mention " province d'Ontario » comme lieu du siège social a été remplacée par la mention " province de Québec »; c) au plus tard trente (30) jours après la Date du déboursement, l'Emprunteur signe et remet la ou les Conventions régissant le compte à accès restreint à l'égard du Compte et fait en sorte que les autres parties à ces conventions les signent et les remettent. - 37 - - 38 - - 39 - celui-ci ou si une Charge créée aux termes des Documents de sûreté n'a pas été publiée ou rendue opposable à la Date du déboursement, l'avis juridique s'y rapportant est remis au moment où le Document de Prêt est signé par toutes les parties à celui-ci ou au moment où la Charge est publiée ou rendue opposable; (vi) le versement des Frais initiaux (lequel, s'il doit être effectué par prélèvement sur le Prêt, est satisfait par la remise d'un Avis de prélèvement demandant un tel prélèvement); (vii) la remise au Prêteur d'une attestation, portant la Date du déboursement, signée par un Dirigeant autorisé de l'Emprunteur, conforme, pour l'essentiel, au modèle figurant à - 40 - - 46 - - 47 - - 48 - 50 - (iii) aucun Défaut ou Cas de Défaut ne s'est produit ni ne persiste (ou précisant le Défaut ou le Cas de Défaut et indiquant quelle mesure, s'il y a lieu, l'Emprunteur prend à cet égard). - 51 - - 52 -

titre d'emprunts qui ne sont pas subordonnées et qui n'ont pas fait l'objet d'une cession de rang à

l'égard des Biens affectés en garantie détenus par la Société mère aux termes des Conventions de

subordination (ou par ailleurs selon des modalités et des conditions que le Prêteur, agissant raisonnablement, juge satisfaisantes), et qu'elle n'en devienne pas autrement responsable, sauf

s'il s'agit de Dettes au titre d'emprunts ne dépassant à aucun moment, globalement, cent millions

de dollars (100 000 000 $) ou l'équivalent dans toute autre devise. - 53 - - 54 - - 55 - c) une Distribution à la Société mère du Produit excédentaire de la Vente permise tiré d'une Vente permise associée à une Distribution, à la condition que les conditions suivantes soient remplies : - 56 - f) les Contrats conclus avec des banques d'investissement ou d'autres professionnels dont les services sont retenus dans le cadre de la vente de la totalité ou d'une partie des Actions d'Opco

ou g) les Contrats relatifs à toute Aliénation de la totalité ou d'une partie des Actions d'Opco

autorisée par la présente Convention. L'Emprunteur ne doit pas modifier ou résilier la

Convention des Actionnaires d'Opco ou four

nir un consentement, une approbation ou une renonciation aux termes de celle-ci, si cela a ou pou rrait avoir, selon toute attente raisonnable, un

effet défavorable sur le Prêteur. L'Emprunteur ne doit pas modifier ou résilier un Contrat (autre

que la Convention des Actionnaires d'Opco) ou fournir un consentement, une approbation ou une renonciation aux termes de celui-ci, si cela pourrait, selon toute attente raisonnable, avoir un

Effet défavorable important. La Société mère ne doit pas conclure ou prendre en charge un

Contrat relatif aux Actions de l'Emprunteur, être partie à un tel Contrat, être liée par un tel

Contrat, ou tolérer que les Actions de l'Emprunteur soient liées par un tel Contrat, sauf s'il s'agit

d'un Contrat relatif à une vente de la totalité ou d'une partie des Actions de l'Emprunteur

autorisée par la présente Convention; toutefois, un tel Contrat ne doit pas restreindre ou limiter

les droits de la Société mère à l'égard des autres Actions de l'Emprunteur qu'elle détient ou

porter atteinte par ailleurs à ces droits ou créer à l'endroit de la Société mère l'obligation,

conditionnelle ou non, d'Aliéner ces au tres Actions de l'Emprunteur. - 57 -

Distributions de ces sommes à la Société mère, déduction faite des taxes et des impôts

applicables sur ces paiements et ces sommes, et dans les comptes ouverts conformément au - 62 - sûreté cessent d'être des Charges de premier rang valides, en vigueur, réalisables et opposables, sous réserve uniquement des Charges permises, ou un Document de Prêt ou une clause importante d'un Document de Prêt devient, en tout ou en partie, nul, annulable, non exécutoire ou illégal; b) L'Emprunteur déclare par écrit (i) qu'une clause d'un Document de Prêt a cessé d'être pleinement en vi gueur (autrement qu'en raison de sa résiliation en conformité avec ses modalités ou avec le consentement du Prêteur) ou a fait l'objet d'une répudiation par l'Emprunteur ou (ii) que les Charges créées aux termes des Documents de sûreté ont cessé d'être des Charges de premier rang valides, en vigueur, réalisables et opposables, sous réserve uniquement des Charges permises, ou il prend une mesure ou omet de prendre une mesure sur le fondement d'une telle déclaration. - 63 - - 64 - période de cinq (5) jours ou de cette période de dix (10) jours, selon le cas, s'ilquotesdbs_dbs33.pdfusesText_39

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