[PDF] Document de référence valant Rapport financier annuel 2017

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1 Société anonyme coopérative de crédit à capital variable et de courtage d'assurances Siège social : 1, rue Louis Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon

R.C.S. Brest 775 577 018

Document de référence valant Rapport

financier annuel 2017
Le présent Document de référence est également constitutif du Rapport de gestion annuel

au Conseil d'administration du Crédit Mutuel Arkéa devant être présenté à l'Assemblée

générale des sociétaires approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. En application de la loi du Luxembourg du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières. 2

Sommaire

1. Présentation du Crédit Mutuel Arkéa ______________________ 4

1.1 Profil du groupe _______________________________________________ 4

1.2 Crédit Mutuel Arkéa en quelques dates _____________________________ 7

1.3 Métiers du Crédit Mutuel Arkéa ___________________________________ 8

1.4 Stratégie du Crédit Mutuel Arkéa _________________________________ 16

1.5 Les faits marquants de l'exercice 2017 ____________________________ 19

1.6 Relations de solidarité _________________________________________ 24

2. Gouvernement d'entreprise ____________________________ 27

2.1 Les conditions d'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise 27

2.2 Le Conseil d'administration de la société Crédit Mutuel Arkéa __________ 28

2.3 Les mandataires sociaux exécutifs ________________________________ 53

2.4 Les instances et travaux de Direction générale ______________________ 54

2.5 Les conventions au bénéfice des mandataires sociaux ________________ 56

2.6 Les conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

______________________________________________________________ 56

2.7 Les procédures de contrôle interne _______________________________ 58

2.8 Rémunération des dirigeants ____________________________________ 68

2.9 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement

d'entreprise ____________________________________________________ 72

3. Eléments financiers __________________________________ 73

3.1 Activité _____________________________________________________ 73

3.2 Résultats financiers ___________________________________________ 76

3.3 Fonds propres et ratios réglementaires ____________________________ 79

3.4 Perspectives _________________________________________________ 84

3.5 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 _________________________ 86

3.6 Comptes globalisés au 31 décembre 2017 _________________________158

4. Facteurs de risque __________________________________ 186

4.1 Risque de crédit _____________________________________________188

4.2 Risques de marché ___________________________________________202

4.3 Risques structurels de taux et de liquidité _________________________208

4.4 Risque de change ____________________________________________217

3

4.5 Risque actions et autres titres à revenu variable et risque sur titres

immobilisés ___________________________________________________217

4.6 Risque opérationnel __________________________________________218

4.7 Risque juridique _____________________________________________226

4.8 Risque de non-conformité dont le risque de blanchiment _____________226

4.9 Risques spécifiques à l'activité d'assurance _______________________233

5. Responsabilité sociétale de l'entreprise __________________ 240

5.1 La responsabilité sociétale du Crédit Mutuel Arkéa __________________241

5.2 La coopération et la co-construction avec nos parties prenantes _______245

5.3 La RSE au coeur de l'accompagnement de nos sociétaires et clients _____255

5.4 L'évolution de l'empreinte RSE du Crédit Mutuel Arkéa _______________280

5.5. Indicateurs RSE _____________________________________________324

6. Informations générales ______________________________ 333

7. Personne responsable _______________________________ 338

8. Contrôleurs légaux des comptes _______________________ 339

9. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés 2017 ______________________________________ 342

10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

globalisés 2017 ______________________________________ 349

11. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions et engagements réglementées _________________ 356

12. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations

sociales, environnementales et sociétales consolidées ________ 357 Tableaux de concordance et indicateurs alternatifs de performance ___________________________________________________ 358 4

1. Présentation du Crédit Mutuel Arkéa

1.1 Profil du groupe

Le Crédit Mutuel Arkéa est un groupe de banque-assurance. Il réunit les fédérations de

Crédit Mutuel de Bretagne, du Sud-Ouest et Massif Central ainsi qu'une trentaine de filiales spécialisées qui couvrent tous les métiers de la sphère bancaire et financière. Entreprise mutualiste et coopérative, le Crédit Mutuel Arkéa n'est pas coté en

Bourse. Le Crédit Mutuel Arkéa appartient à ses sociétaires qui sont à la fois actionnaires et

clients. Le groupe, qui conjugue solidité financière et croissance durable, met ainsi sa

performance au service du financement de l'économie réelle, de l'autonomie et de l'accomplissement des projets de ses 4,2 millions de clients. Fabricant et distributeur, le Crédit Mutuel Arkéa est en mesure de proposer à ses clients, qu'ils soient particuliers, entreprises, associations ou collectivités, une gamme complète de produits et services bancaires, financiers, patrimoniaux, d'assurance... Le groupe présente, par ailleurs, la particularité de développer des services bancaires en marque blanche à destination d'autres établissements financiers et de paiement. Cette stratégie Business-to-Business lui permet d'intervenir bien au-delà de ses territoires d'implantation historiques et d'accroître ses parts de marché.

Précurseur et innovant, le Crédit Mutuel Arkéa dispose d'une culture technologique

connue et reconnue, notamment pour ce qui concerne les services bancaires et d'assurance en ligne. Fort de cette expertise, le groupe a tissé des liens très forts avec les acteurs de l'écosystème numérique avec lesquels il développe diverses formes de coopération, qu'elles soient technologiques, commerciales ou capitalistiques. Dans un environnement en mutation rapide, dans un monde ultra connecté qui bouscule tous les modèles établis, ces partenariats avec des start-ups et des fintechs

1 lui permettent de rester à la pointe de la

technologie, des usages de consommation et de cultiver son agilité.

Le Crédit Mutuel Arkéa poursuit une stratégie de développement originale, avec l'ambition

de s'imposer comme le modèle de hub de services financiers qui apporte la meilleure réponse aux aspirations et modes de vie, d'aujourd'hui et de demain.

1 Contraction de " finance » et " technologie » : une fintech est une start-up qui utilise les

technologies de l'information et de la communication pour livrer des services financiers. 5 Banque décentralisée, le Crédit Mutuel Arkéa est attaché au maintien des centres de décision et des bassins d'emplois en région. C'est en s'appuyant sur ses bases régionales que le groupe rayonne sur l'ensemble du territoire national et qu'il sert des clients dans toute l'Europe : · Un réseau de 457 points de vente, dont 331 caisses locales en Bretagne, dans le

Sud-Ouest et dans le Massif Central ;

· 18 centres d'affaires régionaux pour Arkéa Banque Entreprises et

Institutionnels ;

· 9 agences régionales pour Leasecom ;

· 8 agences régionales pour Financo ;

· Une présence en Belgique avec Keytrade Bank et ProCapital Securities Services. Keytrade Bank est aussi présente en Suisse et au Luxembourg. · Leetchi et Mangopay sont présents au Royaume-Uni, en Allemagne, en Espagne et au Luxembourg.

· Une activité dans toute l'Europe avec Monext, la filiale spécialisée dans les

paiements électroniques qui assure des prestations dans 25 pays. 6

Chiffres clés 2017

En M€ 2013 2014 2015 2016 2017

PNBA 1 620 1 724 1780 1852 2090

RBE 481 531 545 570 662

Résultat net

part du groupe 213 269 296 336 428 Total de bilan 93 969 103 204 110 112 120 393 128 385

Capitaux

propres part du groupe 5 010 5 463 5 774 6 070 6 449

Solvabilité et notation financière

Ratio Common Equity Tier 1

2013 : 14,3 %

2014 : 15,9 %

2015 : 15,8 %

2016 : 15,3 %

2017 : 18.5 %

Au 31/12/2017 Notations court terme

Standard & Poor's A-1

Moody's P-1

Notations long terme

Standard & Poor's A

Moody's Aa3

Perspectives

Standard & Poor's Stable1

Moody's Négative

1 Standard & Poor's a mis en perspective " négative » le 23 janvier 2018 la note de Crédit Mutuel

Arkéa.

7

1.2 Crédit Mutuel Arkéa en quelques dates

L'histoire du Crédit Mutuel Arkéa a débuté il y a plus d'un siècle en Bretagne et se prolonge aujourd'hui dans toute la France et en Europe. Le groupe a su prendre des orientations stratégiques audacieuses à des périodes charnières de son développement.

Le Crédit Mutuel Arkéa puise ses racines dans l'Office central des oeuvres mutuelles

agricoles du Finistère, créé en 1911 à l'initiative de plusieurs propriétaires fonciers qui

souhaitaient accélérer la modernisation des campagnes bretonnes. Centrale d'achats pour

les paysans, l'Office central réussit ensuite à fédérer l'ensemble des oeuvres mutualistes,

coopératives et sociales du département. En 1930, il regroupait plus de 460 syndicats

agricoles et comptait quelque 38 400 membres. La coopérative chercha ensuite à répondre aux multiples besoins des agriculteurs dans les domaines du crédit, des assurances ou de la

formation professionnelle. L'Office central a présidé à la création de plusieurs

groupements mutualistes dont Triskalia, Groupama et le Crédit Mutuel de

Bretagne.

La constitution de la fédération du Crédit Mutuel de Bretagne

Après de nombreuses années d'un développement souvent inégal d'une ville à l'autre, la

décennie 1970 consacre l'union des caisses bretonnes de Crédit Mutuel et la constitution, en 1979, d'une fédération - le Crédit Mutuel de Bretagne - qui couvre l'ensemble du territoire régional. À partir des années 1980, les besoins en matière de banque-assurance se diversifient, tant

pour les particuliers que pour les professionnels et les entreprises. Le Crédit Mutuel de

Bretagne y apporte une réponse compétitive, en devenant à la fois fabricant et distributeur

de services financiers. Entre 1984 et 2000 sont ainsi créées les premières filiales

spécialisées : Suravenir (assurance-vie et prévoyance), Suravenir Assurances et Novélia (assurance-dommages), Federal Finance (gestion d'actifs), Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels (anciennement BCME, banque commerciale) et Financo (crédit à la consommation).

En 2002, un groupe solide et diversifié se constitue autour des trois fédérations du Crédit

Mutuel de Bretagne, du Crédit Mutuel du Sud-Ouest et du Crédit Mutuel Massif Central, et d'une vingtaine de filiales. C'est la création du Crédit Mutuel Arkéa. En 2008, le projet d'entreprise Horizons 2015 marque une nouvelle étape-clé du développement du Crédit Mutuel Arkéa. Le groupe confirme, au travers de ce projet, son rôle de premier plan dans la banque-assurance de proximité tout en développant les

activités et services en ligne, en renforçant ses positions sur le marché des entreprises et

des institutionnels et en valorisant ses savoir-faire, notamment dans la conception de services et produits bancaires, auprès de nouveaux partenaires : enseignes de la grande distribution, banques, établissements de paiement. En octobre 2015, le Conseil d'administration du groupe adopte un nouveau projet d'entreprise : " Arkéa 2020 ». Dans la continuité d'Horizons 2015, ce plan stratégique

renforce la vocation originelle du groupe, à savoir accompagner et financer l'économie

8 réelle, tout en valorisant l'ouverture et l'agilité du groupe, face aux mutations rapides et profondes de son environnement. Ces grandes orientations stratégiques se sont notamment traduites par : • le lancement réussi de la banque en ligne Fortuneo Banque en 2009 et l'acquisition de Keytrade Bank en 2016 ; • la création de nouvelles filiales telles Arkéa Banking Services (services bancaires en marque blanche), Arkéa Capital Partenaire et Arkéa Capital Manager (capital- investissement), Arkéa Assistance (téléassistance) et Arkéa Sécurité (télésurveillance), Nextalk (centre de contact multicanal); • l'acquisition des sociétés Leasecom (location financière), Monext (paiements électroniques), CFCAL Banque (restructuration de crédits), Schelcher Prince Gestion (gestion d'actifs) et la prise de participation dans Primonial (gestion de patrimoine). Toutes ces nouvelles expertises viennent compléter et étoffer l'offre du groupe ; • l'acquisition de Leetchi (cagnotte en ligne) et de Pumpkin (application de remboursement entre proches) et la prise de participation au capital de plusieurs fintechs : Linxo (agrégation de comptes), Younited Credit (prêts aux particuliers), Yomoni (gestion privée), Grisbee (gestion de patrimoine), Vivienne Investissement (gestion quantitative), Masuccession.fr (simulation de frais de succession) et Fluo (application de gestion de contrats d'assurance). Ces opérations capitalistiques permettent au Crédit Mutuel Arkéa de suivre l'évolution des modes de consommation et de cultiver son agilité dans un environnement bancaire en pleine mutation et dans un monde toujours plus connecté.

1.3 Métiers du Crédit Mutuel Arkéa

Fabricant et distributeur, le Crédit Mutuel Arkéa, avec l'appui des expertises développées dans ses filiales spécialisées, dispose d'une gamme complète et compétitive de produits et services et souhaite faire de son modèle de hub de services financiers la meilleure réponse aux aspirations et modes de vie, d'aujourd'hui et de demain. Dans un environnement en constante mutation, le Crédit Mutuel Arkéa reste en effet

particulièrement attentif à l'émergence de nouveaux métiers et de nouvelles activités, sous

l'effet, en particulier, de la transformation numérique et de l'évolution des usages de

consommation.

Les métiers de la banque

La banque de détail pour les particuliers et les professionnels

Métier historique du Crédit Mutuel Arkéa, la banque de détail pour les particuliers et les

professionnels (agriculteurs, artisans, commerçants, professions libérales) reste au coeur

9

des activités du groupe. Elle se déploie principalement autour des réseaux de Crédit

Mutuel de Bretagne, du Sud-Ouest et Massif Central. Ces trois fédérations, qui

emploient plus de 4 000 salariés, incarnent l'ancrage territorial du Crédit Mutuel Arkéa.

Fortes de la densité de leur réseau de points de vente, elles restent le lien direct et naturel

avec leurs 2,3 millions de sociétaires et clients. La mise en oeuvre d'un nouveau format de caisse locale en Bretagne, dans le Sud-Ouest et le Massif Central, illustre de manière très concrète l'importance que le groupe accorde au

lien de proximité qui l'unit à ses sociétaires et clients. Ces nouveaux espaces confortent le

rôle essentiel de l'agence comme lieu d'expertises et d'échanges entre le client et son

conseiller bancaire habituel, tout en faisant appel à la technologie la plus moderne :

tablettes tactiles en libre-service, visioconférence...

Pionnier de la banque multicanale, le Crédit Mutuel Arkéa, aux côtés de ses réseaux

traditionnels, fait d'Internet et de la banque mobile les moteurs de sa stratégie de conquête.

Le développement de nouveaux services en ligne, la dématérialisation des procédures et

souscriptions, les applications bancaires pour les objets connectés ainsi que les nouveaux modes de paiement en sont des illustrations. La belle réussite de Fortuneo Banque en est

une autre. Celle-ci figure parmi les leaders sur le marché français. L'acquisition, en 2016, de

Keytrade Bank, l'un des principaux acteurs de la banque en ligne en Belgique, permet au

Crédit Mutuel Arkéa d'accélérer fortement son développement en Europe. Fortuneo Banque

et Keytrade Bank - les deux enseignes commerciales d'Arkéa Direct Bank - rassemblent déjà près de 700 000 clients en France, Belgique, Suisse et au Luxembourg. Le groupe dispose, par ailleurs, avec Arkéa Banque Privée, d'une structure spécialement

dédiée à la gestion patrimoniale pour la clientèle située sur les territoires de Bretagne, du

Sud-Ouest et du Massif Central.

Leetchi, qui conçoit des solutions de paiement en ligne à destination des particuliers et des entreprises, renforce davantage encore la présence du Crédit Mutuel Arkéa dans l'univers numérique et de la finance en ligne. Avec près de 10 millions de clients, leetchi.com est ainsi le leader de la cagnotte en ligne en Europe. Mangopay, son autre activité, est l'une

des solutions de paiement de référence de l'économie collaborative et des places de

marché, avec plus de 2 000 plateformes clientes. En 2017, le Crédit Mutuel Arkéa a acquis, la start-up Pumpkin qui a développé une application mobile qui facilite le remboursement entre proches. Le groupe a également lancé " Max », un établissement de paiement, dont l'objectif est d'apporter une réponse simple et efficace aux besoins de la vie quotidienne des consommateurs. L'application " Max » propose déjà un large spectre de services de banque et d'assurance, de conciergerie et de conseil personnalisé. Avec Leetchi, Pumpkin et Max, le groupe, qui a la conviction que la collaboration entre les acteurs traditionnels et les fintechs est créatrice de valeur ajoutée, poursuit la transformation de ses métiers. Le groupe, en partenariat avec Le Télégramme, est l'initiateur de Kengo, une plateforme de

finance participative (ou crowdfunding) par le don, destinée à soutenir des projets de

Bretons et de la Bretagne. Kengo a déjà reçu plus 1 000 dossiers et 75 % des dossiers

référencés en 2017 ont obtenu le financement souhaité. Sur le même modèle, la plateforme

Sokengo a vu le jour en 2016, en partenariat avec le quotidien Sud-Ouest, pour financer des projets locaux en Nouvelle-Aquitaine. 10

Par ailleurs, le groupe s'appuie sur de solides expertises tant en matière de crédit à la

consommation sur le lieu de vente (Financo) que dans la restructuration de crédits et la consolidation de dettes (CFCAL : Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine). La banque de détail pour les entreprises et les institutionnels

Acteur bancaire de référence sur le marché des particuliers, le Crédit Mutuel Arkéa

accompagne également tous les acteurs du développement économique des territoires :

entreprises, collectivités locales, établissements de santé, acteurs de la promotion

immobilière, du logement social et de l'économie sociale... Les fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne, du Sud-Ouest et Massif Central disposent d'équipes et de structures spécifiques pour accompagner les entreprises réalisant moins de

10 M€ de chiffre d'affaires.

Le Crédit Mutuel Arkéa s'appuie également sur un pôle d'expertises qui, autour d'une

banque commerciale (Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels), fédère toutes les

compétences destinées à cette clientèle. Pour les entreprises et collectivités, le groupe

propose ainsi une gamme très complète de solutions : financements, gestion et valorisation

de la trésorerie, crédit-bail avec Arkéa Crédit Bail, ingénierie et location financière avec

Leasecom, assurances, traitement des flux, affacturage sous la marque Arkéa Factoring, gestion du patrimoine de l'entrepreneur... Innovante, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnelles a lancé dès 2015 La Plateforme des Institutionnels. Sur le modèle du financement participatif, cette plateforme

numérique permet aux collectivités locales de se financer directement auprès d'investisseurs

La banque de détail pour les

particuliers et les professionnels . Trois réseaux de Crédit Mutuel en

Bretagne, dans le Sud-Ouest et le Massif

Central. Ces réseaux bénéficient de

l'appui d'équipes spécifiques pour les secteurs agricole et vinicole. . Deux enseignes de banques en ligne :

Fortuneo Banque et Keytrade Bank.

. Un éditeur de solutions de paiement en ligne (Leetchi) et une application de remboursement entre proches (Pumpkin). . Un établissement de paiement (Max) . Deux plateformes de financement participatif : Kengo et Sokengo . Un spécialiste du crédit à la consommation (Financo) et un spécialiste de la restructuration de crédits (CFCAL) 11 institutionnels qui souhaitent donner du sens à leurs placements en accompagnant le développement des territoires. Le groupe est par ailleurs un acteur majeur du capital-investissement en France, avec 1 milliard d'euros investis dans les entreprises de taille intermédiaire (ETI). Le Crédit Mutuel Arkéa, qui regroupe depuis 2016 sous la marque Arkéa Capital l'ensemble de ses activités de capital-investissement, est en mesure d'accompagner les dirigeants à

toutes les étapes de développement de leur entreprise, depuis la start-up jusqu'à l'ETI.

Arkéa Capital Partenaire, société de capital-investissement créée en 2011, accompagne

en fonds propres et sur la durée des grandes entreprises non cotées. Arkéa Capital

Partenaire incarne la force et la conviction de l'engagement pérenne du Crédit Mutuel Arkéa.

Ainsi, le Crédit Mutuel Arkéa participe-t-il directement au maintien des centres de décision

économiques en région et au renforcement de l'emploi dans des secteurs industrielsquotesdbs_dbs22.pdfusesText_28

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