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Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts

DIRECTION GÉNÉRALE DES FINANCES PUBLIQUES

Identifiant juridique : BOI-BIC-CESS-10-10-12/09/2012

Date de publication : 12/09/2012

BIC - Cession ou cessation d'entreprise - Définition

Positionnement du document dans le plan :

BIC - Bénéfices industriels et commerciaux

Cession ou cessation d'activité

Titre 1 : Cession ou cessation d'entreprise

Chapitre 1 : Définition

Sommaire :

I. Cession ou cessation totale d'entreprise

II. Cession ou cessation partielle d'entreprise

Il convient de distinguer les cessions ou cessations totales d'entreprises de celles qui revêtent un caractère seulement

partiel.

I. Cession ou cessation totale d'entreprise

Il faut entendre par cession totale d'entreprise, au sens de l'article 201 du code général des impôts (CGI) toute

transmission de l'ensemble de l'exploitation par acte portant transfert de la propriété de l'entreprise.

Ainsi, un acte, qu'il soit stipulé à titre onéreux ou à titre gratuit, peut, quelle que soit sa qualification, emporter cession

d'entreprise, dès lors qu'il opère un transfert de la propriété d'une entreprise d'une personne physique ou morale à

une autre personne physique ou morale. L'acte peut consister, notamment, en une vente pure et simple, un apport en

société, une fusion ou une donation. 20

La cessation totale d'entreprise s'entend, d'une manière générale, de l'abandon de l'ensemble de l'activité industrielle

et commerciale. Elle peut résulter, notamment :

- de la fermeture définitive du ou des établissements dans lesquels était exercée l'activité ;Identifiant juridique : BOI-BIC-CESS-10-10-12/09/2012

Date de publication : 12/09/2012

Exporté le : 06/07/2023Page 1/3https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2146-PGP.html/identifiant=BOI-BIC-CESS-10-10-20120912

- en ce qui concerne les sociétés, de leur dissolution ou de leur transformation entraînant la création d'une personne

morale nouvelle.

II. Cession ou cessation partielle d'entreprise

La cession ou cessation partielle d'entreprise emporte, en principe, imposition immédiate. Toutefois le service peut

s'abstenir d'établir immédiatement cette imposition.

La cession ou la cessation d'entreprise est considérée comme partielle lorsqu'un contribuable, ayant plusieurs

branches d'activité ou plusieurs établissements, cède ou abandonne l'une de ces branches d'activité ou l'un de ces

établissements.

Pour un exploitant qui vend certains éléments de son actif, il n'y a, en principe, cession partielle d'entreprise que si la

vente porte sur un ensemble d'éléments susceptibles d'une exploitation séparée et comprenant, notamment, les

éléments incorporels indispensables à cette exploitation.

Pour apprécier s'il est satisfait à cette condition, il convient de se placer du point de vue de l'entreprise cédante en

tenant compte des modalités selon lesquelles cette entreprise exerçait effectivement ses activités lors de la cession.

La situation fiscale des entreprises cédantes ne peut, dès lors, être réglée qu'après étude des circonstances propres

à chaque cas particulier.

Ces principes sont applicables, mutatis mutandis, en cas de cessation partielle résultant de l'abandon d'une branche

d'activité ou d'un établissement. 40

On donnera ci-dessous quelques exemples d'opérations qui, au regard de la jurisprudence du Conseil d'État, ont ou

n'ont pas été considérées comme constituant des cessions partielles d'entreprise.

Un contribuable, qui a cédé le droit au bail des locaux où il exerçait son commerce ainsi

qu'une partie de son matériel, doit être regardé comme en ayant également cédé l'élément

essentiel, à savoir l'achalandage -bien que l'acte stipule qu'il conserve le surplus du matériel,

les marchandises, la clientèle et l'usage du nom commercial- dès l'instant qu'il s'est engagé à

n'installer aucune affaire concurrente dans un rayon de 50 km et que le cessionnaire a entrepris dans les locaux en cause un commerce de même nature après avoir payé un prix élevé qu'il a porté à son bilan sous la rubrique " fonds de commerce ».

En conséquence, à l'égard du cédant qui, de son côté, a ouvert un nouveau magasin à une

distance de 100 km de l'ancien magasin, l'opération a le caractère, non d'un simple déplacement de fonds de commerce, mais d'une cession partielle d'entreprise motivant

l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés (CE, arrêt du 19 mars 1955, req.

n° 15754, RO, p. 259). De même lorsqu'un contribuable possédant plusieurs établissements semblables cède l'un

d'eux avec tous les éléments nécessaires à une exploitation indépendante (installations

immobilières, matériel et fonds de commerce), il doit être regardé comme réalisant une

cession partielle d'entreprise, alors même que l'établissement cédé n'aurait comporté ni

comptabilité, ni stocks particuliers (CE, arrêt du 8 mars 1957, req. n° 36029. RO, p. 300). Dans le cas enfin d'un contribuable qui exerçait concurremment les professions de commissionnaire de transports et de transporteur public, et qui, après avoir aliéné les

véhicules qu'il possédait, a tout d'abord loué à un tiers, ses cartes de transporteur, puis les a

vendues, il a été jugé que la location des cartes devait être regardée comme un modeIdentifiant juridique : BOI-BIC-CESS-10-10-12/09/2012

Date de publication : 12/09/2012

Exporté le : 06/07/2023Page 2/3https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2146-PGP.html/identifiant=BOI-BIC-CESS-10-10-20120912

particulier d'exploitation du fonds de commerce de transporteur public. La vente ultérieure

des cartes, qui a entraîné, conformément à la réglementation en vigueur, cession de la partie

du fonds de commerce qui leur était attachée, doit être considérée comme une cession partielle d'entreprise (CE, arrêt du 6 mars 1963, req. n° 53236, RO. p. 300). 50
En revanche, le Conseil d'État a pris des décisions contraires dans les cas suivants :

- un contribuable qui louait la totalité des éléments corporels et incorporels d'une usine à une

société, avait vendu à celle-ci le matériel et l'agencement de cet établissement industriel, à

l'exclusion des immeubles et des éléments incorporels qu'il continuait à donner en location.

Cette opération a été regardée pour l'intéressé, qui demeurait loueur de fonds de commerce,

non comme une cession partielle d'entreprise, mais comme une simple cession d'éléments d'actif (CE, arrêt du 5 juin 1961, req. n° 47601) ;

- de même, la cession par une entreprise, d'un immeuble à usage d'hôtel à l'exclusion de tout

élément de fonds de commerce ne peut être regardée comme une cession partielle d'entreprise (CE, arrêt du 17 avril 1967, req. n° 69053, RJCD, 1re partie, p. 105) ; - la Haute Assemblée a jugé également que le transfert dans le patrimoine privé d'un

exploitant de garage, d'un terrain recouvert de constructions légères qui était inscrit dans la

comptabilité commerciale de l'entreprise ne saurait être regardé comme constituant une cession partielle de cette entreprise dès lors que ledit terrain n'était pas utilisé pour

l'exploitation du garage auquel il était attenant et que l'intéressé n'y exerçait plus aucune

autre activité professionnelle depuis plusieurs années (CE, arrêt du 13 novembre 1968, req. n° 72133, RJCD, 1re partie, p.328).

Par ailleurs, il a été précisé que la cession d'un droit au bail - qui n'est pas par lui-même

susceptible d'une exploitation séparée - ne peut être regardée comme une cession partielle

d'activité (Rép. Chapuis n° 7031, AN 5 novembre 1960 p. 3145).Identifiant juridique : BOI-BIC-CESS-10-10-12/09/2012

Date de publication : 12/09/2012

Bulletin Officiel des Finances Publiques-ImpôtsDirecteur de publication: Bruno Bézard, directeur général des finances publiquesISSN : 2262-1954Exporté le : 06/07/2023Page 3/3https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2146-PGP.html/identifiant=BOI-BIC-CESS-10-10-20120912

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[PDF] BIC - Cession ou cessation dentreprise - Définition

Extrait du

DIRECTION GÉNÉRALE DES FINANCES PUBLIQUES

Date de publication : 12/09/2012

Positionnement du document dans le plan :

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Cession ou cessation d'activité

Titre 1 : Cession ou cessation d'entreprise

Chapitre 1 : Définition

Sommaire :

I. Cession ou cessation totale d'entreprise

II. Cession ou cessation partielle d'entreprise

I. Cession ou cessation totale d'entreprise

Date de publication : 12/09/2012

II. Cession ou cessation partielle d'entreprise

établissements.

à chaque cas particulier.

Date de publication : 12/09/2012

Date de publication : 12/09/2012