[PDF] Document de référence et rapport financier annuel 2013 du Groupe

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DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

ET RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

2013
5

RAPPORT FINANCIER 201

5.1 Comptes consolidés IFRS duGroupeBPCE

au31décembre 2013 202

5.2 Rapport des commissaires auxcomptes

surlescomptes consolidés 287

5.3 Comptes consolidés IFRS du groupe BPCESA

au31décembre 2013 290

5.4 Rapport des commissaires auxcomptes

surlescomptes consolidés 366

5.5 Comptes individuels annuels BPCE 368

5.6 Rapport des commissaires aux comptes

surlescomptes annuels 415 6

INFORMATIONS SOCIALES,

ENVIRONNEMENTALES

ETSOCIÉTALES 417

6.1 Stratégie développement durable etidentité

coopérative 418

6.2 Réponses aux enjeux économiques 421

6.3 Informations sociales 426

6.4 Réponses aux enjeux environnementaux 436

6.5 Réponses aux enjeux sociétaux 445

6.6 Méthodologie du reporting RSE 453

6.7 Rapport des commissaires aux comptes, désignés

organismes tiers indépendants, surles informations sociales, environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestion 456 7

ÉLEMENTS JURIDIQUES 459

7.1 Actes constitutifs et statuts 460

7.2 Capital social 462

7.3 Répartition du capital social etdesdroitsdevote 464

7.4 Contrats importants 465

7.5 Changements signi catifs 465

7.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementés 466

8

ATTESTATION DURESPONSABLE 477

8.1 Attestation du responsable du document

deréférence etdurapport nancier annuel 478 9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 479

9.1 Documents accessibles au public 480

9.2 Table de concordance dudocumentderéférence 481

9.3 Table de concordance du rapport nancier annuel

et du rapport degestion 483

9.4 Table de concordance des principales informations

sociales, environnementales etsociétales 484

9.5 Glossaire 485

Sommaire

1

PRÉSENTATION DUGROUPE BPCE 3

1.1 Présentation du Groupe BPCE 4

1.2 Historique 5

1.3 Organisation du Groupe BPCE 6

1.4 Chiffres clés 2013 9

1.5 Contacts 11

1.6 Agenda 11

1.7 Plan stratégique 2014-2017 "Grandirautrement» 12

1.8 Les métiers du groupe 14

2

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 27

2.1 Introduction 28

2.2 Composition des organes de direction etdesurveillance 30

2.3 Rôle et règles de fonctionnement desorganessociaux 64

2.4 Règles et principes de détermination

desrémunérations et avantages 70

2.5 Con its dintérêts potentiels 81

2.6 Rapport du président sur lesprocédures

decontrôle interne et de gestion des risques pourlexercice 2013 82

2.7 Rapport des commissaires auxcomptes sur le

rapport du président du conseil de surveillance 100

2.8 Plan de rétablissement etderéorganisation (le"PRR») 101

2.9 Responsables du contrôle descomptes 102

3

GESTION DES RISQUES 107

3.1 Principaux risques du Groupe BPCE 109

3.2 PilierIII 116

3.3 Risques de liquidité, de taux etdechange 153

3.4 Couverture des risques assurables 157

3.5 Risques juridiques 158

3.6 Risques techniques dassurance 163

3.7 Recommandations du Forum destabilité nancière

enmatière detransparence nancière 169

3.8 Risques liés à la garantie de BPCE en faveur

dunepartie des actifs deNatixis en gestion extinctive 176

3.9 Risques liés à la gestion delactivité

pourcompte propre delex-Caisse Nationale desCaissesdEpargne (CNCE) 177 4

ACTIVITÉS ET INFORMATIONS

FINANCIÈRES 2013 179

4.1 Préambule 180

4.2 Faits majeurs de lannée 2013 181

4.3 Données nancières du Groupe BPCE 183

4.4 Données nancières du groupe BPCESA 196

4.5 Investissements 198

4.6 Événements post clôture 198

4.7 Perspectives pour le Groupe BPCE 199

labeltransparence.com

TRANSPARENCELABEL

Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence.

1 Document de référence 2013

Document de référence

2013
et Rapport “ nancier annuel

Le présent document de référence a été déposé auprès de l"Autorité des marchés financiers le 21 mars 2014, conformément à l"article

212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière s"il est complété par une note d"opération

visée par l"AMF. Ce document a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l"article L.451-1-2 du code

monétaire et financier ainsi qu"à l"article 222-3 du règlement général de l"Autorité des marchés financiers. Une table de concordance entre

les documents mentionnés à l"article 222-3 du règlement général de l"Autorité des marchés financiers et les rubriques correspondantes

du présent document de référence figure en pages 481 et 482.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de BPCE, 50, avenue Pierre Mendès-France

75013 Paris.

2Document de référence 2013

3 Document de référence 2013

1

PRÉSENTATION

DU GROUPE BPCE

1.1 PR...SENTATION DU GROUPE BPCE 4

1.2 HISTORIQUE 5

Banques Populaires 5

Caisses dEpargne 5

Groupe BPCE 5

1.3 ORGANISATION DU GROUPE BPCE 6

1.3.1 Les Banques Populaires et les Caisses dEpargne 6

1.3.2 BPCE, organe central du Groupe BPCE 6

1.3.3 Les périmètres de consolidation du Groupe BPCE

etdu groupe BPCESA 8

1.4 CHIFFRES CL...S 2013 9

Le Groupe BPCE 9

Le groupe BPCESA 10

1.5 CONTACTS 11

1.6 AGENDA 11

1.7 PLAN STRAT...GIQUE 2014-2017

´GRANDIRAUTREMENTª 12

1.8 LES M...TIERS DU GROUPE 14

1.8.1 La Banque commerciale et Assurance 14

1.8.2 La Banque de Financement, de Gestion

etdeServices“ nanciers 22

1.8.3 Les Participations “ nancières 25

4Document de référence 2013

PRÉSENTATION DUGROUPE BPCE

1

Présentation du Groupe BPCE

1.1 Présentation du Groupe BPCE

(1) , gr‰ce ˆ ses deux enseignes phares que sont Banque Populaire et Caisse dÕEpargne, le Groupe BPCE et ses

115 000 collaborateurs sont au service de 36 millions de clients dont

8,8 millions de sociŽtaires. Les entreprises du groupe exercent leur

mŽtier Avec les 19 Banques Populaires, les 17 Caisses d'Epargne, Natixis, le

Crédit

Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et Outre-mer, le Groupe BPCE propose à ses clients une offre complète de produits et servi ces : solutions d'épargne, de placement, de trésorerie, de financemen t, d'assurance, d'investissement... Fidèle à son statut coopératif, le grou pe les accompagne dans leurs projets et construit avec eux une relation dans la durée, contribuant

ainsi à 20 % du financement de l'économie française.Son modèle de banque universelle repose sur une architecture à tro

is niveaux : les deux réseaux coopératifs avec les Banques Populaires et les Ca isses d'Epargne, acteurs incontournables au coeur des régions ; l'organe central BPCE, en charge de la stratégie, du contrôle e t de l'animation du groupe ; les filiales de BPCE parmi lesquelles Natixis, le Crédit Foncier, la

Banque

Palatine, BPCE International et Outre-mer.

Par ailleurs, l'ensemble des établissements de crédit affilié s à BPCE bénéficie d'un système de garantie et de solidarité. Le périmètre des établissements affiliés est principalement composé des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne et de Natixis. (1) 2 e en nombre dêagences (source: base de donnÈes, site internet des banques 2013), 2 e en termes de part de marchÈ Èpargne clientèle et crÈdit clientèle (source: Banque de France T3-2013), 2 e en termes de taux de pÈnÈtration professionnels et entrepreneurs individuels (source: enquÍte PÈpites CSA 2011-2012).

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BPCE

Groupe BPCE

50 % 50 %100 %

(1)

28,04 %71,96 %

(3) 100 %

19 Banques Populaires17 Caisses d'Epargne

BPCE organe central

NATIXIS

Banque commerciale et Assurance

Banque de Grande Clientèle, Épargne

et Services Financiers Spécialisés

8,8 millions de sociÈtaires

(2) (1) Via les sociétés locales d"épargne (SLE). (2) Avec la participation des Caisses d"Epargne dans BPCE Assurances, le groupe détient 60 % de la société. (3) Pourcentage des droits de vote détenus par BPCE. (4) Via

CE Holding Promotion.

5 Document de référence 2013

PRÉSENTATION DUGROUPE BPCE

1 1 1 1 1 1 1 1 1

Historique

1.2 Historique

Banques Populaires

1878
Création de la première Banque Populaire à Angers par des entre preneurs pour les entrepreneurs : l'objectif est de mettre en commun des fonds afin de financer leurs propres projets. 1917
Avec l'obtention du statut coopératif, les Banques Populaires devi ennent rapidement des acteurs majeurs de l'économie de leur région, au service des artisans, commerçants et PME.1962 Les Banques Populaires s'ouvrent aux particuliers. 1998
Le rachat de Natexis dote le Groupe Banque Populaire d'un véhicule coté. 2008
L'acquisition de 7 banques régionales d'HSBC France va renforce r sa présence au coeur des régions.

Caisses d"Epargne

1818
Création de la première Caisse d'Epargne à Paris afin de pro mouvoir, collecter et gérer l'épargne populaire. 1835
Les Caisses d'Epargne deviennent " Établissements privés d' utilité publique ». 1895
Les Caisses d'Epargne assurent des missions d'intérêt gén

éral.

1950
Les Caisses d'Epargne deviennent des établissements de crédit à but non lucratif.1999 Les Caisses d'Epargne deviennent des banques coopératives. Dès lors, le Groupe Caisse d'Epargne se lance dans une stratégie multi-ensei gne via des opérations de créations et acquisitions, dont le rachat du Cr

édit

Foncier la même année, qui permet au groupe de développer ses a ctivités dans l'immobilier. 2003
Avec l'acquisition de la Banque Palatine (ex-Banque San Paolo), le groupe se rapproche des entreprises. 2004
Le rachat d'Ixis permet au groupe de devenir un acteur de la banque d'investissement. Ensemble, en 2006, les groupes Banque Populaire et Caisse d'Epargne e ngagent leur rapprochement par la création d'une filiale commune, Natixis.

Groupe BPCE

2009
Le 31 juillet 2009, le rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne donne naissance au Groupe BPCE. 2010
" Ensemble », le projet stratégique du Groupe BPCE pour 2010-20 13, mobilise toutes les entités du groupe afin qu'elles deviennent les

banques préférées des Français et de leurs entreprises.2013 Opération de simplification de la structure du groupe effectuée le

6 août

2013, avec le rachat suivi de leur annulation par les Banques Populaires

et les Caisses d'Epargne, des certificats coopératifs d'investi ssement (CCI) que Natixis détenait dans leur capital. Les Banques Populaire s et les Caisses d'Epargne (1) appartiennent désormais entièrement à leurs sociétaires. Lancement du plan stratégique " Grandir autrement » pour 2014-2 017, un plan de développement et de transformation construit autour d'u ne ambition : répondre toujours mieux aux attentes et aux besoins de nos clients en affirmant la différence coopérative du groupe. (1) Via les sociÈtÈs locales dêÈpargne (SLE).

6Document de référence 2013

PRÉSENTATION DUGROUPE BPCE

1

Organisation du Groupe BPCE

1.3 Organisation du Groupe BPCE

1.3.1 Les Banques Populaires et les Caisses d"Epargne

ropriŽtaires des Banques Populaires et des Caisses dÕEpargne, les deux rŽseaux cons tituant le socle de la banque de dŽtail du groupe. Les Banques Populaires et les Caisses dÕEpargne sont des Žtablisse ments de crŽdit. Leur gouvernance sÕappuie sur un conseil dÕadministrati on pour les Banques Populaires, un conseil dÕorientation et de surveillance (COS ) et un directoire pour les Caisses dÕEpargne.

LES BANQUES POPULAIRES

Les Banques Populaires Žtaient dŽtenues ˆ hauteur de 80 % par l eurs sociŽtaires et de 20 % par Natixis via les certificats coopŽratifs dÕinvestissement (CCI), ces derniers nÕayant pas de droit de vote. Depuis le 6 aožt 2013, date de lÕopŽration de rachat par les Banques Populaires des CCI dŽtenus par Natixis au s ein de celles-ci puis de leur annulation, les Banques Populaires sont dŽtenu es ˆ hauteur de 100 % par leurs sociŽtaires. Les sociŽtaires sont des personnes physiques (y compris des collabor ateurs de Banques Populaires) et des personnes morales. Le client sociŽtaire p articipe ˆ la vie, aux ambitions et au dŽveloppement de sa banque. LÕani mation du sociŽtariat se dŽcline ˆ deux niveaux : au niveau local avec de s initiatives de la Banque Populaire et au niveau national avec la FŽdŽration Natio nale des Banques Populaires. Le moment fort de lÕexpression du sociŽtaire e st lÕassemblŽe gŽnŽrale de sa Banque Populaire.

LES CAISSES DEPARGNE

Le capital des Caisses dÕEpargne Žtait dŽtenu ˆ hauteur de 8

0 % par les sociŽtŽs

locales dՎpargne (SLE) et de 20 % par Natixis via les CCI, ces derniers nÕayant pas de droit de vote. Depuis le 6 aožt 2013, date de lÕopŽratio n de rachat par les Caisses dÕEpargne des CCI dŽtenus par Natixis au sein de celle s-ci puis de leur annulation, les Caisses dÕEpargne sont dŽtenues ˆ hauteur de 100 % par les SLE. Les SLE sont des sociŽtŽs coopŽratives ˆ capital variab le, dont le capital est dŽtenu ˆ 100 % par les sociŽtaires. Tout client (personne phys ique ou personne morale) dÕune Caisse dÕEpargne peut acquŽrir des parts sociale s dÕune SLE et en devenir sociŽtaire. Les salariŽs des Caisses dÕEpargne peuvent

Žgalement devenir

sociŽtaires. Enfin, les collectivitŽs territoriales et Žtabliss ements publics de coopŽration intercommunale (EPCI), se situant dans la circonscripti on territoriale dÕune SLE peuvent aussi en devenir sociŽtaires, mais les collectiv itŽs territoriales ne peuvent dŽtenir ensemble plus de 20 % du capital de la SLE. Les SLE ont pour objet, dans le cadre des orientations gŽnŽrales de la Caisse dÕEpargne ˆ laquelle elles sont affiliŽes, dÕanimer l e sociŽtariat. Chaque SLE rŽunit ses sociŽtaires en assemblŽe gŽnŽrale au moins une fois par an pour lÕapprobation des comptes de lÕexercice. Chaque SLE est administrŽ e par un conseil dÕadministration, Žlu par lÕassemblŽe gŽnŽrale , parmi les sociŽtaires de la SLE. Ce conseil dÕadministration dŽsigne un prŽsident, charg

Ž de reprŽsenter

la SLE ˆ lÕassemblŽe gŽnŽrale de la Caisse dÕEpargne ˆ laquelle elle est affiliŽe. Les SLE ne peuvent pas effectuer des opŽrations de banque. s droits pŽcuniaires attachŽs aux parts de capital. JusquÕau 6 aožt 2

013, ils donnaient

ˆ leur titulaire, Natixis, droit ˆ une rŽmunŽration fixŽe par lÕassemblŽe gŽnŽrale annuelle de chaque Banque Populaire et Caisse dÕEpargne en fonction d es rŽsultats de lÕexercice. Natixis disposait Žgalement dÕun dr oit sur lÕactif net dans la proportion du capital quÕil reprŽsentait.

1.3.2 BPCE, organe central du Groupe BPCE

BPCE, crŽŽ par la loi du 18 juin 2009, est lÕorgane central du

Groupe BPCE,

groupe bancaire coopŽratif. Ë ce titre, il reprŽsente les Žt ablissements de crŽdit qui lui sont affiliŽs. Les Žtablissements affiliŽs, au sens de lÕarticle 511-31 du cod e monŽtaire et financier, sont : les 19 Banques Populaires et leurs 52 sociŽtŽs de caution mutuelle (SCM) leur accordant statutairement lÕexclusivitŽ de leur cautionnement ; les 17 Caisses dÕEpargne et de PrŽvoyance (dont les parts de capi tal sont dŽtenues par 230 sociŽtŽs locales dՎpargne (1) Natixis ; six Caisses RŽgionales de CrŽdit Maritime Mutuel ; Banqu e BCP S.A.S. (France) ; Banque de la RŽunion ; Banque de Tahiti ; Banque de Nouv elle- CalŽdonie ; Banque des Antilles Franaises ; Banque Palatine ; CrŽ dit Foncier de France ; Compagnie de Financement Foncier ; Locindus ; Cicobail ; Soc iŽtŽ Centrale pour le Financement de lÕImmobilier (SOCFIM) ; BPCE Intern ational et Outre-mer ; Banque de Saint-Pierre et Miquelon ; Batimap ; Batiroc Breta gne- Pays de la Loire ; Capitole Finance-Tofinso ; Comptoir Financier de Gara ntie ; OcŽor Lease NoumŽa ; OcŽor Lease RŽunion ; OcŽor Lease Ta hiti ; Sud-Ouest Bail. (1) SLE.

7 Document de référence 2013

PRÉSENTATION DUGROUPE BPCE

1 1 1 1 1 1 1 1 1

Organisation du Groupe BPCE

SON ACTIVITÉ

La sociŽtŽ a pour mission dÕorienter et de promouvoir lÕacti vitŽ et le dŽveloppement du groupe coopŽratif constituŽ par le rŽseau B anque Populaire et le rŽseau Caisse dÕEpargne, les Žtablissements affiliŽs, ainsi que, plusquotesdbs_dbs33.pdfusesText_39

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