[PDF] Untitled 14 sept. 2016 Domotique : au

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SFR GROUP

Société anonyme au capital de

438 245 303 e

uros

Siège Social :

1, Square Béla Bartók

75015 Paris

DOCUMENT DE

REFERENCE 2016

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le

21 avril 2017 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être

utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par

l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles auprès de SFR Group, 1,

Square Béla Bartók, 75015 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet : www.sfr.com et de l'AMF (www.amf-france.org

SFR Group

- Document de référence 2016 1 1 Présentation du Groupe et de son activité .............................................................................. 3

1.1 Présentation générale 4

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group 6

1.3 Pôle Télécom 12

1.4 Pôle Média 66

2 Facteurs de risques ................................................................................................................. 88

2.1 Risques opérationnels 89

2.2 Risques juridiques 92

2.3 Risques financiers 94

2.4 Risques fiscaux 96

3 Informations sociales, environnementales et sociétales ...................................................... 98

Périmètre 99

Méthodologie du processus de publication des informations extra financières 102

Organisation et contrôle interne 103

Protocole 103

3.1 Informations sociales 104

3.2 Informations environnementales 115

3.3 Informations sociétales 125

3.4 Table(s) de concordance 138

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de ge stion 144

4 Gouvernance d'entreprise .................................................................................................... 148

4.1 Organes d'administration et de direction 149

4.2 Intérêts et rémunération 156

4.3 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne 169

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225 -235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société SFR Group 182

5 Commentaires sur l'exercice écoulé .................................................................................... 183

5.1 Événements importants survenus au cours de l'année 2016 185

5.2 Analyse des performances financière du Groupe au cours de l'exercice 2016 190

5.3 Analyse de la situation financière du Groupe 202

5.4 Acquisitions et cessions récentes 225

5.5 Événements récents 225

5.6 Évolutions prévisibles et perspectives d'avenir et prévisions ou estimations du

bénéfice 226

5.7 Commentaires sur les comptes sociaux de la Société 227

5.8 Politique de distribution de dividendes 230

6 Informations financières

....................................................................................................... 231

6.1 Comptes consolidés 232

6.2 Notes aux comptes consolidés 237

6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 310

6.4 Comptes annuels 312

6.5 Notes aux comptes annuels 314

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 341

SFR Group

- Document de référence 2016 2 7 Informations à caractère général concernant la Société et son capital ............................. 343

7.1 Informations concernant la Société 344

7.2 Capital social 344

7.3 Actes constitutifs et statuts 348

7.4 Informations relatives au capital et à l'actionnariat de la Société 355

7.5 Contrats importants 361

7.6 Conventions réglementées 365

8 Informations complémentaires ............................................................................................. 366

8.1 Personne responsable du document de référence et attestation 367

8.2 Responsables du contrôle des comptes 367

8.3 Informations provenant des tiers et déclarations d'experts 369

8.4 Documents accessibles au public 369

8.5 Tables de concordance 370

SFR Group

- Document de référence 2016 3 1

Présentation du Groupe

et de son activité

1.1 Présentation générale ......................................................................................................... 4

1.1.1 Chiffres clés 4

1.1.2 Organisation du groupe 5

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group .................................................... 6

1.2.1 Contexte de Marché 6

1.2.2 Ambition stratégique de SFR Group : se positionner sur le nouveau cycle industriel 8

1.3 Pôle Télécom ...................................................................................................................... 12

1.3.1 Présentation du secteur et du marché 12

1.3.2 Atouts concurrentiels du Groupe 19

1.3.3 Orientations stratégiques du pôle Télécom 23

1.3.4 Réglementation des réseaux et services de communications électroniques 27

1.3.5 Présentation des activités 43

1.4 Pôle Média .......................................................................................................................... 66

1.4.1 Présentation du secteur et du marché 66

1.4.2 Stratégie 77

1.4.3 Réglementation 77

1.4.4 Activités 79

1.4.5 Fournisseurs du pôle média 86

1

Présentation du Groupe et de son activité

1.1 Présentation générale

SFR Group

- Document de référence 2016 4 1.1

Présentation générale

SFR Group est le deuxième acteur télécoms et média en France avec un chiffre d 'affaires de près de 11 milliards

d'euros réalisé en 2016 et des positions d'envergure sur l'ensemble du marché, que ce soit auprès du grand public, des

entreprises, des collectivités ou des opérateurs. Doté du premier réseau en fibre optique (FTTB/FTTH) avec plus de 9,3

millions de prises éligibles, SFR couvre é galement plus de 99% de la population en 3G et 81% en 4G/4G+. Pour le

grand public, le groupe commercialise ses offres sous les marques SFR et RED by SFR et pour l'entreprise, sous la

marque SFR Business.

SFR Group s'inscrit également dans un nouveau modèle de plus en plus intégré autour de la convergence Accès-

Contenus. Son nouveau pôle SFR Média est composé des entités SFR Presse qui regroupe l'ensemble des activités

presse du Groupe en France (Groupe L'Express, Libération, etc.) et NextRadioTV (détenu à 49%) qui regroupe les

activités audiovisuelles du Groupe en France (BFM TV, BFM Business, BFM Paris, RMC, RMC Découverte). Coté sur

Euronext Paris, SFR Group (SFR) est détenu à 84% par le groupe Altice.

1.1.1 Chiffres clés

En millions d'euros 31/12/2016 31/12/2015 Variation (en %)

Chiffre d'affaires

10

991 11 039 -0,4 %

Grand public 7 354 7 595 -3,2 %

Entreprise 2 013 2 116 -4,9 %

Wholesale 1323 1 328 -0,4 %

Médias 301 na

EBITDA ajusté

1)

3 838 3 860 -0,6 %

Taux d'EBITDA ajusté 35% 35 % -

CAPEX 2)

2 312 1 857 24,5 %

EBITDA ajusté

- CAPEX 1 526 2 003 -23,8 %

Résultat net -218 682

Ratio d

'endettement 3,8x 3,7x 1) Voir chapitre 6.2 note 7 Réconciliation entre le résultat opération et l'EBITDA ajusté. 2)

Hors 477 millions d

'euros de CAPEX liés à l'acquisition de spectre 700 MHz au quatrième trimestre 2015. 1

Présentation du

Groupe et de son activité

1.1 Présentation générale

SFR Group

- Document de référence 2016 5

1.1.2 Organisation du groupe

1

Présentation du

Groupe et de son activité

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

SFR Group

- Document de référence 2016 6 1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

1.2.1 Contexte de Marché

1.2.1.1 La fin d'un cycle industriel porté par l'accès à l'équipement

Sur les marchés avancés, l'équipement des foyers (téléphonie, accès Internet) puis des individus (téléphonie puis data

mobile) arrive à saturation. Ce phénomène s'observe de différentes façons sur chaque marché :

Sur le marché du Fixe

, la croissance de ces dernières années a été basée sur la transition de la téléphonie fixe vers

l'Internet haut-débit porté par une forte croissance du taux d'équipement.

Il a ainsi été observé un effondrement des revenus de la téléphonie fixe en Europe sur la période 2010

2015
; sur cette même période, l'Internet haut débit fixe a en revanche connu une croissance significative.

Ceci explique en particulier le succès des câblo-opérateurs, non présents sur la téléphonie fixe, mais capables de

transformer leur réseau TV en réseau HD.

Sur le marché du Mobile

, le marché européen a connu dernièrement une phase de décroissance en raison :

D'un ralentissement de la croissance en volume (quasi-saturation des marchés, surtout résidentiels) ;

D'une érosion rapide de la valeur de la voix et des SMS, accélérée par la concurrence d'acteurs dits " Over The

Top » (OTT) (Skype, Viber, Apple), proposant ces services à prix qu asiment nul. A titre d 'exemple, le trafic WhatsApp dépassait déjà le trafic SMS de près de 50% en 2015 ; depuis, WhatsApp a franchi le milliard

d'utilisateurs début 2016. Dans le même temps, les analystes tablent sur une décroissance rapide des revenus

SMS globaux (de $120 Mds$ en 2013 à $97 Mds$ en 2018 - source Informa) ;

D'un échec des tentatives des opérateurs de compenser cette érosion de la valeur voix et SMS par la

monétisation de la Data

D'une intensification de la concurrence liée à l'apparition d'opérateurs mobile virtuels (MVNO) (favorisée par la

régulation) ; D'une baisse des investissements à partir de 2011.

Cette tendance a été subie de manière accélérée sur le marché français, en raison d'un contexte concurrentiel

particulièrement intense. Plusieurs phénomènes accompagnent cette fin de cycle industriel:

Des initiatives de consolidation " locale » sur certains marchés (fixe en France, mobile en Autriche, UK, etc.) ;

Un affaiblissement de la relation entre les opérateurs et les clients finaux :

- Désintermédiation, en particulier sur le mobile, au profit d'autres acteurs (constructeurs, fournisseurs d'OS,

OTT) ;

- Autonomie croissante des clients vis-à-vis des opérateurs : meilleure compréhension des produits et services,

utilisation du web et des forums, émergence de modèles sans engagement / sans terminaux dans le mobile.

1.2.1.2 Le début d"un nouveau cycle industriel porteur de croissance

La reprise de la croissance chez la plupart des opérateurs depuis 2016 marque le début d"un nouveau cycle industriel.

Cette tendance s"accompagne d"une reprise des investissements ; ainsi en Europe, le ratio CAPEX/CA est remonté à

plus de 17% (vs. 14% en 2012). Source : J.P.Morgan, mars 2016Western Europe service revenue trends -change YoY

Revenues EBITDAEuro Telcos

1

Présentation du Groupe et de son activité

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

SFR Group

- Document de référence 2016 7

A ce nouveau cycle correspond un nouveau modèle économique porté par 3 grandes tendances qui sont :

Une digitalisation rapide de la société ;

La rivalité grandissante des acteurs du numérique pour le contrôle de l'intégralité de la chaine de valeur ;

La globalisation croissante de la demande B2B, portée notamment par l'essor de l'Internet des Objets en

B2B2C.

1. Digitalisation rapide de la société

Cette tendance s'appuie sur une transformation profonde des usages et des besoins :

Augmentation de la consommation et des exigences en termes de débit descendant et ascendant, de latence,

de QoS, en raison notamment de la multiplication des écrans, de la délinéarisation des usages, de

l'augmentation de la qualité vidéo et de l'émergence de nouveaux services (Cloud, jeux vidéo...).

Dépendance croissante de la société à la connectivité. Au fur et à mesure que l'ensemble des activités passent

en ligne, les clients deviennent de plus en dépendants à la connectivité ; certains équipements de plus en plus

courants perdent même une partie de leur utilité, lorsque privés de connexion (ex. tablettes, livres

électroniques). Les contenus et services doivent être accessibles à tout moment, à tout endroit, sur n

'importe

quel terminal (ATAWAD : Any Time Anywhere Any Device). Ce besoin de connectivité permanente touche non

seulement les clients grand public, mais aussi les entreprises, et les collectivités. Les gouvernements

s'impliquent sur le sujet : National Broadband plan aux Etats-Unis, initiative publique National Broadband

Network (NBN) en Australie, Digital Strategy 21 à Hong Kong, programme e-Japan Priority.

Criticité de la confidentialité des échanges et de la bonne gestion des outils nécessaires (authentification,

cryptage, souveraineté

). La prise de conscience de ces enjeux est rapide, stimulée par les récentes révélations

sur l'affaire Snowden, les différents scandales liés aux piratages de compte (Dropbox, JP Morgan), la

multiplication des escroqueries (phishing) et les fuites de donn ées personnelles parfois intimes (photos iCloud).

En même temps les attentes deviennent de plus en plus fortes en termes de simplicité, de fluidité, d

'ergonomie - les

standards de l'expérience client étant désormais fixés par des acteurs tels que Apple ou Amazon.

2. Rivalité grandissante des acteurs du numérique pour le contrôle de l'intégralité de la chaîne de valeur

La chaîne de valeur se construit sur trois domaines principaux : services, terminal (y compris l'Operating System) et

accès.

La maîtrise

et l'intégration maximale des trois domaines permet ainsi : L'optimisation de l'expérience utilisateur (fluidité, simplicité) :

- La vente d'un terminal déjà équipé d'une carte SIM permet de faciliter la démarche pour l'utilisateur (qui n'a plus

qu 'à choisir en ligne son abonnement) ;

- La maîtrise du terminal et des services permet une intégration maximale de ces derniers (ex: terminal Samsung

Galaxy Note

; développement d'applications spécifiques par Samsung ; intégration de Microsoft Office dans

Windows Phone).

Un meilleur contrôle de la relation client (afin de collecter un maximum de données, d'optimiser les actions

marketing, de personnaliser la relation et les services délivrés, etc.). Par conséquent, les acteurs de chacun des domaines cherchent à s'étendre sur les autres. 1

Présentation du

Groupe et de son activité

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

SFR Group

- Document de référence 2016 8 Dynamiques d'extension sur la chaîne de valeur

Les acteurs majeurs du service (Google, Amazon, etc.) et du terminal (Apple, Samsung, etc.) cherchent ainsi à se

positionner sur chacun des autres pôles.

Les opérateurs télécom, acteurs principaux de l'accès, cherchent également à étendre leur emprise, avec un succès

encore limité lorsqu 'ils se positionnent frontalement aux OTT et aux constructeurs majeurs, car ils ne disposent pas encore de la taille critique nécessaire

Sur les services :

- faible succès des services mail des opérateurs ; - Désengagement d'Orange de Dailymotion.

Sur les terminaux :

- Le positionnement des opérateurs français sur les smartphones en marque blanche tient encore actuellement car

ils sont positionnés su r l'entrée de gamme, donc non frontalement avec les grands constructeurs de smartphones (Apple, Samsung) ;

- Cependant, ce positionnement est menacé à court terme par la montée en puissance des terminaux des marques

de constructeurs low cost (Huawei, Xiaomi).

3. Globalisation croissante de la demande B2B, notamment dans le cadre de l'essor de l'Internet des Objets

en B2B2C

De plus en plus, pour des produits B2B2C, produits pour être commercialisés dans plusieurs régions du monde, les

appels d

'offre pour la connectivité seront réalisés à l'échelle internationale. C'est déjà le cas sur certains appels d'offre

concernant les voitures connectées :

AT&T fournit la connectivité à General Motors pour des voitures connectées en Amérique du Nord et en Europe ;

Telefonica fournit l'accès pour les voitures électriques de Tesla sur plusieurs pays Européens, grâce à ses

filiales (O2 en Allemagne et au Royaume Uni, Movistar en Espagne) et son partenaire KPN aux Pays-Bas.

1.2.2 Ambition stratégique de SFR Group : se positionner sur le

nouveau cycle industriel

1.2.2.1 Axes d'extension des opérateurs dans le nouveau cycle industriel

Dans le nouveau cycle industriel, les opérateurs cherchent légitimement à capter de la valeur sur certains axes

d'extension adjacents à leur coeur de métier. 1

Présentation du

Groupe et de son activité

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

SFR Group

- Document de référence 2016 9

1. Les contenus

Les nouveaux modes de consommation des contenus (délinéarisation) sont associés à une demande croissante pour la

VOD, le Pay-TV et le multi-écrans.

Les opérateurs de réseau disposent d

'un avantage sur les autres acteurs en matière de distribution de contenus, en particulier vidéo, puisqu 'ils maîtrisent : La priorisation des flux, les outils d'amélioration de la QoS (CDN) ;

La box et le décodeur TV, aujourd'hui principales interfaces permettant de consommer des contenus vidéo.

Malgré leurs coûts élevés, les contenus premium peuvent constituer un investissement vertueux pour les opérateurs

3P/4P dotés de capacités financières solides :

L'investissement procure des bénéfices importants, notamment : différenciation de la marque et des offres,

avantage conquête et réduction du churn

La conquête d'un nombre relativement limité de clients 3P/4P grâce aux contenus premium rentabilise

l'investissement.

Par contraste, d'autres acteurs - et notamment les GAFA : Google Amazon Facebook Apple - ne disposent pas des

mêmes capacités à monétiser les contenus premium pour venir concurrencer les opérateurs 3P/4P sur leur acquisition.

Le positionnement sur les contenus peut enfin permettre aux opérateurs de réduire les risques liés à leur sourcing de

contenus, ainsi qu'à l'augmentation des prix des contenus.

Dans ce contexte, les stratégies convergentes " Télécoms + Contenus », observées au Royaume

Uni et aux Etats-Unis,

sont appelées à se répandre - notamment en Europe. A titre d'illustration les acteurs suivants se sont positionnés sur les Contenus :

Au Royaume-Uni notamment, le succès rapide de BT SPORT a traduit la réalité de l'opportunité stratégique

de la convergence. BT a en effet consenti une série d'investissements afin de se positionner comme la

référence en sport (en particulier via l acquisition des droits de football). Elle a retiré de ce positionnement un certain nombre de bénéfices : Augmentation de l'ARPU avec le lancement du Sport Pack (bundling avec les offres Internet et mobile, notamment avec l'acquisition de EE) ;

Rétention des clients et attraction de nouveaux clients grâce aux contenus exclusifs (individuels et

professionnels, par ex. bars et pubs) ; Contrats " Wholesale » avec les opérateurs télécoms ;

Source de revenus publicitaires et sponsoring.

1

Présentation du

Groupe et de son activité

1.2 Environnement de l'activité et stratégie de SFR Group

SFR Group

- Document de référence 2016 10

2. Autres axes de croissance pour les opérateurs dans le nouveau cycle

L'intégration

Sur le B2B, la croissance des services connectés profite au marché de l'intégration. La tendance d'interconnexion des

systèmes au sein des entreprises se renforce et s'étend désormais à l'intégralité des outils de l'entreprise (outils métiers,

outils commerciaux, etc.), ainsi qu'à un nombre croissant de systèmes et de plateformes externes, que celles-ci soient

chez les

fournisseurs, les partenaires, ou les clients (par exemple, une société de ventes en ligne doit pouvoir faire

interagir ses systèmes de prises de commande avec ses outils de suivi de stock, avec les SI bancaires de paiement,

avec les SI de suivi des sociétés de livraison, etc.).quotesdbs_dbs23.pdfusesText_29

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