[PDF] NI rocher VF2 31 mai 2010 AIVAM. Association

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NOTE D"INFORMATION

ENNAKL AUTOMOBILES SA

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION D"ACTIONS

REPRESENTANT 10 % DU CAPITAL SOCIAL

NOMBRE D"ACTIONS OFFERTES : 3 000 000

PRIX DE L"ACTION : 64,22 Dirhams

MONTANT DE L"OPERATION SUR LA BOURSE DE CASABLANCA : 192 660 000 Dirhams PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 23 Juin au 02 Juillet 2010 inclus* *Possibilité de clôture anticipée à partir du 24 Juin 2010

Organisme Conseil et Coordinateur Global

ATTIJARI FINANCES CORP.

Organismes chargés du placement

Chef de file Autres membres du syndicat de placement

ATTIJARI INTERMEDIATION

Cette offre ne s"adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni aux

OPCVM étrangers dont la politique d"investissement n"autorise pas l"acquisition d"actions pour une part

inférieure à 50% de leurs actifs. VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application

de l"article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des

Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l"épargne

tel que modifié et complété, l"original de la présente note d"information a été visé par le CDVM le 10 juin 2010

sous la référence VI/EM/017/2010.

CFG Marchés

CFG Marchés

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL 2

ABREVIATIONS

AFT Attijari Finances Tunisie

AG Assemblée Générale

AIVAM Association des Importateurs de Véhicules Automobiles au Maroc AMICA Association Marocaine pour le Commerce et l"Automobile ATL

Arab Tunisian Lease

ATTT

Agence Technique des Transports Terrestres

BAM

Bank Al-Maghrib

BCT

Banque Centrale de Tunisie

BDT

Bons du Trésor

BFR

Besoin en Fonds de Roulement

BPA

Bénéfice Par Action

BVMT

Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

CA

Chiffre d"Affaires

CAT

Ciments Artificiels Tunisiens

CBU

Completely built-up

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIN

Carte d"Identité Nationale

CKD

Completely Knocked Down

CMF

Conseil du Marché Financier

CNRPS Caisse Nationale de Retraite et de Prévoyance Sociale CNSS

Caisse Nationale de la Sécurité Sociale

CSP

Catégorie Socioprofessionnelle

CT

Court Terme

CV

Curriculum Vitae

DCF

Discounted Cash Flow

Dhs

Dirhams marocain

DT

Dinar Tunisien

DPA

Dividende Par Action

EBE

Excédent Brut d"Exploitation

EBIT

Earning Before Interest and Taxes

EBITDA

Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization

ENNAKL

ENNAKL AUTOMOBILES SA

ETAP Entreprise Tunisienne d"Activité Pétrolière EVI

Ennakl Véhicules Industriels

EY

Ernst & Young

FOB

Free On Board

HT

Hors Taxes

IG

Intégration Globale

IME

Industries Mécaniques et Electroniques

INS

Institut National de la Statistique

IR

Impôt sur le Revenu

IS

Impôt sur les Sociétés

IT

Information Technology

Kdhs

Milliers de Dirhams marocains

KDT

Milliers de Dinars Tunisiens

Mdhs

Milliers de Dirhams marocains

MDT

Millions de Dinars Tunisiens

MEE

Mise En Equivalence

MLT

Moyen et Long Terme

Nd

Non disponible

Ns

Non significatif

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 3

OLA Operational Level Agreement

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Pdm

Part de marché

PDR

Pièces De Rechange

PER / PE

Price earning ratio

PIB

Produit Intérieur Brut

PTAC

Poids Total Autorisé à la Charge

R&C

Risques et Charges

REX

Résultat d"Exploitation

ROE

Return On Equity

RO-RO

Roll On - Roll Off

RTS

Raffinerie Tunisienne de Souffre

SA

Société Anonyme

SAV

Service Après Vente

SCE

Système Comptable des Entreprises

SDA

Société de Développement Agricole

SLA

Service Level Agreement

SI

Système d"Information

SOMACA

Société Marocaine de Construction Automobiles STPA Société de Transformation de Produits Agricoles SUV

Sport Utility Vehicule

TCAM

Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC

Toutes Taxes Comprises

TVA

Taxe sur la Valeur Ajoutée

VA

Valeur Ajoutée

VAN

Valeur Actuelle Nette

VCN

Valeur Comptable Nette

VE

Valeur d"Entreprise

VIO

Véhicules Importés d"Occasion

VP

Véhicules particuliers

VPA

Valeur Par Action

VT

Valeur Terminale

VUL

Véhicules Utilitaires Légers

VW VOLKSWAGEN

VWU

VOLKSWAGEN Utilitaires

Pourcentage

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 4

DEFINITIONS

1ère immatriculation Véhicule ayant pour pays de première mise en circulation (1

ère carte grise) la

Tunisie.

Built up Véhicules complètement montés dans les usines du constructeur et importés en

produits finis par les concessionnaires.

Charte graphique

La charte graphique est un guide comprenant les recommandations d"utilisation et les caractéristiques des différents éléments graphiques (logos, couleurs, polices,..) qui peuvent être utilisés sur les différents supports de communication de l"entreprise.

Classe moyenne

Selon l"Institut National de la Statistique (Tunisie), est considérée comme faisant partie de la classe moyenne, tout personne ayant un palier de dépenses annuelles, au titre de l"année 2007, se situant entre 585 DT et 4 000 DT.

Completely Knocked Down

(CKD) Création d"un " lot » contenant l"ensemble des pièces détachées nécessaires à

l"assemblage d"un (ou de plusieurs) véhicule(s). Ce lot peut être complété sur place par des pièces produites localement, que l"on nomme " intégration locale ».

Date du connaissement

Dans la terminologie de l"industrie des transports, elle correspond à la date de la création du connaissement (document de transport requis pour le soulèvement des marchandises d"un port).

Date du débarquement

Moment du débarquement de la marchandise dans un port.

Droit de consommation

préférentiel Le droit à la consommation relatif aux véhicules populaires est réduit constituant

ainsi un avantage fiscal dont bénéficient les acquéreurs de ce type de véhicule. Ce droit s"élève à 10,0%.

Free On Board

Terme indiquant que la livraison sera faite à bord ou dans un transporteur par l"expéditeur sans frais.

Importateurs officiels

Le terme importateur officiel désigne le représentant d"une marque de véhicules sur le marché officiel, et pas forcément exclusif. MBV Système d"information relié au groupe VOLKSWAGEN AG permettant à la Société d"obtenir, en temps réel, des informations sur tous les modèles VOLKSWAGEN et AUDI. NADIN Système de commandes on line permettant le lancement des commandes VOLKSWAGEN et AUDI par options ainsi que la configuration des véhicules spéciaux.

NAVISION

Progiciel de gestion intégré

Poids total autorisé à la charge

La masse maximale autorisée pour un véhicule industriel. Elle comprend la charge maximale de marchandises (charge utile) ainsi que le poids maximal du chauffeur et de tous les passagers.

Pick-up

Camionnette dont l"arrière est découvert.

Ré-immatriculation

Véhicules ayant pour pays de 2

ème mise en circulation la Tunisie.

Roll On - Roll Off (RO-RO)

Navire utilisé pour transporter, entre autres, des véhicules dénommés RO-RO, de l"anglais Roll-On, Roll-Off pour faire la distinction avec les navires de charge habituels où les produits sont chargés à la verticale par des grues.

Service Level Agreement

Document définissant la qualité de service requise entre un prestataire et un client.

Superdividendes

Fraction du dividende qui est versée aux actionnaires en supplément du dividende ordinaire.

Sport Utility Vehicule

Voiture automobile à quatre roues motrices, pouvant être utilisée sur routes carrossées comme en tout-terrain.

Véhicules premium

Véhicule haut de gamme.

Véhicules non premium

Véhicule moyen et entrée de gamme.

Voiture populaire

La voiture populaire est une voiture à faible cylindrée et bénéficiant d"un régime fiscal avantageux. Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 5

SOMMAIRE

DEFINITIONS ...................................................................................................................................................4

PREAMBULE ...................................................................................................................................................8

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES...........................................................................................9

I. Le Président du Conseil d"Administration .................................................................................................. 10

II. Les Commissaires aux Comptes.................................................................................................................. 11

III. L"organisme conseil.................................................................................................................................... 18

IV. Le Conseil Juridique.................................................................................................................................... 19

V. Le responsable de l"information et de la communication financière........................................................... 19

PARTIE II PRESENTATION DE L"OPERATION...........................................................................................20

I. Cadre de l"opération.................................................................................................................................... 21

II. Objectifs de l"opération............................................................................................................................... 22

III. Actionnaires cédants ................................................................................................................................... 22

IV. Intentions des dirigeants.............................................................................................................................. 23

V. Structure de l"offre globale.......................................................................................................................... 24

VI. Structure de l"offre sur la Bourse de Casablanca......................................................................................... 25

VII. Renseignements relatifs aux titres à céder sur la Bourse de Casablanca ..................................................... 27

VIII. Eléments d"appréciation du prix.................................................................................................................. 27

IX. Cotation en bourse.......................................................................................................................................41

X. Modalités de souscription............................................................................................................................ 42

XI. Intermédiaires financiers et syndicat de placement..................................................................................... 47

XII. Modalités de traitement des ordres.............................................................................................................. 48

XIII. Procédure de controle et d"enregistrement par la bourse de Casablanca..................................................... 49

XIV. Modalités de publication des résultats de l"opération.................................................................................. 50

XV. Modalités de règlements et de livraison des titres....................................................................................... 50

XVI. Restitution du reliquat au souscripteur........................................................................................................ 50

XVII. Commissions............................................................................................................................................... 51

XVIII. Fiscalité....................................................................................................................................................... 51

XIX. Imposition des porteurs d"actions d"une société résidente en Tunisie......................................................... 53

XX. Charges relatives à l"opération.................................................................................................................... 53

XXI. Structure de l"offre sur la Bourse des Valeurs mobilieres de Tunis............................................................. 54

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE ENNAKL AUTOMOBILES...............................................55

I. Renseignements à caractère général............................................................................................................ 56

II. Renseignements sur le capital de la société ENNAKL Automobiles .......................................................... 59

III. Marchés des titres du cédant........................................................................................................................ 80

IV. Notation....................................................................................................................................................... 80

V. Assemblée d"actionnaires............................................................................................................................ 81

VI. Organes d"administration............................................................................................................................ 85

VII. Organes de direction.................................................................................................................................... 90

VIII. Organes de gouvernement........................................................................................................................... 93

IX. Intéressement du personnel......................................................................................................................... 96

PARTIE IV ACTIVITE DE LA SOCIETE ENNAKL AUTOMOBILES............................................................97

I. Historique.................................................................................................................................................... 98

II. Appartenance de la sociéte ENNAKL Automobiles à un groupe................................................................ 99

III. Filiales de la société ENNAKL Automobiles............................................................................................ 100

IV. Le secteur de la distribution automobile en Tunisie.................................................................................. 105

II. Le secteur de la distribution automobile au Maroc.................................................................................... 124

V. Présentation de l"activite de la societe....................................................................................................... 132

VI. Organisation.............................................................................................................................................. 155

PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ENNAKL................................................................169

I. Etats financiers comparés de la société ENNAKL.................................................................................... 170

II. Analyse des comptes consolidés IFRS...................................................................................................... 196

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 6

PARTIE VI PERSPECTIVES......................................................................................................................209

I. Orientations stratégiques de la société ENNAKL Automobiles................................................................ 210

II. Données financières prévisionnelles ......................................................................................................... 214

III. Etats financièrs prévisionnels.................................................................................................................... 236

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE...........................................................................................................242

I. Risques liés au cadre règlementaire........................................................................................................... 243

II. Risques liés à l"approvisionnement........................................................................................................... 243

III. Risques liés a la demande.......................................................................................................................... 243

IV. Risques de change..................................................................................................................................... 243

V. Risque de change pour les investisseurs.................................................................................................... 244

VI. Risques technologiques liés à la qualité des produits et services............................................................... 244

VII. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des constructeurs automobile........................................................ 244

PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES................................................................................246

PARTIE IX ANNEXES...............................................................................................................................248

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 7

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n"implique ni approbation de l"opportunité de l"opération ni authentification des

informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de

l"information donnée dans la perspective de l"opération proposée aux investisseurs. L"attention des investisseurs potentiels est attirée sur les faits suivants :

▪ la société ENNAKL Automobiles, dont les actions seront cotées à la Bourse des Valeurs

Mobilières de Tunis et à la Bourse de Casablanca, est une Société de droit tunisien. Ainsi, la

législation à laquelle est soumise cette Société est sensiblement différente de celle à laquelle sont

soumises les sociétés cotées de droit marocain. Les personnes souhaitant participer à cette

opération sont invitées à s"informer au sujet des dispositions légales et réglementaires tunisiennes

régissant la société ENNAKL Automobiles, notamment les règles régissant les relations entre la

Société et ses actionnaires dont certaines sont décrites dans la partie III de la présente note

d"information.

▪ un investissement en titres de capital comporte des risques et la valeur de l"investissement est

susceptible d"évoluer à la hausse comme à la baisse sous l"influence de facteurs internes ou

externes à la Société.

▪ les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là

sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la Société.

La présente note d"information ne s"adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence

n"autorisent pas la souscription ou l"acquisition de titres de capital, objet de ladite note d"information.

Les personnes, en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s"informer

et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d"opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la

présente note d"information, qu"en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays

où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la société ENNAKL Automobiles

SA, ni Attijari Finances Corp. n"encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou

règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 8

PREAMBULE

En application des dispositions de l"article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993

relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l"épargne

tel que modifié et complété, la présente note d"information porte, notamment, sur l"organisation de

l"émetteur, sa situation financière et l"évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et

l"objet de l"opération envisagée. Ladite note d"information a été préparée par Attijari Finances Corp.

conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en

application des dispositions de l"article précité.

Le contenu de cette note d"information a été établi sur la base d"informations recueillies, sauf mention

spécifique, des sources suivantes :

■ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de la société ENNAKL,

Automobiles notamment lors des due diligences effectuées auprès de l"Emetteur selon les

standards de la profession ;

■ comptes individuels de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre

2007, 2008 et 2009 ;

■ comptes individuels de la société CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et

2009 ;

■ comptes consolidés la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre

2008 et 2009 établis selon les normes tunisiennes ainsi que les normes IAS IFRS ;

■ procès-verbaux des Conseils d"Administration de la société ENNAKL Automobiles pour les

exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009 et pour l"exercice en cours jusqu"à la date du

visa ;

■ procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires

pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009, et pour l"exercice en cours jusqu"à la

date du visa ;

■ rapports de gestion de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos au 31 décembre

2007, 2008 et 2009 ;

■ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société

ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

■ rapports généraux du Commissaire aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société

CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 ;

■ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés de la société

ENNAKL Automobiles selon les normes IAS IFRS de la société ENNAKL Automobiles pour l"exercice clos au 31 décembre 2009 ;

■ rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de la

société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009. En application des dispositions de l"article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du

21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations

exigées des personnes morales faisant appel public à l"épargne tel que modifié et complété, cette note

d"information doit être :

■ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la

demande ;

■ tenue à la disposition du public au siège de la société ENNAKL Automobiles et de Attijari

Finances Corp. ;

■ disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma);

■ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet

www.casablanca-bourse.com ;

■ disponible sur demande, dans un délai de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de

placement. Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 9 PPAARRTTIIEE II AATTTTEESSTTAATTIIOONNSS EETT CCOOOORRDDOONNNNEEEESS Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 10

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D"ADMINISTRATION

Identité

Identité M. Mohamed Sakher EL MATERI

Fonction Président Directeur Général de la société ENNAKL Automobiles

Adresse

Z.I Charguia II BP 129 - 1080 - Tunis

Numéro de téléphone

00.216.70.83.66.44

Numéro de fax

00.216.70.83.65.56

Adresse électronique

secpdg@ennakl.com

Attestation

Le président du Conseil d"Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente

note d"information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent

toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine,

l"activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l"émetteur ainsi que les droits

attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d"omissions de nature à en altérer la portée.

M. Mohamed Sakher EL MATERI

Président Directeur Général

Note d"information - Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 11

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.1 IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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