[PDF] Le nouveau droit de la restructuration des sociétés commerciales

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THÉSE

Pour obtenir le grade de

DOCTEUR EN DROIT

Discipline : Droit des affaires

Présentée et soutenue publiquement le 24 juin 2005 Par

Adamou ALBORTCHIRE

LE SORT DES CONTRATS DANS LES OPERATIONS

DE FUSION ET DE SCISSION DE SOCIETES

COMMERCIALES

Directeur de recherches

Monsieur Jean STOUFFLET, Professeur émérite à la faculté de droit et de science politique de l'Université d'Auvergne, Doyen honoraire de la faculté

Jury :

Madame Isabelle URBAIN-PARLEANI, Professeur à l'Université Paris V,

René DESCARTES, Présidente

Monsieur Didier PORACCHIA, Professeur à l'Université d'Aix-Marseille,

Rapporteur

Monsieur Jean STOUFFLET, Professeur à l'Université d'Auvergne

Monsieur Nicolas MATHEY, Professe

ur à l'Université d'Auvergne

A mes regrettés parents

Albortchiré BAKO et

Hadjara GARBA

Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 2 Nous tenons à particulièrement remercier : Monsieur le Professeur Jean STOUFFLET,

Doyen honoraire à la faculté de droit de l'Université D'Auvergne d'avoir accepté et guidé

mes recherches

Nous remercions aussi :

Monsieur Didier PORACCHIA, Professeur à l'Université D'Aix-Marseille, Madame Isabelle URBAIN-PARLEANI, Professeur à l'Université Paris V-René DESCARTES et Nicolas MATHEY, Professeur à l'Université D'Auvergne d'avoir accepté de consacrer leur temps à la lecture et à la soutenance de ma thèse. Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 3

" La liberté du commerce n'est pas une faculté accordée aux négociants de faire ce qu'ils

veulent ; ce serait bien plutôt sa servitude. Ce qui gêne le commerçant ne gêne pas pour cela le commerce. » MONTESQUIEU, De l'esprit des lois, 1748, Gallimard, Coll. folio Essais, n° 275, 1995, livre XX, chapitre XII : " de la liberté du commerce ». " De certaines valeurs, le Droit fait des biens. Sur certains biens, il construit des droits. Porté par une vie collective croissante, le Droit retient comme biens un nombre croissant de valeurs, elles-mêmes multipliées et différenciées. » J.-M. MOUSSERON " Valeurs, biens, droits » in Mélanges Breton-Derrida, Dalloz 1991, p. 277. Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 4

PRINCIPALES ABREVIATIONS

Actes prat. Actes pratiques et ingénierie sociétaire

AJ Actualité juridique

AJPI L'Actualité juridique - Propriété immobilière al. Alinéa B.R.D.A. Bulletin rapide de droit des affaires

Art. Article

Bull. civ. Bulletins des arrêts de la Cour de cassation Bull. Joly. Bulletin mensuel d'information des sociétés

C. civ. Code civil

C. trav. Code du travail

C. Propr. Intell. Code de propriétés intellectuelles

Cf. Confère

CA Cour d'appel

Cah. dr. entr. Cahiers de droit de l'entreprise

Cass. ass. plén. Cour de cassation, assemblée plénière Cass. ch. réun. Cour de cassation, chambres réunies

Cass. civ. 3

e

Cour de cassation, troisième chambre civile

Cass. com. Cour de cassation, chambre commerciale

Cass. crim. Cour de cassation, chambre criminelle

Cass. req. Cour de cassation, chambre des requêtes

Cass. soc. Cour de cassation, chambre sociale

CEE Communauté économique européenne

chron. Chronique

Comp. Comparer

C.I. Certificats d'investissement

Comm. Commentaires

Cont. Conc. Cons. Contrats - Concurrence - Consommation

Décis. Décisions

Doc. Doctrine

Dr. & Patr. Droit & Patrimoine

Defrén. com. Répertoire du notariat Defrénois

Dr. soc. Droit social

Ed. Édition

Encycl. Encyclopédie

EURL Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ex. exemple

Fasc. Fascicule

Gaz. Pal. Gazette du Palais

GIE Groupement d'intérêt économique

Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 5

Ibid Ibidem

Infra. Ci-dessous

IR Informations rapides

JCP éd. E La semaine juridique entreprise et affaires JCP éd. G La semaine juridique édition générale JCP éd. N La Semaine juridique notariale et immobilière

Juris-Class. Juris-Classeur

Jurispr. Jurisprudence

L.G.D.J. Librairie générale de droit et de jurisprudence

Not. Notamment

Loy. Copr. Loyers et copropriété

n° numéro obs. observations op. cit. opere citato

P.A. Les Petites Affiches

Panor. Panorama

P.u.f. Presse universitaire de France

Préc. Précité

Quot. jurid. Le Quotidien juridique

RCC Revue de la concurrence et de la consommation

RCS Registre de commerce et de sociétés

RD imm. Revue de droit immobilier

RDAI Revue du droit des affaires international

Rép. dr. com. Répertoire du droit commercial

Rev. hab. fr. Revue de l'habitat français

Rev. inter. dr. comp. Revue internationale de droit comparé

Rev. Loy. Revue des loyers et des fermages

RJC Revue de jurisprudence commerciale

R.J.D.A. Revue de jurisprudence de droit des Affaires

R.T.D. civ. Revue trimestrielle du droit civil

R.T.D. com. Revue trimestrielle du droit commercial

Somm. Sommaires

S.A. Société anonyme

S.A.S. Société par actions simplifiée

S.N.C. Société en nom collectif

Supra Ci-dessus

Th. Thèse

V. Voir

Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 6

SOMMAIRE

INTRODUCTION 8

PREMIÈRE PARTIE LES FUSIONS ET SCISSIONS EMPORTENT CONTINUATION DES CONTRATS DE LA SOCIÉTÉ DISSOUTE SANS LIQUIDATION PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE 23 TITRE I DU PRINCIPE ET DU FONDEMENT DE LA CONTINUATION DES CONTRATS DANS LE CADRE DES OPÉRATIONS DE FUSION ET DE SCISSION 25 CHAPITRE I LE PRINCIPE DE CONTINUATION DE L'ACTIVITE CONTRACTUELLE EN CAS FUSION OU SCISSION DU CONTRACTANT PERSONNE MORALE 27 CHAPITRE II FONDEMENT DU PRINCIPE DE LA CONTINUATION DES CONTRATS À

L'OCCASION D'UNE FUSION ET SCISSION 60

TITRE II LES CONDITIONS DE LA CONTINUATION DES CONTRATS A L'OCCASION D'UNE

OPERATION DE FUSION ET DE SCISSION 107

CHAPITRE I DE LA NECESSITE DUN CONTRAT EN COURS 108 CHAPITRE II L'INDIFFERENCE PRINCIPIELLE DE L'UTILITE ECONOMIQUE DU CONTRAT EN COURS ET DU CONSENTEMENT DU COCONTRACTANT DE LA SOCIETE DISSOUTE SANS

LIQUIDATION 144

DEUXIÈME PARTIE LA PORTÉE DE LA RÈGLE DE LA CONTINUATION DES CONTRATS DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION DE FUSION ET DE

SCISSION 160

TITRE I LE PRINCIPE DU CARACTÈRE GÉNÉRAL DE LA RÈGLE DE CONTINUATION DES CONTRATS À L'OCCASION DES FUSIONS ET DES SCISSIONS 162 CHAPITRE I L'INDIFFERENCE DE PRINICPE DE LA NATURE INTUITU PERSONAE DU

CONTRAT EN CAS DE FUSION ET SCISSION 164

CHAPITRE II DE L'APPLICATION DE LA RÈGLE DE LA CONTINUATION A QUELQUES PRINCIPAUX CONTRATS DE LA SOCIETÉ ABSORBÉE OU SCINDÉE 212 TITRE II LES LIMITES A LA REGLE DE LA CONTINUATION DES CONTRATS CONSECUTIVE A UNE OPERATION DE FUSION ET DE SCISSION 294 CHAPITRE I LES OBSTACLESÀ LA REGLE DE CONTINUATION RESULTANT DE TECHNIQUES CONTRACTUELLES ET DE LA NECESSITE DE SAUVEGARDER L'INTÉRÊT DU

COCONTRACTANT 296

CHAPITRE II LES LIMITATIONS LEGALES AU PRINCIPE DE CONTINUATION DES CONTRATS 338

CONCLUSION GENERALE 379

Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 7

INTRODUCTION

1. Notions générales- " Le mot fusion éveille l'idée d'un mélange intime, d'une

union complète entre deux ou plusieurs choses, dont les éléments constitutifs en se réunissant, donnent naissance à un nouveau produit. Ce produit pourra être très différent de ses composants, comme le bronze par rapport au cuivre, au zinc et à l'étain, ou au contraire subir l'influence prédominante de l'un d'eux, comme dans l'alliage de l'or et du cuivre. 1

» Au vu des mutations qu'elles

provoquent, les fusions et scissions méritent certainement l'une et l'autre de ces analyses. Comment définir le bouleversement économique et financier profond, chargé de diverses et d'importantes restructurations d'entreprises, que nous vivons depuis quelques décennies ? Ces mouvements de restructurations sont si divers et nombreux, que la tentation est grande d'y voir profiler à l'horizon une quatrième révolution, qui serait qualifiée de " révolution économique et financière 2

2. Nécessaire adaptation des entreprises- C'est pourtant à cette analyse de

l'entreprise, non pas d'un point de vue statique mais, plutôt, sous un angle dynamique que nous allons procéder. En effet, aujourd'hui, nul besoin d'affirmer que les sociétés commerciales se créent, évoluent et s'adaptent ou encore disparaissent. Elles sont

contraintes, dans un élan de survie, d'épouser les différentes mutations liées à la structure

économique qui sévit non pas seulement au plan communautaire mais, également et surtout, au plan mondial. Aussi dans cette optique, doivent-elles adopter des formes ou dimensions qui conviennent tant à leur nature qu'à la structure du marché sur lequel elles interviennent. Rappelons que l'époque où le capitalisme moderne vantait les mérites de l'entreprise de taille moyenne, performante et dynamique est bien révolue. De nos jours, 1 M. FLEUREAU " Les fusions de sociétés d'assurances », Thèse, Paris, 1933, p.1. 2

Le monde, semble-t-il, aurait connu trois révolutions industrielles. La première qui s'est poursuivie jusqu'en 1840, a vu

le jour en Angleterre avec l'invention de la machine à vapeur par James WATT en 1776. Pour la première fois, l'homme

parvenait à transformer efficacement la chaleur en mouvement, dont les premières applications seront les filatures du

coton et, avant 1830, les premières voies ferrées. La deuxième révolution industrielle, affirme-t-on, serait celle de

l'électricité. En effet, pour la première fois, grâce à son génie, l'homme accéda à la lumière électrique. Son inventeur

Thomas EDISON, ouvrit la première centrale électrique aux Etats -unis. La troisième révolution, quant à elle, sera celle

de l'électronique qui débouchera sur l'invention de l'informatique, de la robotique et de l'internet. Aujourd'hui avec

l'énorme changement que connaît la conjoncture économique internationale, le sentiment de vivre une nouvelle

révolution se fait sentir : V. François CARON, " Internet, c'est la troisième révolution industrielle », article paru dans

l'hebdomadaire " L'Express » du 27/4/2000, p. 22. Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 8 les acteurs économiques, quel que soit le secteur d'activité 3 , sont soumis aux pressions économiques de leur environnement, en particulier celles d'atteindre la taille critique sur leur marché et doivent aussi s'adapter aux contraintes de l'européanisation de leurs

activités à l'heure de l'euro. D'où le recours de plus en plus fréquent par les entreprises à

des moyens et techniques permettant d'accéder à cette taille optimum, nécessaire à leur développement, voire à leur survie pour certaines d'entre elles. Il convient de préciser que dans cette quête d'adaptation de la taille critique, les moyens sont aussi nombreux que divers permettant de réaliser, en empruntant une expression chère aux économistes, ce qu'on appelle la " conversion des entreprises industrielles 4

3. Choix de procédés de concentration- La concentration d'entreprises est

susceptible de se produire grâce à des procédés juridiques aussi différents les uns des

autres, mais reposant tous, tout de même, sur les mêmes principes 5 . Ces procédés tels que les constitutions de filiales 6 , les groupes 7 ou groupements de sociétés 8 et les prises de contrôle 9 facilitent le renforcement des entreprises et leur adaptation aux évolutions 3

On a pu ainsi voir, au cours de la dernière décennie, le phénomène de concentration qui a caractérisé le secteur bancaire

européen, et en particulier celui français. On peut notamment citer la fusion entre la Compagnie financière de CIC et la

Banque de l'Union européenne en 1990, ou encore celle intervenue entre la BFCE et le Crédit national qui a donné

naissance à Natexis en 1995. De même qu'on peut citer la fusion entre la Compagnie bancaire, la Compagnie financière

de Paribas et la banque Paribas en 1998 : V. L. LEGOUET, L'incidence des fusions de banques sur les garanties, Banque

& Droit n° 71-mai-juin 2000, p. 19. On ne peut, non plus, manquer de citer la très récente fusion entre le Crédit lyonnais

et le Crédit agricole. 4

V. Y. GUYON, Droit des affaires, t. 1, Droit commercial général et sociétés, 12è éd., Economica, 2003, n°562, p. 609.

5

C'est-à-dire d'arriver à créer une structure plus compacte et efficace, susceptible d'avoir une certaine influence en

s'imposant sur un marché déterminé. 6

La création de filiales est en effet constitutive de concentration d'entreprises à deux titres. D'abord, une entreprise

déterminée peut, pour des questions de meilleure efficacité dans la gestion, décider de filialiser certains de ses secteurs

d'activité en l'occurrence par apports partiels d'actifs. Les filiales ainsi formées constituent, dès lors, des personnes

juridiques distinctes et placées sous la domination et le contrôle de la société mère. D'une société à l'origine, on se

retrouve avec au moins deux sociétés au terme de cette opération de filialisation. Ensuite, il y a, également, une autre

forme de concentration, similaire à la précédente. Il s'agit de la constitution de filiale commune par deux sociétés. C'est

une opération de concentration qui peut se faire notamment soit par voie de fusion, soit par voie d'acquisition. Dans le

premier cas, deux sociétés vont décider, chacune en ce qui la concerne, de faire apport d'une partie de son activité à la

future entité commune qu'elles vont créer. En revanche, dans le second cas de figure, elles vont acquérir ensemble une

société qui existe déjà et qui sera placée sous leur contrôle respectif. 7

Le groupe de sociétés est une forme de concentration de sociétés, mais une concentration inégalitaire. Il aboutit en effet,

par une certaine prise de contrôle, à la domination de plusieurs sociétés par une seule société.

8

Le recours au groupe de sociétés, appelé par les spécialistes de " structure complexe », constitue une forme de

concentration qui est de plus en plus utilisée. Elle permet à des sociétés, juridiquement indépendantes les unes des autres,

de former un ensemble qui va se retrouver sous la domination d'une d'entre elles. C'est donc une forme de concentration

qui se bâtit autour des concepts de contrôle et de domination. C'est pourquoi on admet, souvent, que le groupe est

constitué " à partir du moment où une ou plusieurs sociétés se trouvent sous le pouvoir de direction d'une société

dominante » : V. D. SCHMIDT, Les responsabilités civiles dans les groupes de sociétés in Groupes de sociétés : contrats

et responsabilités, Colloque LERADP-EDHEC, 19 novembre 1993, L.G.D.J., 1994, p. 73 cité par Ch. MASQUEFA, La

restructuration, L.G.D.J., 2000, p. 134, n° 177. 9

On peut notamment citer les prises de contrôle de Perrier par Nestlé, de Mc-Donnell Douglas par Boeing, de Paribas par

la BNP : V. Ch. MASQUEFA, La restructuration, LGDJ, 2000, p. 1. Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 9

économiques et financières en cours

10 . Globalement, on peut faire une distinction entre ces différents mécanismes de restructuration ou de concentration, selon qu'ils viennent du droit des contrats ou du droit des sociétés.

4. Mécanismes institutionnels de concentration- Pour rendre plus facile aux

entreprises la faculté de mutation, le droit des sociétés a mis à leur disposition un certain

nombre d'instruments structurels 11 . La première caractéristique de ces mécanismes, c'est d'impliquer, le plus souvent, une modification du pacte social de la ou des structures initiales. Ils produisent donc un certain impact sur celles-ci. Parmi ces mécanismes structurels de concentration, les fusions et les scissions demeurent les plus caractéristiques 12 . L'autre aspect qui fait la particularité de ces mécanismes, consiste en ce

que leur mise en oeuvre est soumise à des dispositions légales et réglementaires préétablies

et strictes 13 . Si ce formalisme strict qui les entoure rend, dans une certaine mesure, plus sécurisant leur appréhension, il reste qu'ils sont souvent perçus par certains acteurs

économiques comme très contraignants. D'où le recours de plus en plus fréquent à d'autres

moyens de concentration plus flexibles.

5. Mécanismes contractuels de concentration- Ces mécanismes de concentration

ont pour caractéristiques communes d'être, d'une part, plus disparates et, d'autre part,

d'être le fruit de l'imagination des parties. Réfractaires à toute restriction systémique,

certains acteurs économiques préfèrent recourir à des outils de concentration contractuels 14 , moins contraignants que les mécanismes institutionnels. On peut notamment citer les cas de cession de contrôle 15 , de convention de successeur 16 , de groupes de sociétés ou même, dans certains cas, de la location gérance. De tous ces mécanismes de concentration, les fusions et scissions demeurent les plus complets. Si cette remarque justifie le plus souvent leur utilisation, d'autres raisons n'en expliquent pas moins celle-ci. 10

V. Ch. MASQUEFA, op. cit., p. 3, n° 5.

11 V. Ch. MASQUEFA, La restructuration, op. cit. p. 140. 12 On peut également citer l'apport partiel d'actif comme mécanisme structurel de concentration. 13

Pour preuve tout le formalisme strict entourant les procédures de réalisation des fusions et des scissions.

14

V. G. VIRASSAMY, Les contrats de dépendance. Essai sur les activités professionnelles exercées dans une

dépendance économique, p. 48. B. MERCADAL et P. JANIN, Les contrats de coopération inter-entreprises, éd. F.

Lefebvre, 1974.

15

V. en ce sens notamment J. PAILLUSSEAU et R. CONTIN, La cession de contrôle d'une société, J.C.P. éd. G 1969,

1, 2287.

16

V. notamment Cass. com., 12 novembre 1996, SA Bull., n° 1682 D : Dr. soc., mai 1997, comm. 95, p. 21, note J.-L.

PIERRE cité par Ch. MASQUEFA, préc. p. 141.

Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 10

6. Impératifs justificatifs du recours aux fusions et scissions- Si de façon globale

les motivations à la base d'une opération de fusion ou de scission de meurent les mêmes 17 il faut tout de même, à notre avis, relever qu'il y a dans beaucoup de cas quelques nuances. C'est pourquoi, dans une optique d'une meilleure lisibilité de l'analyse, il conviendrait, d'examiner successivement les raisons du recours à une fusion et scission.

7. Choix des fusions

18 - La décision pour une entreprise de " se faire absorber » peut procéder de deux raisons ou philosophies différentes. La première 19 peut se traduire au travers d'une perspective de préservation. En effet, il peut advenir que l'entreprise présente une valeur patrimoniale, financière ou même potentielle. Elle peut également disposer à son actif de moyens techniques performants, de brevets, d'un réseau commercial, d'un nom ou d'une marque. Toutefois, en dépit de sa valeur ou de ses précieux actifs dont elle dispose, l'entreprise peut se retrouver dans une situation hautement difficile qui risquerait de la faire disparaître 20 . Et ce, du fait que soit ses

installations sont obsolètes, soit que ses disponibilités financières ne lui permettent pas de

faire face à sa politique d'investissement, notamment pour se rénover ou mener une politique d'expansion qu'impose, aujourd'hui, le marché caractérisé par une certaine globalisation ; soit encore, et c'est de plus en plus le cas pour les entreprises de petites ou

moyennes tailles, parce que les managers sont décédés ou ont atteint l'âge de la retraite et

que les héritiers ne manifestent aucun intérêt à la reprise ou ne présente pas la maturité et

l'expérience requises pour une reprise efficace. Pour toutes ces raisons, une entreprise peut décider de se faire absorber par une autre. Si pour l'entreprise absorbée, la fusion- absorption apparaît être un moyen de sauvegarde, pour l'absorbante, elle constitue un moyen de croissance économique incontestable.

La deuxième raison

21
, qui est celle la plus fréquemment évoquée, porterait sur une philosophie d'expansion, c'est-à-dire sur la création d'un effet de synergie 22
. Il peut, en 17

Celles reposant sur une politique générale et efficace des dirigeants permettant de définir des objectifs à long, moyen et

court terme aux fins de préserver ainsi que d'accroître la croissance et la pérennité de l'entreprise.

18

Il convient d'insister sur le fait que nous n'avons pas la prétention, au travers de ce modeste paragraphe, d'avoir fait le

tour de l'ensemble des raisons justifiant le recours aux fusions et scissions. Il s'agit juste, pour nous, dans une certaine

compréhension des opérations que nous étudions d'évoquer certaines des motivations qui se trouvent à la base de leur

choix, à l'inverse d'autres opérations qui aboutissent, comme elles, à une modification des structures de l'entreprise.

19

V. M. CHADEFEAUX, Les fusions de sociétés, régime juridique et fiscal, G. Revue Fiduciaire, 5è éd., 2005, p. 20.

20

Il peut en être notamment le cas dans le cadre d'une entreprise en difficulté. Rappelons-nous que la loi du 25 janvier

1985 prévoit que le plan de redressement de l'entreprise peut se faire par la cession de celle-ci à un repreneur. Or, parfois

cette reprise va en particulier pouvoir se faire par voie d'absorption de l'entreprise en difficulté par la société acquéreur.

Ce faisant, la fusion participe à la sauvegarde de la pérennité de l'entreprise. La fusion devient, en ce cas, un instrument

de transmission d'entreprises. 21
V. M. CHADEFEAUX, Les fusions de sociétés, op. cit. idem. Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de sociétés commerciales 11

effet, arriver que, l'entreprise dispose à son actif de techniques innovatrices, de brevets très

précieux ou d'un personnel compétent et dynamique et se trouver, par ailleurs, en face d'un marché potentiel important s'ouvrant à elle. Et malgré tout, il se peut qu'en pareilles

circonstances, l'entreprise ne soit pas en mesure de réunir seule les possibilités financières

nécessaires pour réaliser sa politique d'expansion 23
. Preuve est ainsi faite qu'une opération de fusion peut s'opérer entre sociétés de taille et de rentabilité différentes.

8. Sociétés susceptibles de fusionner- De cette même façon, une opération de

fusion peut, sans conteste, se réaliser entre plusieurs sociétés de formes différentes ou

similaires. Elle peut, par exemple, intervenir entre sociétés anonymes et sociétés à responsabilité limitée 24
. Ces opérations peuvent aussi intervenir entre associations 25
. Car, il est admis que la différence de forme ne constitue pas un obstacle à la réalisation d'une

fusion ou d'une scission. Par exemple une société à responsabilité limitée peut absorber

une société en nom collectif 26
; de même qu'une scission de sociétés anonymes est possible au profit d'autres sociétés anonymes ou sociétés à responsabilité limitée 27
Le législateur est allé même plus loin en admettant l'absorption d'une société en liquidation, quelle que soit sa forme, par une autre société à condition, toutefois, que le partage de l'actif de la première, entre les associés, n'ait pas donné lieu à unquotesdbs_dbs26.pdfusesText_32

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