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2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2017 - AXA I

SOMMAIRE

1 2 3 4 5 6 7 A INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1

Message du Président 4

Message du Directeur Général 5

LE GROUPE AXA 13

1.1 Chi? res clés 15

1.2 Histoire 20

1.3 Activités du Groupe 22

RAPPORT DACTIVITÉ ET GESTION DUCAPITAL 31

2.1 Environnement de marché 32

2.2 Événements significatifs 37

2.3 Rapport dactivité 45

2.4 Trésorerie et financement du Groupe 90

2.5 Événements postérieurs au?31?décembre 2018 96

2.6 Perspectives 97

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 99

3.1 Structure de gouvernance 100

3.2 Rémunération et participation dans le capital des dirigeants 128

3.3 Code de gouvernement dentreprise de référence 158

3.4 Opérations avec des parties liées 159

FACTEURS DE RISQUE ETGESTION DES RISQUES 163

4.1 Facteurs de risque 164

4.2 Contrôle interne et gestion des?risques 181

4.3 Risques de marché 195

4.4 Risque de crédit 202

4.5 Risque de liquidité 206

4.6 Risques dassurance 207

4.7 Risque opérationnel 212

4.8 Autres risques matériels 213

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 215

5.1 État consolidé de la situation financière 216

5.2 Résultat consolidé 218

5.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 219

5.4 État des variations des capitaux propres de la période 220

5.5 Tableau consolidé des flux de?trésorerie 224

5.6 Notes a? érentes aux États Financiers consolidés 226

5.7 Rapport des Commissaires aux?comptes sur les comptes consolidés 370

LACTION AXA, CAPITAL SOCIAL ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 377

6.1 Laction AXA 378

6.2 Capital social 379

6.3 Informations générales 385

RESPONSABILITÉ DENTREPRISE 397

7.1 Informations générales 398

7.2 Informations sociales ? 403

7.3 Environnement et changement climatique 414

7.4 Lassurance inclusive 424

7.5 Conduite des a? aires 428

7.6 Plan de vigilance 435

ANNEXES 441

Annexe I Évaluation annuelle du?contrôle interne sur?le?reporting?financier 442 Annexe II Attestation du responsable du document de référence 445

Annexe III Comptes sociaux 446

Annexe IV Rapport Embedded Value and Solvency II Own Funds 474

Annexe V Glossaire 475

Annexe VI Rapport de gestion du Conseil dAdministration?- Table?de?concordance 480 Annexe VII Rapport sur le gouvernement dentreprise - Table?de?concordance 481 Annexe VIII Règlement (CE) n°?809/2004 du 29?avril 2004?- Table?de?concordance 482 Annexe IX Rapport Financier Annuel?- Table?de?concordance 486

1I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

Le présent Document de Référence intègre (i) tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de

l"article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu"à l"article 222-3 du Règlement Général de l"AMF (une table

de concordance entre les éléments mentionnés à l"article 222-3 du Règlement Général de l"AMF et les rubriques

correspondantes du présent Document de Référence figure en page 486 du présent Document de Référence), (ii) toutes

les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d"Administration à l"Assemblée Générale d"AXA du 24 avril 2019,

établi conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce (les éléments du présent Document

de Référence correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés par le Conseil d"Administration d"AXA et sont

référencés dans la table de concordance figurant en page 480 du présent Document de Référence), et (iii) toutes les

mentions obligatoires du rapport sur le gouvernement d"entreprise prévu aux articles L.225-37 et suivants du Code de

commerce (les éléments du présent Document de Référence correspondant à ces mentions obligatoires ont été arrêtés

par le Conseil d"Administration d"AXA et sont référencés dans la table de concordance figurant en page 481 du présent

Document de Référence) (le " Rapport Annuel »).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT ANNUEL 2018

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de lAutorité des marchés financiers ("?AMF?») le 11?mars?2019,

conformément à larticle?212-13 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à lappui dune opération financière

sil est complété par une note dopération visée par lAMF. Ce document a été établi par lémetteur et engage la

responsabilité de ses signataires. INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel (i) la " Société », " AXA » et " AXA SA » désignent AXA, société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA et (ii) le " Groupe AXA », le " Groupe » et " nous » désignent AXA SA et ses filiales consolidées directes et indirectes. Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les " actions », les " actions ordinaires », les " actions AXA » ou les " actions ordinaires AXA ». Le principal marché de cotation des actions AXA est le marché réglementé Euronext à Paris (Compartiment A), désigné dans le présent

Rapport Annuel comme " Euronext Paris ».

Les comptes consolidés du Groupe et les notes y a? érentes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) (les " États Financiers consolidés ») et sont

publiés en euros (" Euro », " euro », " EUR » ou " € »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Rapport

Annuel sont (i) exprimés en euros, les taux de change applicables étant détaillés en page 33 du présent Rapport Annuel et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des di? érences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. En cas de renvoi vers un site Internet dans le présent Document de Référence, le contenu de ce site Internet ne fait pas partie du Document de Référence. À l"exception des informations, documents et autres éléments expressément incorporés par référence dans le présent Document de Référence, aucune information, document ou élément provenant du site Internet de la Société (www.axa.com) ou de toute autre source ne fait partie du présent Document de Référence.

2I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

Cette page a été laissée blanche intentionnellement.

3I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

Avertissement relatif aux déclarations prospectives et à l"utilisation des soldes intermédiaires de gestion financiers (non-GAAP financial measures) Le présent Rapport Annuel peut contenir des déclarations portant sur des événements futurs, des tendances, des projets, des attentes ou des objectifs ainsi que d"autres déclarations prospectives portant sur l"activité future, la situation financière, les résultats, la performance et la stratégie du Groupe. Ces déclarations prospectives n"énoncent pas des faits historiques et peuvent contenir les termes " peut », " va », " devrait », " continue », " vise », " estime », " projette », " croit », " envisage », " attend », " prévoit », " cherche » ou " anticipe » ou des termes de sens similaire. Ces déclarations se fondent sur les opinions et hypothèses de la Direction à la date du présent Rapport Annuel et comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non ; par conséquent, il convient de ne pas y accorder une importance excessive. La situation financière, les résultats, la performance ou les événements réellement observés peuvent di? érer significativement de ceux indiqués dans, ou induits par, ces déclarations prospectives, en raison d"un certain nombre de facteurs, comprenant notamment l"environnement économique et politique et la situation concurrentielle, les conditions de marché et leur évolution, notamment la fluctuation des taux de change et des taux d"intérêt, la fréquence et la gravité des sinistres assurés et l"augmentation des frais de sinistres, le niveau et l"évolution de la mortalité et de la morbidité, les niveaux de rétention des portefeuilles de contrats, les changements en matière législative, réglementaire et normative, l"impact des acquisitions et des cessions, y compris les problématiques d"intégration et les mesures de réorganisation y a? érentes et, d"une manière générale, les facteurs de compétitivité, dans chacun des cas, à l"échelle locale, régionale, nationale et/ou mondiale. La survenance d"événements catastrophiques, en ce compris les catastrophes liées aux conditions météorologiques ou aux actes de terrorisme, pourrait avoir comme conséquence d"accroître l"occurrence et/ ou la matérialité de certains de ces facteurs. Une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d"influer sur les activités et/ou les résultats du Groupe figure en

Partie 4 - " Facteurs de risque et gestion des risques » du présent Rapport Annuel. AXA ne s"engage en aucune façon à publier une

mise à jour ou une révision de ces déclarations prospectives, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements ou circonstances futurs ou pour toute autre raison, sous réserve des exigences législatives et réglementaires applicables. Outre les États Financiers consolidés , le présent Rapport Annuel fait référence à des soldes intermédiaires de gestion financiers, ou indicateurs alternatifs de performance, utilisés par la Direction pour analyser les tendances opérationnelles, la performance financière et la situation financière du Groupe et fournir aux investisseurs des informations complémentaires que la Direction juge utiles et pertinentes en ce qui concerne les résultats du Groupe. De manière générale, ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne renvoient pas à des définitions standardisées et ne peuvent par conséquent être comparés à des indicateurs ayant une dénomination similaire utilisés par d"autres sociétés. En conséquence, aucun de ces soldes intermédiaires de gestion financiers ne doit être pris en compte isolément ou en remplacement des États Financiers consolidés qui figurent en Partie 5 - " États Financiers consolidés » du présent Rapport Annuel. Les soldes intermédiaires de gestion financiers utilisés par le Groupe sont définis dans le Glossaire figurant en Annexe V du présent Rapport Annuel. Les résultats du segment États-Unis sont établis conformément aux normes IFRS et ne constituent pas, et ne sauraient être considérés comme constituant, les résultats d"AXA Equitable Holdings, Inc. (" AEH ») (incluant AB) établis conformément aux normes comptables américaines (US GAAP). En tant que société cotée sur le New York Stock Exchange, AEH publie l"information financière la concernant, établie selon les normes comptables américaines, conformément aux règles de l"US Securities and Exchange Commission (la " SEC »). Pour de plus amples informations sur les résultats financiers d"AEH, et toute autre publication relative à AEH, veuillez consulter le site Internet de la SEC (www.sec.gov).

4I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

MESSAGE DU PRÉSIDENT

En 2018, avec l"introduction en bourse de nos activités américaines d"assurance vie et de gestion d"actifs et l"acquisition du Groupe XL, un des leaders mondiaux de l"assurance dommages des entreprises et de la réassurance, nous avons profondément transformé le profil de notre Groupe. Ces deux opérations réalisent notre objectif de réduire nos risques financiers et de parvenir à un équilibre entre risques assurantiels et financiers. L"acquisition du Groupe XL permet à AXA de devenir le n° 1 mondial de l"assurance dommages des entreprises et d"enrichir son offre de solutions et de services à un plus grand nombre de clients. Elle devrait se traduire par une création significative de valeur sur le long terme pour l"ensemble des parties prenantes, grâce à une meilleure diversification des risques, un potentiel accru de remontée de trésorerie au Groupe et de meilleures perspectives de croissance. Nous avons également progressé dans la mise en œuvre de notre stratégie visant à passer d"un rôle de prestataire d"assurance à celui de partenaire de nos clients (Payer-to-Partner). Dans ce contexte, nous avons acquis en 2018 AXA Maestro Health, Inc., une société américaine de gestion numérique des couvertures de santé. Cet investissement sera un accélérateur d"innovation et témoigne de notre volonté de devenir un peu plus chaque jour un partenaire de confiance permettant à nos clients de vivre une vie meilleure. Le positionnement stratégique d"AXA est clair, son bilan solide et les segments prioritaires que sont l"assurance santé, la prévoyance et l"assurance dommages des entreprises ont vu leur croissance s"accélérer en 2018. Le Conseil d"Administration et moi-même sommes plus que jamais mobilisés pour accompagner Thomas Buberl et son équipe dirigeante dans l"exécution du plan stratégique " Ambition 2020 » que nous soutenons pleinement. En 2018, nous avons continué d"inscrire la responsabilité d"entreprise au cœur de notre stratégie. Nous avons ainsi réa? irmé avec conviction

notre engagement dans la lutte contre le changement climatique, notamment en étendant nos restrictions commerciales sur le

charbon et les sables bitumineux aux nouvelles entités du Groupe XL. Cet e? ort significatif - plus de 100 millions d"euros de primes non renouvelées - traduit notre conviction que l"urgence climatique et la transition énergétique sont une responsabilité collective. Nos offres d"assurances paramétriques, fondées sur l"utilisation d"un paramètre corrélé à un dommage ou une perte pour un assuré et permettant une indemnisation automatique, se sont aussi développées. Basées sur les données de satellites, stations météorologiques, et d"autres sources de données de haute qualité, elles sont aujourd"hui proposées dans plus de 40 pays, couvrant divers risques, principalement climatiques et de catastrophes naturelles, dans de nombreux domaines, notamment auprès de grandes entreprises et du secteur public. Nous avons continué à développer avec succès des produits de prévoyance et de santé destinés aux consommateurs émergents, atteignant près de 9,3 millions de clients à fin 2018. Enfin, dans la continuité de notre décision de désinvestir de l"industrie du tabac en 2016, nous avons soutenu le lancement de l"initiative

Tobacco-Free Finance Pledge

(1) lors de l"Assemblée Générale des Nations Unies en septembre 2018. Cette initiative a pour objectif de dénormaliser les relations entre la communauté financière et l"industrie du tabac. Elle est à présent soutenue par plus de

130 investisseurs représentant 6 800 milliards de dollars d"actifs

sous gestion et je me réjouis que la dynamique lancée avec notre désinvestissement se poursuive avec succès. Je tiens à titre personnel ainsi qu"au nom du Conseil d"Administration, à remercier chaleureusement tous les collaborateurs du Groupe pour leur engagement et l"énergie qu"ils ont déployée en 2018 dans cette nouvelle étape décisive de transformation du Groupe.

Denis Duverne

Président du Conseil d"Administration

(1) https://tobaccofreeportfolios.org/the-tobacco-free-finance-pledge/

5I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

MESSAGE

DU D IRECTEUR G ÉNÉRAL

L"année 2018 a constitué une année décisive dans l"histoire du

Groupe AXA.

Notre industrie fait face à des bouleversements sans précédents. Les besoins de protection augmentent partout dans le monde. Les risques liés à la cybersécurité et au réchau? ement climatique créent de nouveaux besoins de protection, au même titre que le développement de nouveaux modes de travail ou bien encore l"explosion des coûts de santé. Au terme de l"année 2018, notre Groupe est mieux positionné que jamais pour répondre à ces nouveaux enjeux. C"est pour cela que nous avons conduit plusieurs transactions majeures au cours de l"année, ce qui améliore notre capacité à protéger nos clients et nous permet de bien nous positionner pour le futur. La réorganisation du modèle d"assurance vie collective en Suisse, la cession d"AXA Life Europe et surtout le succès de l"introduction en Bourse d"AXA Equitable Holdings, Inc. réduisent notre exposition à la volatilité des marchés financiers. L"acquisition du Groupe XL , quant à elle, fait de nous le premier assureur dommages des entreprises de toutes tailles, que nous pouvons désormais accompagner partout et sur tous les types de risques. Grâce à la combinaison de ces transactions, nous avons rééquilibré notre profil de risque vers les risques techniques, qui sont au cœur de notre métier. En 2018, nous avons également présenté notre nouvelle stratégie pour l"Asie, un marché caractérisé par une croissance forte et une classe moyenne en plein essor. En Chine, nous avons ainsi annoncé l"acquisition de la participation résiduelle de 50 % d"AXA Tianping, et sommes désormais le premier assureur étranger du pays en dommages. La présence internationale de notre marque est par ailleurs renforcée par le partenariat global que nous avons signé avec le club de football de Liverpool, ainsi que par le lancement plus récent de notre nouvelle promesse de marque, Know You Can. Elle exprime parfaitement la confiance que nous avons dans notre stratégie et

dans notre capacité à accompagner nos clients.Pour réaliser pleinement la promesse de donner à chacun les

moyens de vivre une vie meilleure et devenir un véritable partenaire de confiance de nos clients, nous devons continuer nos efforts de simplification et d"innovation. Cela nous permettra d"être plus proches d"eux au quotidien, et de mieux répondre à leurs besoins. Sur le plan de l"innovation, l"année 2018 a été riche en événements, et s"est conclue avec l"annonce du lancement o? iciel d"AXA Next, entité dédiée à la création de nouveaux services et business models allant au-delà de la couverture d"assurance, et visant à o? rir des services complémentaires utiles à nos clients. Cette année, notre Groupe a une nouvelle fois tenu ses engagements énoncés dans le plan stratégique Ambition 2020. Les profits du Groupe ont progressé, particulièrement dans nos géographies et segments cibles, et dépassent, pour la deuxième année consécutive, la barre des

6 milliards d"euros. Preuve que nos priorités se traduisent dans nos

performances, nos segments clé s ont aussi enregistré une croissance robuste, comme l"assurance santé, dont les revenus sont en hausse de

7 %, ou l"assurance dommages des entreprises, en hausse de 5 %. Avec

un résultat opérationnel par action en hausse de 3 %, une rentabilité courante des capitaux propres qui s"élève à 14,4 %, une génération de flux de trésorerie disponible à 6,6 milliards d"euros et un ratio de solvabilité au cœur de notre fourchette cible à 193 %, nous avons atteint tous nos objectifs financiers, ce qui nous conforte dans la trajectoire de notre plan stratégique Ambition 2020. Je tiens à remercier chaleureusement nos plus de 100 millions de clients ; leur confiance renouvelée nous honore et c"est à leur service que nous mettons chaque jour toute notre énergie, notre expertise et notre passion. Je souhaite également remercier tous nos collaborateurs, agents et partenaires et saluer leur contribution à la réalisation de nos ambitions ; ils sont l"image et le cœur battant d"AXA à travers le monde.

Thomas Buberl

Directeur Général

2018 : performance solide et grands chantiers stratégiques

6I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

16 %

ÉTATS-UNIS

6 %

AXA XL

3 %

ENTITÉS TRANSVERSALES

AXA Investment Managers

AXA Assistance

(1) Le r ésultat opérationnel est un indicateur alternatif de performance.

LEADER MONDIAL

DE LASSURANCE

DOMMAGES

DES ENTREPRISES

RÉSULTAT

OPÉRATIONNEL

(1)

À SON PLUS

HAUT NIVEAU

HISTORIQUE

PROFIL DU GROUPE

+4%

CROISSANCE

DU CHIFFRE

DAFFAIRES À

7I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2018 - AXA I

24 %
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