[PDF] Droit de lingénierie sociétaire

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B. RAYNAUD

Droit de l'ingénierie sociétaireLes Précis Joly

Droit de l'ingénierie sociétaire

Les Précis Joly

Benoît RAYNAUD

3 e

édition

Droit de l'ingénierie

sociétaireInclus

14 cas

pratiquesavec corrigésPRECIS-Droit ingenierie societaire - 3e ed - 2.indd 121/08/2020 15:53

Benoît RAYNAUD

Maître de conférences à l'Université Clermont Auvergne Co-directeur du master 2 Conformité et Maîtrise des risques juridiques et financiers

Avocat au barreau de Clermont-Ferrand

Droit de l'ingénierie

sociétaire 3 e

édition

Dans la même collection

B.R

AYNAUD:Droit de l'ingénierie sociétaire,2

e

éd., 2016.

M.-E. B

OURSIER:Droit pénal des affaires internationales,2 e

éd., 2020.

L. C HATAIN-AUTAJONet P. MOUSSERON:Droit des sociétés,2 e

éd., 2013.

© 2020, Joly, Lextenso

1, Parvis de La Défense

92044 Paris La Défense Cedex

www.editions-joly.fr

ISBN : 978-2-306-00116-5

ISSN : 2118-5921

Avant-propos

Le présent ouvrage est le fruit d'une série de cours de niveau master pre- mière et deuxième années dont la thématique centrale, qui lui a donné son nom, est l'étude du droit de l'ingénierie sociétaire.

Pourquoi droit de l'ingénierie sociétaire ?

La matière marque tout d'abord sa différence avec le droit des sociétés pro- prement dit qui, décrivant le régime juridique des différentes formes socia- les, relève du programme de licence et constitue un prérequis à cet ouvrage, destiné à des étudiants de niveau master : celui-ci se distingue donc des manuels de droit des sociétés, nombreux et pour certains d'entre eux excellents, mais qui, destinés à un public moins aguerri, ont un contenu essentiellement descriptif de la matière. L'objectif poursuivi ici consiste au contraire à appréhender l'utilisation de la technique sociétaire comme moyen de résolution des problématiques économiques, financières ou juridiques rencontrées lors de l'exercice de toute activité économique ou de la gestion d'un patrimoine privé: donation avant cession, apport de titres, rachat avec effet de levier ou animation de groupe en droit des affaires, recours à la société civile ou au démembre- ment de parts sociales en droit patrimonial, l'ouvrage décrit et analyse de nombreux schémas, et les illustre au travers de plusieurs cas pratiques. Du fait de cette approche dynamique, nous sommes proches de ce que l'on dénomme le droit de l'ingénierie juridique et financière, qui a également fait l'objet de quelques ouvrages, peu nombreux mais de qualité 1 . Toute- fois, la terminologie d'"ingénierie sociétaire » a été préférée à celle d'"ingénierie financière » pour traduire l'idée que le coeur de l'ouvrage est consacré à l'étude de la structure sociétaire comme technique d'organi- sation de l'entreprise et comme moyen de sa prospérité.

1. L'ouvrage précurseur a été celui de MM. BERTRELet JEANTIN,Droit de l'ingénierie financière, Litec,

1990, plusieurs fois réédité. Parmi les ouvrages actuels régulièrement réédités, il convient de

citer l'excellent ouvrage deJ.-M. M OULIN,Le droit de l'ingénierie financière, Gualino, 5 e

éd., 2015,

et l'ouvrage collectif dePh.R AIMBOURGet al., Ingénierie financière, fiscale et juridique, Dalloz, 3 e

éd., 2015.

La partie théorique de l'ouvrage comporte une introduction consacrée aux principes fondamentaux de droit des sociétés, nécessaire à la compréhen- sion des développements qui lui font suite. Ceux-ci se subdivisent en quatre grandes parties: la première traite de la société comme outil de création, de financement et de développement des activités économiques; la deuxième s'intéresse à la société comme structure d'accueil d'activités économiques préexistantes; une troisième partie est consacrée à l'utilisation de la tech- nique sociétaire pour la gestion d'un patrimoine privé. Enfin, nous aborde- rons dans une quatrième et dernière partie la manière dont une société se comporte face aux difficultés qu'elle est susceptible de traverser. Pour illustrer cette vision dynamique du droit des sociétés, il m'est apparu pertinent, et même indispensable, de proposer une série de quatorze cas pratiques qui, autour de la vie d'une seule société, la société PORTAL, ont vocation à appréhender les principales phases de son développement, mais aussi de son déclin, de sa création à sa disparition. Les cas pratiques suivent la progression des développements théoriques, si bien qu'il est possible de les traiter au fur et à mesure de la lecture de l'ou- vrage. Par ailleurs, ils se subdivisent en deux grandes périodes : la première, sous le vocable "le développement de l'entreprise» regroupant les cas pratiques n o

1 à6, correspond à un enseignement de niveau master première année

dispensé à des étudiants en master 1 finance et en master 1 CCA (contrôle

comptabilité audit) ; la seconde, intitulée "la pérennité de l'entreprise» et inté-

grant les cas pratiques n o

7 à14, découle d'un enseignement de master 2

à destination des étudiants en gestion de patrimoine et en CCA. Le contenu, tant des cas pratiques que des développements théoriques, couvre d'ailleurs largement le programme de l'unité d'enseignement n o 1 (gestion juridique, fiscale etsociale) du Diplôme supérieur de comptabilité et de gestion (DSCG), diplôme d'accès aux professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes. Les intitulés des deux périodes correspon- dent eux-mêmes au programme officiel de ce diplôme. Mais la matière est également résolument tournée vers la pratique : en cela, les études de cas, dans la seconde partie de l'ouvrage, revêtent une impor- tance particulière. Elles sont le fruit d'une expérience professionnelle dequotesdbs_dbs2.pdfusesText_4

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