Document de référence 2004 - Maurel & Prom
3 janv. 2010 3.2.2.2 Autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 décembre 2004 ... de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES
5 févr. 2019 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2018 . ... (la « Note d'Information ») la totalité de leurs actions Tessi dans ...
Document de Référence 2005 D o c u m e n t d e R é f é r e n c e 2 0
X. Informations boursières. 27. III. RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL. D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2006.
GUIDE DE LEPARGNE SALARIALE
DOSSIER 5 - PLAN D'EPARGNE POUR LA RETRAITE COLLECTIF (PERCO) . 189. FICHE 1 : Conditions de mise en place et d'adhésion des salariés .
Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26
26 juin 2013 14 juin 2006 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et ... être encore renforcée par la mise en place d'un méca.
programme de rachat dactions
Note d'information relative à la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 28
Avis de convocation
de l'Assemblée générale mixte soit le 25 mai 2008. cessions d'actions réservées aux adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.
Assemblée générale - DOSSIER DE CONVOCATION
Convocation à l'assemblée générale mixte des actionnaires Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions VINCI a signé une ...
Assemblée Générale Mixte
28 mai 2008 SAFRAN - Assemblée Générale Mixte 2008. Moteurs d'avions de transport. Le programme de développement du moteur TP400-D6 destiné à motoriser ...
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 A
16 janv. 2010 Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 4 mai 2009.
![INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES](https://pdfprof.com/Listes/20/23435-206-fevrier-2019-autres-informations-tessi.pdf.pdf.jpg)
FINANCIERES ET COMPTABLES DE
T SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TESSI INITIEE PARLe présent document relatif aux autres informations de la société Tessi (" Tessi » ou la " Société ») a
AMF ») le 5 février 2019, conformément à -28 de son règlement général et à son instruction 2006-07 en date du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de Tessi. Le présent document complète la note en réponse de la Sociétésimplifiée initiée par la société Pixel Holding sur laquelle a apposé son visa n°19-039 le
5 février 2019, en application d'une décision de conformité du même jour.
Le présent document et la note en réponse sont disponibles sur les sites internet de la société TESSI
(www.tessi.frwww.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de : TESSI177 Cours de la Libération
38100 GRENOBLE
Un communiqué sera diffusé au plus tard offre, conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-, modalités de mise à disposition du présent document.Page 2 sur 26
SOMMAIRE
3. CARACTERISTIQUES JURIDIQUES DE TESSI .................................................................................................... 4
3.1. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................................... 4
3.3. FRANCHISSEMENT DE SEUILS ................................................................................................................... 5
3.4. DIVIDENDES .................................................................................................................................................. 5
4. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE DE TESSI ................................................................................ 5
5. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES DE TESSI ........................................................................... 6
5.1. INFORMATION FINANCIERE ANNUELLE 2017 ........................................................................................... 6
5.3. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT PAR TESSI DE SES PROPRES ACTIONS ........................ 7
5.5. RESULTATS SEMESTRIELS 2018 ............................................................................................................... 9
6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2018 ..................................... 12
7. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL................... 12
7.1. LITIGES ........................................................................................................................................................ 12
7.2. FINANCEMENT ............................................................................................................................................ 12
7.3. COMMUNIQUES DE PRESSE .................................................................................................................... 13
7.3.1 COMMUNIQUE DU 10 MAI 2018 ............................................................................................................ 13
7.3.2 COMMUNIQUE DU 28 MAI 2018 ............................................................................................................ 14
7.3.3 COMMUNIQUE DU 4 JUIN 2018 ............................................................................................................ 14
7.3.4 COMMUNIQUE DU 20 JUIN 2018 .......................................................................................................... 15
7.3.5. COMMUNIQUE DU 2 JANVIER 2019 7
7.3.6 COMMUNIQUE DU 7 JANVIER 2019 ..................................................................................................... 17
8. ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PRESENT DOCUMENT.......................................... 18
Annexe 1 : Résultats des votes juin 2018 20Page 3 sur 26
1. RAPPEL DES PRINCIPALES E
-1 1° du règlement général l de 1.178.591,73 euros, dont le siège social est situé 30 bis rue Sainte-820 503 621 RCS Lyon (" Pixel Holding » ou Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
autres actionnaires de la société Tessi, société anonyme au capital de 5.620.9741 euros, dont le siège
social est situé 177, cours de la Libération et du Général de Gaulle à Grenoble (38100), dont le numéro
501 571 RCS Grenoble (" Tessi » ou la " Société
conditions décrites dans la visée par 5 février 2019 sous le numéro 19-039 (la " simplifiée dont les conditions sont décrites ci- Offre »).Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché
Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147 (mnémonique TES).160 euros par action Tessi2.
du présent document, ce nombre étant déterminé comme suit :3 2.810.487
moins actions gratuites Tessi en période de conservation juridiquement indisponibles 12.809 moins 1.741.8821.055.796
soit un nombre maximum de 1.055.796 actions Tessi représentant 37,57 % du capital et 37,69 % des816.471 droits de vote
théoriques de la Société4, é221.771 actions entre le9 janvier 2019 et le 4 février 2019 (inclus)
-38 IV du MF.Il est indiqué que la Société a attribué des actions gratuites (Directoires des 21 septembre 2017,
21 novembre 2017 et 21 décembre 2018)5 qui représentent un nombre égal à 46.491 actions Tessi, qui
seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions
légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) : (i) (ii)Offre comme indiqué dans le tableau ci-dessus.
Directoire.
3 Dont 1.648 actions auto-détenues au 31 janvier 2019. Source : information transmise par le teneur de compte de la
Société au 31 janvier 2019
4 Source : Information transmise par le teneur de compte de la société en date du 4 janvier 2019
5 Dans le cadre des décisions du directoire de la Société des 21 septembre 2017 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018,
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au capital ou aux droits de vote de Tessi. -1 et par OD Etablissement Présentateur » ou " ODDO BHF »), qui garantit la teneur etOffre est décrit dans la tion.
2. INFORMATIONS REQUISECLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE
-AMF et -07 du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 20 mars 2015, le présentdocument relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société est
éalablement
déposée par la Société et figurant dans le rapport annuel 2017 mis à disposition du public le
30 avril 2018 (le " Rapport Annuel ») et le rapport financier semestriel 2018 mis à disposition du public
le 13 septembre 2018 (le " Rapport Semestriel »).Le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel sont disponibles en version électronique sur le site internet
de la Société (https://www.tessi.fr/finance/documentation/) et peuvent être obtenus sans frais auprès de
: 177 Cours de la Libération (38100) Grenoble. Le présent document incorpore par référence le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel.3. CARACTERISTIQUES JURIDIQUES DE TESSI
Tessi est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance constituée le 13 mai 1971, dont
le siège social est situé 177 Cours de la Libération à Grenoble (38100) et immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 071 501 571.3.1 Capital social
A la date du présent docu5.620.974 euros, divisé en2.810.487 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques au 31 janvier 2019 2.816.236. ier pouvant donner accès,immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. La Société détient
1.648 de ses propres actions 6.
3.2A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme
suit à la date du présent document :6 Source : information figurant sur le site internet de la Société au 31 janvier 2019
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Actionnaires % du capital Nombre de droits de
vote* % de droits de vote*Pixel Holding 1.741.882 61,98 % 1.741.882 61,85 %
Moneta Asset
Management7
211.000 7,51 % 211.000 7,49 %
Amiral Gestion8 145.372 5,17 % 145.372 5,16 %
Sycomore Asset
Management9
141.534 5,04 % 141.534 5,03 %
Public 569.051 20,25 % 574.800 20,41 %
Actions auto-
détenues1.648 0,06 % 1.648 ** 0,06 % **
TOTAL 2.810.487 100% 2.816.236 100%
de droits de vote.** Droits de vote théoriques les droits de vote attachés aux actions auto-détenues étant suspendus.
3.3 Franchissement de seuils
Depuis la publication du rapport financier annuel, la société a été notifiée des déclarations de
franchissements de seuils suivants (conformément -7 du Code deCommerce :
la société Amiral Gestion a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 décembre 2018, le seuil de 5 %
du capital et des droits de vote (avis AMF n°218C1961) ;la société Moneta Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse, le 5 octobre 2018, le
seuil statutaire de 7,5 % du capital et des droits de vote ;la société Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le 16 octobre 2018, le
seuil de 5 % du capital et des droits de vote (avis AMF n° 218C1697).3.4 Dividendes
Au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2015 :
2015 (soit un montant global de 5.595.356 euros) ;
Exercice clos le 31 décembre 2016 : Néant10;Exercice clos le 31 décembre 2017 : Néant.
4. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE DE TESSI
A la date du présent document, le Conseil de Surveillance est composé comme suit :M. Vincent MENEZ (Président) ;
M. Jean-Louis SAVOYE (Vice-Président) ;
Mme Marine DENTRESSANGLE ;
Mme Nathalie GAK ;
HLD Conseils, représenté par M. Jean-Hubert VIAL ;7 Source : dernière déclaration de franchissement de seuils effectuée par Moneta Asset Management (n°217C0291) et
déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 10 octobre 2018.8 Source : dernière déclaration des achats et des ventes effectués pendant une offre publique par Amiral Gestion
(n°219C0124)9 Source : dernière déclaration de franchissement de seuils effectuée par Sycomore Asset Management (218C1697)
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M. Michel ANGE * ;
La société FONDELYS, représentée par M. Henri DUFER * ;Mme Sophie SAUVAGE,
HLD Europe, représentée par Mme Anne CANEL, etMonsieur Daniel AQUABA11.
(*) Membres indépendants Le Directoire de la Société est composé comme suit : Madame Claire FISTAROL (Présidente du Directoire) ; Monsieur Olivier JOLLAND (Membre du Directoire et Directeur Général).5. INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES DE TESSI
Le calendrier de la communication financière de la Société est le suivant : - ème trimestre 2018 : 7 février 2019 après bourse - Résultats annuels 2018 : 10 avril 2019 après bourse ; - er trimestre 2019 : 7 mai 2019 après bourse ; - ème trimestre 2019 : 6 août 2019 après bourse ; - Résultats semestriels 2019 : 12 septembre 2019 après bourse ; - ème trimestre 2019 : 6 novembre 2019 après bourse. Le présent document incorpore par référence le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel.Les communiqués financiers publiés par la Société sont disponibles sur son site internet au lien suivant :
5.1. Information financière annuelle 2017
2017, les
rapports des Commissaires aux Comptes et le rapport de gestion du Directoire et le rapport sur le de la Société sur les comptes sociaux et ice clos le 31 décembre 2017 figurent dans le Rapport Annuel de la Société.5.2. 2018
La société a diffusé le 3 mai 2018
premier trimestre 2018 : " er er janvier 31 mars) - non audité 2018 2017 Var. aires T1 111,0 108,1 +2,7%Sur le 1er
comparé au 1er trimestre 2017. Groupe lors de sa réunion du 15 novembre 2018 pour une durée de 5 ans.Page 7 sur 26
progresse 5,6%. er trimestre 2017.Prochain communiqué
ème trimestre 2018 le 2 aout 2018 après bourse. »5.3. Descriptif du programme de rachat par Tessi de ses propres actions
La Société a diffusé le 29 juin 2018 un communiqué de presse relatif à l a description du programme
de rachat par Tessi de ses propres actions : " Descriptif du programme de rachat par Tessi de ses propres actionsLe présent descriptif a pour objet de préciser les objectifs et les modalités du programme de rachat des
juin 2018. I. Principales caractéristiques du programme de rachat de titres - Émetteur : TESSI- Titres concernés : actions ordinaires TESSI, marché Euronext Paris SA, compartiment B, code ISIN
FR0004529147
- Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital de la Société, dont 5 % du
soit 279 768 actions. Compte tenu des 108 déjà détenues par TESSI au 27 juin 2018, les rachats
porteraient sur un maximum de 279 660 actions (soit 9,99 % du capital) - : 180 euros par action - : 50 358 204 euros - Objectifs du programme par ordre de priorité : d'assurer de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de rité des MarchésFinanciers ;
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
de procéder à l limites légales ; de m autorités de marché. - Durée du programme 28 juin 2018, soitPage 8 sur 26
II. Répartition par objectifs des titres de capital détenus dans le cadre du programme de rachat
À la date du 27 juin 2018, la Société détient directement et indirectement 108 actions propres, soit
0,004 % du capital.
Ces 108 actions sont réparties comme suit :
services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité
conforme à la cha108 actions ;
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
eprise ou de Groupe - de procéder à la réduction du capital de la Sociét légales : / ; - ue de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. »5.4. C2018
La Société a diffusé le 2 août 2018
premier semestre 2018 : " er er janvier 30 juin) - non audité 2018Hors CPoR
2017Hors CPoR Var.
aires T1 102,7 97,8 +5,0% aires T2 102,7 100,7 +2,0%Cumul 1er semestre 205,4 198,5 +3,5%
Le 4 juin dernier, Tessi a annoncé avoir signé avec Loomis un accord en vue de lui céder CPoR
Devises*, détenue à ce jour à 80% par Tessi et à 20% par Crédit Agricole SA. ffaires 2017 de Tessi est communiqué hors CPoR Devises pour une meilleure comparabilité.Sur le 1er
comparé au 1er semestre 2017.Tessi documents services progresse
Dhimyotis, acquise
Tessi customer
30 juin 2017.
Page 9 sur 26
Dernière actualité
Le 20 juin 2018, Tessi a acquis 100% du capital de la société Owliance, premier groupe français en
portefeuille sur le secteur de la Santé-Prévoyance en proposant dorénavant une chaîne complète de
traitement. Owliance cible un*CPoR Devises étant un établissement de crédit, la cession est soumise à une décision de non-
opposition de la Banque Centrale EurRésolution (ACPR).
Prochain communiqué
Résulats semestriels 2018, le 11 septembre 2018 après bourse. »5.5. Résultats semestriels 2018
La Société a diffusé le 11 septembre 2018 un communiqué de presse relatif aux résultats pour le premier
semestre 2018 : " Résultats du 1er semestre 2018- - Résultat opérationnel courant arrêté les comptes du 1er semestre 2018 quiont été présentés au Conseil de Surveillance le 11 septembre 2018. Ces comptes consolidés ont fait
Compte de résultat consolidé (1er janvier 30 juin) un accord visant à céder à Loomis les 80%accord est soumis à une décision de non-opposition de la Banque Centrale Européenne sur proposition
CPoR Devises est désormais consolidé
en actif destiné à être cédé.30.06.2018 30.06.2017 Var.
aires 205,5 198,5 +3,5% Résultat opérationnel courant 21,7 25,4 -14,6%Marge opérationnelle courante 10,6% 12,8%
Résultat net des activités
poursuivies 11,7 12,5 -6,4%Résultat net des activités
destinées à être cédées ou abandonnées2,1 3,6
Résultat net part du Groupe 13,4 15,1 -11,3%
3,5% comparé au 30 juin 2017.
12,8% au 30 juin 2017 en lien avec :
Page 10 sur 26
- er se ctivité a étéimpactée par des éléments sociaux et fiscaux défavorables (baisse du CICE, fin du dispositif
client historique significatif. - Les coûts liés à la montée du Centre Tessi en Intelligent Automation (ROI). - Le renforcement des équipes managériales et supports pour accompagner la transformation et la croissance du Groupe. - mestre). avec un résultat 1,0 résultat opé Le résultat net part du Groupe intègre un résultat financier de - 5,7Structure financière
Données pro forma hors CPoR Devises.
30.06.2018 31.12.2017*
Dettes financières nettes 126,4 63,4
Capitaux propres part du Groupe 174,5 161,1
Le cash-
Au final, le cash--
Perspectives 2018
de sondéveloppement et reste très attentif aux opportunités de croissances externes qui se
présenteraient.Prochain communiqué
ème trimestre 2018, le 6 novembre 2018 après bourse » La mise à disposition du Rapport Semestriel de la Société a fa13 septembre 2018 disponible sur le site internet de la Société au lien suivant :
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5.6. des neufs premiers mois 2018
La Société a diffusé le 6 novembre 2018
les neuf premiers mois 2018 : er janvier 30 septembre)Le 4 juin dernier, Tessi a annoncé avoir signé avec Loomis un accord en vue de lui céder CPoR
Devises*, détenue à ce jour à 80% par Tessi et à 20% par Crédit Agricole SA. CPoR Devises étant
affaires 2017 et 2018 sont communiqués hors CPoR Devises pour une meilleure comparabilité. - non audité 2018 (hors CPoR) 2017(hors CPoR) aires du 1er semestre 205,4 198,5 aires du T3 105,3 91,3
Cumul 9 mois 310,7 289,8
* Hors Dhimyotis et OwlianceAprès un premier semestre en croissance organique de 3,1%, Tessi réalise sur le 3ème trimestre 2018,
période de 2017.Dhimyotis
périmètre constant la croissance organique ressort à 4,6%.30 septembre 2017.
Perspectives 2018
flux d'information et l'externalisation des services à forte valeur ajoutée tout en préservant ses marges.
Par ailleurs, Tessi maintient sa politique d'innovation et reste très attentif aux opportunités de
croissances externes.* CPoR Devises étant un établissement de crédit, la cession est soumise à une décision de non-
opRésolution (ACPR).
Prochain communiqué
ème trimestre 2018, le 7 février 2019 après bourse.»Page 12 sur 26
6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2018
Le résultat des votes pour chaque résolution figure en Annexe 1 des présentes.7. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL
7.1. Litiges
document, aucun litige, et le résultats ou la situation financière de Tessi.7.2. Financement
groupe Tessi rendu exigible au titre du changparticipation majoritaire détenue par la famille Rebouah au capital de Tessi par Pixel Holding. Ce prêt a
été consenti pour une durée de sept ans et demi avec remboursement in fine et produisait initialement
des intérêts à un taux de 4,8%, ce taux ayant été fixé lors de la mise en place du prêt sur la base du
ant avec effet au 20 juillet 2017, aux financements reçus par Pixel Holding au titre de sa documentation de financement en date du12 janvier 2017.
Il est
un tel remboursement, sous réserve de la mise en place du refinancement du groupe Tessi annoncé
dans son communiqué de presse du 7 janvier 2019. Ce remboursement aurait lieu postérieurement à
dette, avec une nouvelle dette senior de 165 Mbancaire dont les principaux termes ont déjà été convenus entre les parties. La Société obtiendra ainsi
10bps, et plus flexibles, avec un allongement de 2 ans de la maturité de ses dettes et un allègement
quotesdbs_dbs33.pdfusesText_39[PDF] NOTE D ORIENTATION 2015
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