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UNIVERSITE DE SFAX

Ecole Supérieure de Commerce

Année Universitaire 2005 / 2006

Auditoire : Troisième Année

Sciences Comptables

Initiation au droit des sociétés anonymes

TD n° 3

(Enoncés) Enseignants : Ramzi Borgi, Hazar Lahyani-Dammak, Lobna Ayadi et Iyadh Sellami

Etude de cas 1

A.

Monsieur Y envisage de constituer une SA.

Question 1 : Il vous est demandé de lui expliquer la différence entre SA faisant APE et SA fermée et

de lui indiquer les conséquences de l'APE.

B. Sur la base de votre réponse Monsieur Y choisit une SA fermée et décide de diviser son capital en

actions ayant la valeur nominale minimale. Question 2 : Il vous demande s'il peut envisager une prime d'émission ? Question 3 : Quelle utilité peut présenter une prime d'émission à la constitution ?

Question 4 : Quelle utilité peut présenter une prime de constitution lors d'une augmentation de

capital ? Question 5 : Quel est le nombre d'actionnaires minimal ? Peuvent-ils être des personnes physiques et morales ; Un mineur peut-il être actionnaire ? C. Le capital est fixé à 100.000 D et la prime d'émission à 2 dinars par action.

Question 6 : Quel est le nombre d'actions à souscrire et le montant minimal total à verser lors de la

souscription ? Que faut-il faire du montant recueilli à la souscription ?

Question 7 : Doit-on parler de bulletin de souscription et de versement ou peut-on parler de bulletin

de souscription (uniquement) ? Question 8 : Rédiger un modèle de bulletin de souscription et de versement.

Question 9 : Etablir un planning indiquant le calendrier minimal de création de la société et

déterminer, approximativement, la date à partir de laquelle la société peut disposer, effectivement, des

fonds recueillis.

Etude de cas 2

1.

Classer les infractions liées à la constitution des SA en infractions purement matérielles et

infraction(s) intentionnelle(s).

2. Les actionnaires d'une SA se sont arrangés entre eux pour majorer la valeur d'un apport en nature

effectué par un des leurs, l'actionnaire majoritaire qui possède 98% du capital social.

http://www.prosocietes.com/ 2Question 1 : Quels sont les risques encourus et les personnes concernées ?

Question 2 : Le délit de majoration frauduleuse peut-il être à l'origine d'une autre infraction pénale ?

Etude de cas 3

A

Monsieur X envisage de créer une société anonyme ne faisant pas appel à l'épargne publique.

Question 1 : Quelles conditions à remplir pour être fondateur de SA ?

Question 2 : Peut-on créer une société anonyme à capital variable au capital de 5.000 D ?

Question 3 : Si votre réponse est affirmative, quelles en sont les spécificités ?

B L'idée d'une SA a capital variable est abandonnée. Monsieur X décide de créer une SA au capital

de 100.000 D composé de : - 50.000 D en numéraires à libérer à 100%. - 50.000 D d'apport en nature. Question 4 : Enumérer les opérations à effectuer pour la constitution de la société.

Question 5 : Etablir l'ordre du jour de l'assemblée constitutive et rédiger son projet de procès-verbal.

Question 6 : Etablir l'ordre du jour de la première réunion du conseil d'administration. Question 7 : Quels documents doit-on produire à la banque pour le retrait des fonds du compte indispensable ?

Etude de cas 4

A La société anonyme KLM a été constituée le 01/10/N. Elle est dirigée par un P-DG. Le conseil d'administration envisage d'opter pour la formule de séparation entre les fonctions de

Président et de Directeur Général.

Question 1 : Présenter l'algorithme des opérations à réaliser pour consacrer la séparation entre les

fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

B Le nouveau Directeur Général s'interroge sur la possibilité de cumuler ses fonctions de Directeur

Général avec un contrat de travail.

Question 2 : Quel est l'intérêt d'une telle interrogation pour le Directeur Général ?

Question 3 : Quelles sont les fonctions révocables ad-nutum dans une société anonyme ? Enumérer

tous les cas, de façon exhaustive.

Question 4 : Que pensez-vous de la possibilité de cumuler la fonction de Directeur Général avec un

contrat de travail. C La société KLM opte, en fin, pour sa transformation en SARL. Question 5 : Quelles sont les conditions qualifiantes pour se transformer en SARL ?

Question 6 : Etablir l'algorithme des opérations à suivre pour la transformation de la SA KLM en

SARLquotesdbs_dbs35.pdfusesText_40

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