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Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 1

CDG Capital S.A

Enregistrement de l'autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC, le présent document de référence

a été enregistré par I'AMMC en date du 29/11/2019 sous la référence EN/EM/009/2019. Le présent document de référence ne peut servir de base pour effectuer du démarchage ou pour la collecte des ordres dans le cadre d'une opération financière que s'il fait partie d'un prospectus dument visé par l'AMMC.

DOCUMENT DE REFERENCE RELATIF A L'EXERCICE

2018 ET AU 30 JUIN 2019

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 2

AVERTISSEMENT

Le présent document de référence a été enregistré par l'AMMC. L'enregistrement du document de

référence n'implique pas authentification des informations présentées. Il a été effectué après

examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée.

L'attention du public est attirée sur le fait que le présent document de référence ne peut servir de

base pour le démarchage financier ou la collecte d'ordres de participation à une opération

financière s'il ne fait pas partie d'un prospectus visé par l'AMMC.

Le présent document de référence peur faire l'objet d'actualisations ou de rectifications. Les

utilisateurs de ce document de référence sont appelés à s'assurer de disposer, le cas échéant,

desdites actualisations et rectifications. Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 3

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ACAPS Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALM Asset Liability Management

AMMC Autorité Marocaine du Marché de Capitaux ASFIM Association des Sociétés de Gestion et Fonds d'Investissements

Marocains

BAM Bank Al-Maghrib

BEL Bourse En Ligne

BDT Bons du Trésor

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BPA Bénéfice par Action

CA Chiffre d'Affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CMM Caisse Marocaine des Marchés

CNI Carte Nationale d'Identité

CPPG Capitaux Propres Part du Groupe

CV Curriculum Vitae

DAT Dépôts à Terme

DDHDC Développement Humain & Durable et de la Communication

Dh(s) Dirham(s)

DPA Dividende par Action

EBE Excédent Brut d'Exploitation

ECL Expected Credit Loss

ETIC Etat des Informations Complémentaires

FCP Fonds Communs de Placement

GIPS Global Investment Performance Standard

GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines

HT Hors Taxes

IG Intégration globale

IPO Initial Public Offering / Introduction en bourse

IR Impôt sur le Revenu

IS KDH Impôts sur les sociétés Millier de dirhams

LOA Location avec Option d'Achat

LCP Livraison Contre Paiement

MAD Dirham marocain

MBA Master of Business Administration

MMAD Millions de dirhams

MEE Mise en équivalence

Mrd(s) Milliard(s)

NA Non Applicable

NS Non Significatif

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 4

OCT Obligations Court Terme

OMLT Obligations Moyen et Long Terme

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit

Pbs Points de base

Pdm Part de marché

PIB Produit Intérieur Brut

PNB Produit Net Bancaire

% Pourcentage

Rex Résultat d'Exploitation

RNC Résultat Net Consolidé

RNPG Résultat Net Part du Groupe

RoA Return on Asset ou rentabilité des actifs

RoE Return On Equity ou Rentabilité des Capitaux propres

S.A Société Anonyme

SICAV Société d'Investissement à Capital Variable

SPPI Solely Payment of Principal and Interests

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

TTC Toutes Taxes Comprises

VAN Valeur Actuelle Nette

Var Variation

Yc Y compris

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 5

SOMMAIRE

Avertissement ........................................................................................................... 2

Abréviations et Définitions ...................................................................................... 3

Partie I. Attestations et coordonnées .......................................................................... 9

I. Le Président du Conseil d'Administration ........................................................ 10

I.1. Coordonnées du Président du Conseil d'Administration.............................. 10

I.2. Attestation ................................................................................................... 10

II. Les Commissaires aux comptes .................................................................... 11

II.1. Coordonnées .............................................................................................. 11

II.2. Attestations de concordance ...................................................................... 12

III. Le Conseiller Financier .................................................................................. 13

III.1. Coordonnées ............................................................................................. 13

III.2. Attestation ................................................................................................. 13

IV. Le responsable de l'information et de la communication financière .............. 15

Partie II. Présentation générale de CDG Capital ...................................................... 16

I. Présentation Générale de CDG Capital .......................................................... 17

I.1. Renseignements à caractère général .......................................................... 17

II. Renseignements sur le capital de CDG Capital ............................................. 19

II.1. Renseignements à caractère général ......................................................... 19

II.2. Evolution du capital de CDG Capital .......................................................... 19

II.3. Capital potentiel de CDG Capital ................................................................ 21

II.4. Informations relatives aux actionnaires ...................................................... 21

II.5. Politique de distribution des dividendes ...................................................... 22

II.6. Marché des titres de CDG Capital .............................................................. 23

II.7. Endettement ............................................................................................... 24

II.8. Engagements Hors Bilan ............................................................................ 25

II.9. Notation ...................................................................................................... 27

III. Gouvernance de CDG Capital ....................................................................... 28

III.1. Assemblées générales .............................................................................. 28

IV. Organes d'administration de CDG Capital .................................................... 29

IV.1. Disposition statutaire ................................................................................. 29

IV.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration ............................................ 30 IV.3. Composition du Conseil d'Administration .................................................. 32 IV.4. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'Administration ...... 40

IV.5. Comités issus du Conseil d'Administration ............................................... 40

V. Organes de Direction de CDG Capital ........................................................... 42

V.1. Direction Générale de CDG Capital ........................................................... 42

V.2. Liste des principaux dirigeants de CDG Capital ......................................... 42 V.3. Curriculum Vitae des principaux dirigeants ................................................ 43

V.4. Rémunération attribuée aux principaux dirigeants ..................................... 46

VI. Organisation de CDG Capital ....................................................................... 47

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 6 VI.1. Organigramme fonctionnel de CDG Capital .............................................. 47

VI.2. Structures rattachées au Directeur Général .............................................. 47

VII. Autres comités ............................................................................................. 52

VIII. Comités additionnels ................................................................................... 54

Partie III. Activité de CDG Capital ............................................................................. 55

I. Historique de CDG Capital .............................................................................. 56

II. Appartenance de CDG Capital au Groupe CDG ............................................ 58

II.1. Présentation du Groupe CDG .................................................................... 58

II.2. Les conventions liant CDG Capital au Groupe CDG .................................. 72 II.3. Flux dans le cadre des conventions réglementées entre CDG Capital et le Groupe CDG sur les trois derniers exercices .................................................... 76 II.4. Flux dans le cadre des conventions réalisées aux conditions de marché entre CDGK et le Groupe CDG sur les trois derniers exercices ........................ 77 II.5. Synergies entre CDG Capital et le Groupe CDG ........................................ 78

III. Filiales de CDG Capital ................................................................................. 79

III.1. Structure juridique de CDG Capital ........................................................... 79

III.2. Présentation des filiales de CDG Capital ................................................... 80

III.3. Relations entre CDG Capital et ses filiales ................................................ 88

III.4. Flux dans le cadre des conventions réglementées entre CDG Capital et ses

filiales sur les trois derniers exercices ............................................................... 90

III.5. Flux dans le cadre des conventions réalisées aux conditions de marché entre CDGK et ses filiales sur les trois derniers exercices ................................ 91

IV. Secteur d'activité de CDG Capital ................................................................ 92

IV.1. Aperçu du secteur bancaire marocain ....................................................... 92

IV.2. Aperçu du marché boursier, de la dette privée et des OPCVM ................. 98

IV.3. Activité de CDG Capital .......................................................................... 105

IV.4. Evolution de l'activité de CDG Capital ..................................................... 118

V. Informations environnementales et sociales de CDG Capital ...................... 122 V.1. Approche RSE de CDG Capital ............................................................... 122

V.2. Moyens Humains ..................................................................................... 127

VI. Stratégie d'investissement et moyens techniques de CDG Capital ............ 139

VI.1. Stratégie d'investissement ...................................................................... 139

VI.2. Moyens matériels et informatiques .......................................................... 140

VII. Gouvernance des risques de CDG Capital ................................................ 141

VII.1. Gestion des risques ............................................................................... 141

VII.2. Mode de gouvernance des risques à CDG Capital ................................ 142

Partie IV. Situation financière du groupe CDG Capital ........................................... 143

I. Situation financière du groupe CDG Capital 2016-2018 (IFRS) .................... 144

I.1. Principaux indicateurs financiers ............................................................... 144

I.2. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes ....................... 145

a. Comptes consolidés .................................................................................... 145

b. Comptes sociaux ......................................................................................... 151

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 7

1.3. Périmètre de consolidation ....................................................................... 157

I.4. Retraitements de consolidation ................................................................. 158

I.5. Contribution des filiales au PNB et RNPG ................................................. 161 I.6. Analyse du compte de résultat consolidé en normes IFRS ....................... 162

a. Produit Net Bancaire ................................................................................... 163

b. Résultat Brut d'Exploitation ......................................................................... 169

c. Résultat net ................................................................................................. 172

I.7. Analyse du bilan consolidé (normes IFRS) ................................................ 173

a. Tableau de passage des capitaux propres .................................................. 173

b. Bilan consolidé en norme IFRS ................................................................... 176

c. Rentabilité des fonds propres et rentabilité des actifs.................................. 187

I.8. Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS ...................... 188 II. Situation financière du groupe CDG Capital au 30 juin 2019 (IFRS) ............ 191

II.1. Principaux indicateurs financiers .............................................................. 191

II.2. Attestations d'examen limités des commissaires aux comptes sur la

situation intermédiaire des comptes ................................................................ 192

a. Comptes consolidés .................................................................................... 192

b. Comptes sociaux ......................................................................................... 194

II.3. Périmètre de consolidation ....................................................................... 196

II.4. Retraitements de consolidation ................................................................ 197

II.5. Contribution des filiales au PNB et RNPG ................................................ 198 II.6. Analyse du compte de résultat consolidé en normes IFRS ...................... 199

a. Produit Net Bancaire ................................................................................... 200

b. Résultat Brut d'Exploitation ......................................................................... 205

c. Résultat net ................................................................................................. 207

II.7. Analyse du bilan consolidé (normes IFRS) ............................................... 208

a. Tableau de passage des capitaux propres .................................................. 208

b. Bilan consolidé en norme IFRS ................................................................... 210

c. Rentabilité des fonds propres et rentabilité des actifs.................................. 220

II.8. Tableau des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS ..................... 221

Partie V. Perspectives ............................................................................................ 223

I. Orientations stratégiques .............................................................................. 224

II. Budget ......................................................................................................... 224

III. Faits exceptionnels ..................................................................................... 225

IV. Litiges et Affaires contentieuses ................................................................ 225

V. Facteurs de risques..................................................................................... 226

Partie VI. Annexes .................................................................................................. 234

I. Statuts .......................................................................................................... 235

II. Rapports généraux des Commissaires aux comptes .................................. 235 III. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes .................................. 235 IV. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ..... 236 Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 8 V. Attestations d'examen limité des Commissaires aux comptes sur la situation

intermédiaire consolidée et sociale ................................................................. 236

VI. Rapports de gestion ................................................................................... 237

VII. Rapports et indicateurs financiers ............................................................. 237

VIII. Communiqués de presse publiés durant les trois derniers exercices et au 30

juin 2019 .......................................................................................................... 237

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 9

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 10

I. Le Président du Conseil d'Administration

I.1. Coordonnées du Président du Conseil d'Administration

Dénomination ou raison sociale : CDG Capital

Représentant légal : M. Abdellatif ZAGHNOUN

Fonction : Président du Conseil d'Administration Adresse : Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia, Rabat

Numéro de téléphone : 05 37 66 52 02

Numéro de fax : 05 37 66 52 00

Adresse électronique : Boutaina.bouhafs@cdgcapital.ma

I.2. Attestation

Le Président du Conseil d'Administration atteste que, les données du présent document de

référence dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes

les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la

situation financière, les résultats et les perspectives de CDG Capital. Elles ne comportent pas

d'omissions de nature à en altérer la portée.

Rabat, le 27 Novembre 2019

M. Abdellatif ZAGHNOUN

Président du Conseil d'Administration

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 11

II. Les Commissaires aux comptes

II.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale : FIDAROC GRANT THORNTON Représentant légal : M. Faïçal MEKOUAR

Fonction : Président

Adresse : Centre Allal Ben Abdellah, 47, Rue Allal Ben Abdellah, 5

ème

étage, Casablanca

Numéro de téléphone : 05 22 54 48 00

Numéro de fax : 05 22 29 66 70

E-mail fidaroc@fidarocgt.ma

Date du 1

er exercice soumis au contrôle 2013

Date de renouvellement mandat

Date d'expiration du mandat AGO 2019 statuant sur les comptes de l'exercice clos le

31/12/2018

Dénomination ou raison sociale : MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Représentant légal : M. Taha FERDAOUS

Fonction : Associé Gérant

Adresse : 101, Boulevard Abdelmoumen, Casablanca

Numéro de téléphone : 05 22 54 48 00

Numéro de fax : 05 22 29 66 70

E-mail info@mazars.ma

Date du 1

er exercice soumis au contrôle 2016

Date de renouvellement mandat

AGO du 29 mars 2019

Date d'expiration du mandat AGO 2022 statuant sur les comptes de l'exercice clos le

31/12/2021

Dénomination ou raison sociale : DELOITTE AUDIT Représentant légal : Mme. Sakina BENSOUDA-KORACHI

Fonction : Directeur général

Adresse : Bd. Sidi Mohammed Ben Abdellah, Bâtiment C, Ivoire III,

Etage 3, La Marina - Casablanca

Numéro de téléphone : 05 22 22 40 35

Numéro de fax : 05 22 22 40 78

E-mail webmaster@deloitte.co.ma

Date du 1

er exercice soumis au contrôle 2019

Date de renouvellement mandat

AGO du 29 mars 2019

Date d'expiration du mandat AGO 2022 statuant sur les comptes de l'exercice clos le

31/12/2021

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 12

II.2. Attestations de concordance

Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux et aux états financiers consolidés en normes IAS/IFRS pour les exercices clos aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ainsi qu'aux situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés en normes IAS/IFRS arrêtées au 30 juin 2018 et au 30 juin 2019

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans

le présent document de référence en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des

dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de

la concordance desdites informations avec : · Les états de synthèse annuels sociaux de CDG CAPITAL tel qu'audités par les soins des co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au titre des exercices clos le 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ; · Les états financiers annuels consolidés en normes IAS/IFRS de CDG CAPITAL tel qu'audités par les soins des co-commissaires aux comptes Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton au titre des exercices clos le 31 décembre 2016, 2017 et 2018 ; · La situation intermédiaire des comptes sociaux de CDG CAPITAL ayant fait l'objet d'un examen limité au 30 juin 2018 par Mazars Audit et Conseil et Fidaroc Grant Thornton et au

30 juin 2019 par nos soins ;

· La situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IAS/IFRS de CDG CAPITAL ayant fait l'objet d'examen limité au 30 juin 2018 par Mazars Audit et Conseil et Fidaroc

Grant et au 30 juin 2019 par nos soins.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

concordance des informations comptables et financières fournies dans le présent document de

référence, avec les états de synthèse et les situations intermédiaires précités de CDG CAPITAL.

Casablanca, le 04 Novembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS AUDIT ET CONSEIL

Sakina Bensouda-Korachi Taha Ferdaous

Associée Associé

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 13

III. Le Conseiller Financier

III.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale : CDG Capital

Représentant légal : M. Saad LEMZABI

Fonction : Directeur Equity Capital Market

Adresse : Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia - Rabat

Numéro de téléphone : +212 5 37 66 52 77

Numéro de fax : +212 5 37 66 52 56

Adresse électronique :

lemzabi@cdgcapital.ma

III.2. Attestation

Le présent document de référence a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous

attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des

informations qu'il contient. Ces diligences ont notamment concerné l'analyse de l'environnement économique et financier de

CDG Capital et de ses filiales à travers :

· Les requêtes d'informations et d'éléments de compréhension auprès de la Direction

Générale de CDG Capital ;

· L'analyse des comptes sociaux et consolidés en normes IFRS relatifs aux exercices 2016,

2017 et 2018 ;

· La lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes pour les exercices 2016,

2017 et 2018 ;

· Les rapports des commissaires aux comptes, certifiant les comptes consolidés au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 ; · L'analyse des comptes semestriels au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018 ; · Les rapports d'examen limité des commissaires aux comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018 ; · La lecture des rapports spéciaux relatifs aux exercices 2016, 2017 et 2018 ; · La lecture des rapports de gestion de CDG Capital relatifs aux exercices 2016, 2017 et

2018 ;

· La lecture des procès-verbaux des conseils d'administration et des assemblées des

actionnaires de CDG Capital établis en 2016, 2017 et 2018 et de l'exercice en cours jusqu'à la date d'enregistrement du document de référence ;

· Le rapport détaillé des Commissaires aux comptes sur la revue du système de contrôle

interne et de révision de la comptabilité de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

A notre connaissance, le document de référence contient toutes les informations nécessaires au

public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et

les perspectives de CDG Capital. Il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 14

Nous attestons avoir mis en oeuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l'objectivité de

notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été désignés.

Rabat, le 12 Novembre 2019

M. Saad LEMZABI

Directeur Equity Capital Market

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 15 IV. Le responsable de l'information et de la communication financière

Dénomination ou raison sociale : CDG Capital

Responsable : M. Mohamed WADDAD

Fonction :

Directeur Financier

Responsable de la Communication Financière

Adresse : Tour Mamounia, Place Moulay El Hassan, Rabat.

Numéro de téléphone : +212 537 66 52 52

Numéro de fax : +212 522 66 52 00

Adresse électronique :

comfi@cdgcapital.ma Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 16

PARTIE II. PRESENTATION GENERALE DE CDG CAPITAL

Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 17

I. Présentation Générale de CDG Capital

I.1. Renseignements à caractère général

Dénomination sociale CDG Capital

Siège social Place Moulay El Hassan, Immeuble Mamounia, Rabat.

Forme juridique Société Anonyme

Téléphone / Fax 05 37 66 52 52/ 05 37 66 52 00

Site Web www.cdgcapital.ma

Date de constitution 20 Mars 2006

Registre du commerce 62 905 Rabat

Durée 99 ans

Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social Selon l'article 2 des statuts, la société a pour objet au Maroc et dans tous pays, et sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et réglementaires propres à ses activités : - Les opérations de change ; - Le placement, la souscription, l'achat, la gestion, la garde et la vente de valeurs mobilières et de tout produit financier ; - L'octroi de crédits ; - La collecte de fonds reçus du public ; - La mise à disposition de la clientèle de tous moyens de paiement ou leur gestion ; - Le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine ; - Le conseil et l'assistance en matière de gestion financière, l'ingénierie financière et, de manière générale, tous les services destinés à faciliter, la création et le développement des entreprises, sous réserve des dispositions légales relatives à l'exercice illégal de certaines professions ; et, - Plus généralement, toutes opérations bancaires, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement en tout ou partie à l'objet social décrit ci-dessus et à tout objet similaire ou connexe susceptible de faciliter, ou de favoriser ou non le développement de la Société et de son activité.

Capital social MAD 780 000 000 au 30 juin 2019

Lieu de consultation des

documents juridiques Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les rapports

de gestion, les procès-verbaux des assemblées générales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de CDG Capital.

Textes législatifs et

réglementaires applicables à la

société De par sa forme juridique, son appartenance à l'état marocain et son activité,

CDG Capital, société anonyme à Conseil d'administration, est régie par les dispositions de la loi 17-95, relative aux sociétés anonymes telle que complétée et modifiée. De par son activité, CDG Capital est régie par les principaux textes suivants : · Le Dahir n° 1-14-193 du 1er Rabii I 1436 portant promulgation de la loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés (loi bancaire). De par l'émission de certificats de dépôt, CDG Capital sera régie par : · Le Modificatif de la circulaire n°2/G/96 du 30 janvier 1996 relative aux certificats de dépôt ; · La loi 35-94 relative à certains titres de créances. Document de référence relatif à l'exercice 2018 et au 30 juin 2019 18 · L'arrêté du Ministre des finances et des investissementsquotesdbs_dbs29.pdfusesText_35

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