[PDF] NOTE D¶INFORMATION Apr 10 2006 des ré

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Conseiller et coordinateur global?

?????inance? ?hef?de?file ? ?hef?de?file??ssocié? ?utres?membres?du?syndicat?de?placement? - 1 -

ABREVIATIONS

ADM Autoroutes Du Maroc

AGM Accor Gestion Maroc

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

CA Chiffre d'affaires

CAF Capacité d'Autofinancement

CCG Caisse Centrale de Garantie CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CFA Centre de Formation par Apprentissage

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CRT Conseil Régional du Tourisme

Dh ou Dhs Dirhams

DPS Droit Préférentiel de Souscription

EBE Excédent Brut d'Exploitation

FP Fonds Propres

GOP Gross Operating Profit

HT Hors Taxes

IS Impôt sur les Sociétés

IPO Initial Public Offering (Offre publique de vente)

KDhs Milliers de Dirhams

M Monsieur

Mamda Mutuelle Agricole Marocaine D'Assurance

Mcma Mutuelle Centrale Marocaine D'Assurance

Mme Madame

MDh Million de Dirhams

MdsDh Milliard de Dirhams

MUSD Million de dollars

OFPPT Office pour la Formation Professionnelle et la Promotion du Travail

OMT Organisation Mondiale du Tourisme

ONDA Office National des Aéroports

ONMT Office National Marocain du Tourisme

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPO Offre à Prix Ouvert

ORA Obligations Remboursables en Actions

- 2 -

Pbs? Points?de?base?

P??? Produit??ntérieur??rut?

P??? Prix??oyen?par??hambre?

R??? Résultat??rut?d"?xploitation?

R??? Résultat??rut??pérationnel?

Revpar?Revenue?Per??vailable?Room?

R??? Regional??ir??ines?

R??? Revenu??oyen?par??hambre?

R??? Résident??arocain?à?l"?tranger?

R?? Résultat??et??

R???? Return??n??apital??mployed???rentabilité?des?capitaux?employés? R??? Return??n??quity???rentabilité?des?fonds?propres?

S??Société??nonyme?

S???V? Société?d"?nvestissement?à??apital?Variable?

T???? Taux?de??roissance??nnuel??oyen?

T?S?Touristes?étrangers?

T?S?? Tanger??edirannée?Special??gency?

T??Taux?d"?ccupation?

TT?? Toutes?Taxes??omprises?

TU?? Touristik?Union??nternational?

TV?? Taxe?sur?la?Valeur??joutée?

US???ollars?américains?

- 3 - Actionnaires fondateurs Accor et sociétés apparentées, BMCE Bank, CFG Group et sociétés apparentées, Mamda-Mcma, RMA

Watanya

Emetteur Risma

GOP Résultat brut d'exploitation avant amortissements, loyers, taxes, frais financiers et redevances

Groupe

Ensemble constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés dans lesquelles une société mère et/ou ses filiales détiennent des participations et qu'elles contrôlent Institutionnel Organisme de pension et de retraite, entreprise d'assurance et de réassurance, établissement de crédit, société de bourse, OPCVM, investisseur institutionnel

étranger, Caisse de Dépôt et de Gestion

PMC Prix moyen auquel est vendue une chambre en

hébergement sur une période donnée, tenant compte des réductions concédées et des tarifs spéciaux accordés (tarifs saisonniers, tarifs groupes, tarifs congrès, etc) RBE ou RBO Correspond à la marge opérationnelle indépendamment du mode d'exploitation de l'hôtel (location ou propriété), soit l'Excédent Brut d'Exploitation avant loyers Revpar Rapport entre le chiffre d'affaires hébergement et le nombre de chambres disponibles à la vente. Le Revpar reflète les performances d'un établissement à la fois en terme de fréquentation et de prix moyen. Il peut également être calculé en multipliant le TO par le PMC RMC Recette moyenne par chambre vendue comprenant les recettes hébergement, restauration et divers ROCE Rentabilité économique se mesurant par le rapport du résultat d'exploitation après impôt sur l'actif

économique

- 4 - R??? Rentabilité?des??onds?Propres??se?mesurant?par?le? Salariés? Salariés?de?Risma??ses?filiales?et?participations?et? salariés?d"????détachés? Taux?d"occupation? ?iveau?moyen?de?fréquentation?d"un?hébergement?sur? période??? ? - 5 -

SOMMAIRE

- 6 - - 7 -

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni

authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et

de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en titres de

capital comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d'évoluer à la

hausse comme à la baisse sous l'influence de facteurs internes ou externes à Risma. Risma ne garantit pas de dividendes futurs, ils sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes. La présente note d'information ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la souscription ou l'acquisition de titres de capital, objet de ladite note d'information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à

s'informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce

type d'opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni Risma, ni CFG Finance n'encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. - 8 -

PREAMBULE

En application des dispositions de l'article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant

appel public à l'épargne tel que modifié et complété, la présente note d'information porte,

notamment, sur l'organisation de Risma, sa situation financière et l'évolution de son activité

ainsi que sur les caractéristiques et l'objet de l'opération envisagée.

Ladite note d'information a été préparée par CFG Finance conformément aux modalités

fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l'article précité.

Le contenu de cette note d'information a été établi sur la base d'informations recueillies, sauf

mention spécifique, des sources suivantes :

?Commentaires, analyses et statistiques fournis par le Management de Risma et recueillis par CFG Finance, notamment lors des diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

?Liasses fiscales de Risma SA pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ; ?Comptes sociaux et consolidés de Risma pour les exercices clos aux 31 décembre 2003,

2004 et 2005 ;

?Rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ; ?Rapports d'activité pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ; ?Statistiques du Ministère du Tourisme. En application des dispositions de l'article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations

exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété,

cette note doit être :

?Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en

fait la demande ;

?Tenue à la disposition du public au siège de Risma et dans les établissements chargés de

recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

CFG Group au 5-7 rue Ibnou Toufail 20100 à

Casablanca (Tél : +212 22 25 50 50) ;

Risma Colline II, n°33 - Route de Nouasser, Sidi Maârouf -

Casablanca (Tél : + 212 22 97 78 00) ;

elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; ?Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs. - 9 - Le Directoire est représenté par M. Jean Robert Reznik.

" Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note

d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent

toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur

le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Risma ainsi

que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature

à en altérer la portée. »

??????? Deloitte and Touche Auditors Ernst & Young?

Casablanca

Tél : +212 22 22 40 25/26 37, Boulevard Abdellatif Ben

Kadour

Casablanca

Tel + 212 22 95 79 00 40/45

??????? 1999 2002? ?????? Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2007 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2007? - 10 -

??Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues

dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des

dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer

de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux et consolidés audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note

d'information, avec les états de synthèse sociaux et consolidés tels que audités par nos soins. »

" Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de

RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2005. La

préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de

RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes

requièrent que l'audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable

que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans ces comptes. Un audit comprend également une appréciation des principes

comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la

présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA

S.A et de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont réguliers et sincères et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, un image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidé de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la

consolidation ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de l'évolution de ses flux de

trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables décrits

dans les notes annexes. »

" Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de

RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004.

La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de

RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes

requièrent que l'audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable

que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces

comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations

significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. - 11 - A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA S.A. et de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 donnent, dans tous leurs

aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble

constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé

de ses opérations et des flux de sa trésorerie clos à cette date, conformément aux principes

comptables décrits dans les notes annexes. »?

" Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés, annexés au présent rapport, de

RISMA S.A. et de ses filiales pour la période allant du 1 er janvier 2003 au 31 décembre 2003.

La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de

RISMA S.A. et de ses filiales. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes

requièrent que l'audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable

que les comptes consolidés ne contiennent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces

comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables utilisés et les estimations

significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.

nous estimons que nos travaux d'audit fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. A notre avis, les comptes consolidés mentionnés au premier paragraphe ci-dessus de RISMA S.A. et de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 donnent, dans tous leurs

aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble

constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé

de ses opérations et des flux de sa trésorerie clos à cette date, conformément aux principes

comptables décrits dans les notes annexes. » - 12 - ??????? Naciri & Associés / Gide Loyrette Nouel?

Avocat à la cour?

" Nous nous référons à l'opération d'admission des actions de la société " Risma » à la cote

de la Bourse des Valeurs de Casablanca, devant être réalisée par voie d'augmentation du capital d'un montant maximum de 250.000.000 de dirhams. Nous attestons que l'opération d'introduction en bourse par voie d'augmentation de capital de Risma, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de Risma et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. La présente attestation est délivrée pour servie et valoir ce que de droit.»

Administrateur, Associée?

20 000 Casablanca

E-mail : s.benbachir@cfgmorocco.com

Tel : +212 22 25 50 50

Fax : +212 22 99 24 80

" La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des

informations qu'elle contient. - 13 - Par ailleurs, nous déclarons que CFG Group accompagne le groupe Accor depuis le démarrage de Risma et qu'en conséquence les relations entre CFG Group et Risma couvrent différents domaines, en particulier : ?CFG Group et CFG Développement sont actionnaires de Risma ; ?CFG Développement est détenteur d'obligations remboursables en actions Risma ; ?et Mme Souad Benbachir, associée gérant de CFG Finance, est membre du Directoire de Risma. Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en oeuvre toutes les mesures

nécessaires pour garantir l'objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle

nous avons été mandatés ». Directeur Financier Colline II, n°33 - Route de Nouasser, Sidi Maârouf -

Casablanca

E-mail : Mouhsine.BERRADA@accor.com

Téléphone : +212 22 97 78 06

Télécopie : +212 22 97 48 99

Directrice administrative et contrôle

interne Colline II, n°33 - Route de Nouasser, Sidi Maârouf -

Casablanca

E-mail : Dounia.ROUISSI@accor.com

Téléphone : +212 22 97 78 12

Télécopie : +212 22 97 48 99

- 14 - L'introduction en bourse de Risma est stratégique pour les actionnaires et figure ainsi comme un objectif prioritaire dans le pacte d'actionnaires signé en 1999. L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 janvier 2006 a approuvé purement

et simplement le principe de l'admission des actions de la société à la cote de la Bourse des

Valeurs, décidé par le Conseil de surveillance dans sa délibération en date du 11 Novembre

2005.

L'Assemblée Générale Mixte du 06 avril 2006 a décidé d'augmenter le capital de Risma de

250.000.000 Dh au maximum par l'émission d'actions nouvelles et a supprimé le droit

préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité de l'augmentation du

capital.

Les deux assemblées générales ont délégué tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les

modalités d'introduction en bourse, constater la réalisation de l'opération et mettre les statuts

en conformité avec les dispositions législatives en vigueur applicables aux sociétés cotées.

L'augmentation du capital de Risma s'inscrit dans le cadre du financement du programme de

développement de la société qui prévoit l'ouverture de 14 nouveaux hôtels sur la période

2006-2009. L'enveloppe globale des investissements s'élève à 1,7 milliards de dirhams, dont

1,5 milliards restent à financer.

Le produit de cette opération permet ainsi de financer une partie des projets de développement de la société, le reliquat étant financé par endettement et autofinancement.

Par ailleurs, l'introduction en bourse répond à plusieurs objectifs de la société et de ses

actionnaires fixés dès 1999 lors de l'entrée des premiers investisseurs marocains dans le capital de Risma : ?accroître les exigences de performances et de transparence en se soumettant au jugement du marché ;

?accroître la notoriété de la société et des marques qu'elle exploite auprès du grand public ;

?associer les Salariés au capital ; ?offrir une liquidité aux investisseurs accompagnant la société A la connaissance de la société, les actionnaires historiques fondateurs non salariés et

détenant 5% ou plus du capital de la société n'envisagent pas de participer à cette Introduction

en Bourse en tant que souscripteurs.

A la connaissance de la société, certains membres du Directoire envisagent de participer à la

présente opération. - 15 -

Le montant global de l'opération s'élèvera au maximum à 249.999.840 Dh, ce sur la base de

la fourchette de prix entre 210 Dh et 240 Dh et d'un nombre d'actions égal à 1.041.666. Les actions nouvelles de Risma seront cotées à la Bourse de Casablanca. L'offre est structurée en trois types d'ordre : ?Type d'ordre I : Salariés de Risma, ses filiales et participations et salariés d'AGM détachés, ci-après " Salariés » ?Type d'ordre II : personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 million de dirhams ?Type d'ordre III : personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes exprimant des ordres strictement supérieurs à 1 million de dirhams mais inférieurs aux limites imparties par catégorie de souscripteurs au niveau du paragraphe " descriptif des types d'ordre ». Si le volume des souscriptions d'un type d'ordre demeure inférieur au volume maximum correspondant à ce type d'ordre, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et coordinateur global et Risma attribue la différence entre le volume maximum et le volume souscrit aux autres types d'ordres (voir détails dans la partie II-10-c règles de transvasement). - 16 - porteur. Les actions Risma seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear. de cette opération est de 1.041.666. présente opération est comprise entre 210 Dh et 240

Dh par action.

seront libres de tout engagement.

Néant.

négociation des actions composant le capital de

Risma.

Les actionnaires fondateurs de la société (Accor et sociétés apparentées, BMCE, CFG Group et sociétés apparentées, Mamda-Mcma, RMA-WATANYA) ont confirmé leurs intentions de conserver pendant une période de 6 mois à compter du premier jour de cotation des actions Risma en bourse, leur participation au capital (cf. chapitre III -2. f) à l'exception de cession entre actionnaires fondateurs. Les actionnaires fondateurs ont de plus signé un pacte d'actionnaires leur conférant un droit de préemption réciproque pendant la première période du pacte d'actionnaires à compter de la date d'introduction en bourse (cf partie III-2-d). Pendant une période de six mois à compter du jour de l'introduction en bourse de Risma, Asma et CIMR se sont engagés vis à vis des actionnaires fondateurs de Risma par la signature d'un contrat de lock-up, à ne procéder à aucune cession d'actions ou de titres de - 17 - Risma qu'ils détiennent à ce jour, à l'exception de cession aux actionnaires fondateurs. Pendant une période de six mois à compter de l'introduction en bourse de Risma, les bénéficiaires des options de souscription (cf. chapitre III.2.b) bénéficieront d'une option de vente consentie par Accor, laquelle bénéficie d'un droit de préemption sur lesdites actions en cas de cession par les bénéficiaires de l'option de leurs actions à un tiers. dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. ligne.

Les Assemblées Générales du 16 janvier 2006 et du 06 avril 2006 ont délégué les pouvoirs au

Directoire pour fixer les paramètres de l'introduction en Bourse et réaliser l'augmentation de capital de Risma. La valorisation de Risma, aboutissant à la fourchette de prix proposée dans le cadre de la présente opération, est basée sur le croisement de trois méthodes : ?Actualisation des cash flows futurs de l'entreprise plus communément connue sous l'appellation DCF (discounted cash flows) ; ?Somme des parts ;

?Observation du prix de marché de titres assimilés à celui de l'action Risma, en l'occurrence

celui de l'obligation remboursable en actions (ORA) cotée à la Bourse de Casablanca depuis décembre 2003. La méthode DCF consiste à déterminer la valeur actuelle de l'entreprise en actualisant les

cash flows futurs dégagés par son activité. La détermination de ces cash flows repose sur

l'élaboration d'un business plan (exposé au chapitre VIII) sur un horizon de dix ans et le calcul d'une valeur terminale de l'entreprise en fin de période du business plan. Les cash flows futurs incluant la valeur terminale de l'entreprise sont alors actualisés à un taux représentant le Coût Moyen Pondéré du Capital (CPMC). La valeur des fonds propres est

ensuite déduite de la valeur d'entreprise après soustraction de l'endettement net et des intérêts

minoritaires. Dans le cadre de la valorisation de Risma par la méthode DCF, deux business plans ont été définis : - 18 - ?un business plan "management case", déduit d'une étude approfondie de l'activité de chaque hôtel, existant ou en développement, de Risma entre 2006 et 2015 ; ?un business plan résultant d'une revue à la baisse de certains paramètres du business plan "managment case": un décalage de 6 mois de tous les projets de développement dont les travaux n'ont pas encore été entamés ; une baisse de 5% des PMC prévisionnels des Ibis Moussafir et Novotel en développement ; un ralentissement de la montée en régime du taux d'occupation du Sofitel

Casa City Center.

L'élaboration de ce second business plan permet de mieux apprécier la sensibilité de la valorisation de Risma à certaines caractéristiques propres au développement d'un parc

hôtelier telles qu'un retard dans la mise en service de nouvelles unités ou le ralentissement de

la montée en régime de leur exploitation. La valeur terminale est calculée à partir de l'application d'un taux de croissance sur un horizon infini compris entre 2% et 3%. Dans la méthode DCF, les cash flows futurs de Risma, incluant la valeur terminale de

l'entreprise, sont actualisés au CPMC. Ce taux d'actualisation résulte d'une paramétrisation

de facteurs intrinsèques à la société (profil de risque, levier financier et taux d'endettement,

fiscalité) ou propres aux marchés financiers dans lesquels les titres évoluent, ou seront amenés

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