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SAINT-GOBAIN

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PRINCIPALES ADRESSES

FRANCEDirection Générale et

branches Vitrage, Isolation,

Renforcement,

Conditionnement, Céramiques

& Plastiques, Abrasifs

Matériaux de Construction,

Distribution BâtimentLes Miroirs

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Saint-Gobain s'est développé

au fil du temps et dans ses diverses composantes en tant qu'acteur majeur des révolutions industrielles successives. Ses caracté- ristiques actuelles résultent d'une profonde mutation de ses activités et de ses structures, intervenue à partir des années 1990.

Saint-Gobain se définit aujourd'hui comme un

producteur de matériaux à forts contenus technolo- giques et comme un prestataire de services associés

à ces matériaux.

Chiffre d'affaires

30 274 millions d'?

Résultat net

1 040 millions d'?

Effectifs

172 357 personnes

SAINT-GOBAIN

PÔLE VERRE

PÔLE MATÉRIAUX

HAUTE PERFORMANCE

PÔLE HABITAT

DÉVELOPPEMENT

DURABLESAINT-GOBAIN EN 2002

MESSAGE

DU PRÉSIDENT

EN 2002, SAINT-GOBAIN A CONFIRMÉ SA SOLIDITÉ

DANS UNE CONJONCTURE MONDIALE DÉGRADÉE

Dans un environnement économique peu porteur tant en Europe qu'aux États-Unis et dans un contexte d'évolution défavorable des taux de change (Réal brésilien et Dollar américain), le Groupe Saint-Gobain a amélioré ses performances opérationnelles et ren- forcé sa structure financière.

De bons résultats en matière d'exploitation

Malgré le recul des marchés liés à l'investissement industriel, le chiffre d'affaires à données comparables a crû cette année de

1,2%. Cette progression a été obtenue grâce à une bonne tenue

des prix des métiers du pôle Habitat et à une croissance des volu- mes soutenue dans les métiers du pôle Verre. L'adaptation des coûts des sociétés industrielles au ralentissement de la conjoncture, notamment par un nouvel effort de réorganisa- tion dans le pôle Matériaux Haute Performance, a permis de main- tenir le résultat d'exploitation des branches industrielles à 10,6% du chiffre d'affaires. La Branche Distribution Bâtiment a accru sa rentabilité qui passe de 4,5 à 4,9% de son chiffre d'affaires, après l'intégration l'an passé de l'activité Distribution de la Canalisation. La résistance dont le Groupe avait fait montre l'an passé confirme la robustesse de son modèle de développement qui allie la soli- dité de ses métiers historiques et le potentiel des métiers de la Distribution et des Matériaux Haute Performance.Une consolidation de la structure financière Les bons résultats opérationnels et la maîtrise des investissements, stables à 4,7 % du chiffre d'affaires, ont permis de dégager un autofinancement libre de 1,24 milliard d'euros. L'importance de cet autofinancement libre et l'action vigoureuse menée pour réduire le besoin en fonds de roulement d'exploitation - passé de 68 à

59jours -, expliquent l'accélération de la réduction de la dette du

Groupe de 7,8 à 7 milliards d'euros à fin 2002.Cette consolidation de la structure financière ne s'est pas faite au

détriment des investissements financiers, orientés vers des acqui- sitions de proximité dans la Distribution Bâtiment et dans les Céramiques & Plastiques, ainsi que vers le développement géo- graphique des métiers historiques. Par ailleurs, le Groupe a rache- té en début d'année les intérêts minoritaires du groupe Lapeyre. Après l'augmentation des litiges liés à l'amiante aux États-Unis en

2001, une dotation aux provisions de 100 Mavant impôts a été

enregistrée au titre de l'exercice 2002. 2002 n'a pas été marqué par une augmentation significative du nombre de nouveaux litiges. Certaines évolutions favorables du cadre juridique, tant au niveau fédéral qu'au niveau des États, pourraient intervenir en 2003. Au total, la bonne tenue des performances industrielles et la réduction des frais financiers ont permis d'atteindre un résultat net hors plus-values de cession de 1 051 millions d'euros conforme à l'objectif de stabilité que s'était fixé le Groupe, en dépit de la charge de dotation aux provisions pour les litiges amiante. Ces performances, Saint-Gobain les a réalisées grâce à l'enga- gement continu de l'ensemble de ses employés et à la confiance de ses clients. L'année 2003 a commencé dans un contexte d'in- certitude. Toutefois, Saint-Gobain, grâce à la diversité de ses métiers et à la forte internationalisation de ses implantations, reste bien placé pour faire preuve, à nouveau, de sa solidité. Jean-Louis BEFFA

PrŽsident-Directeur GŽnŽral

STGOBAIN RA02-CH1/Fr 30/04/03 15:45 Page 1

2 (en millions dÕeuros)2002 2001 2000 1999 1998 Chiffre d'affaires30 27430 390 28 815 22 952 17 821 Résultat d'exploitation 2 5822 681 2 693 2 314 1 776 Résultat net du Groupe1 0741 174 1 642 1 389 1 182

Résultat net1 0401 134 1 517 1 226 1 097

Bénéfice net par action (en )*3,053,33 4,45 3,51 3,04 Résultat net hors plus-values1 0511 057 1 026 883 790 Bénéfice net par action, hors plus-values (en )*3,083,10 3,01 2,53 2,19

Dividende net (en )*1,131,125 1,0750,90 0,80

Cours (+ haut, en )*49,0545,00 48,93 47,48 45,62

Cours (+ bas, en )*18,5732,05 29,13 25,78 24,93

RÉPARTITION DES VENTES

PAR PÔLE ET PAR BRANCHE

Canalisation 4

Matériaux de Construction 10

Distribution Bâtiment 35,5

Céramiques & Plastiques et Abrasifs 12

Vitrage 14,5

Isolation et Renforcement 11

Conditionnement 13

Le pôle Verreest celui qui a affiché sur l'ensemble de l'année la plus forte croissance à structure et taux de change comparable, grâce à un bon niveau d'activité, en volumes, de l'ensemble de ses composantes. Les MatŽriaux Haute Performanceà l'inverse, ont subi un ralentis- sement sévère de leurs ventes au premier semestre, le deuxième

semestre marquant un nouveau recul, quoique plus modéré. Le pôle Habitata réalisé une croissance légèrement supérieure à la

moyenne du Groupe, grâce à la très bonne tenue du marché de la Construction aux États-Unis pour la Branche Matériaux de Construction et au développement de la Branche Distribution Bâtiment, tant par croissance interne que par acquisitions de proximité. Chiffres ajustés, après division par quatre du nominal de l'action le 27 juin 2002.

STGOBAIN RA02-CH1/Fr 30/04/03 15:45 Page 2

3SAINT-GOBAINRAPPORT SUR L'EXERCICE 2002

RAPPORT SUR L'EXERCICE 2002

I - SAINT-GOBAIN EN 20024

Saint-Gobain aujourd'hui 4

Les métiers de Saint-Gobain 7

Activités par pôle et par Branche 7

Recherche : des produits innovants pour les métiers traditionnels et les nouveaux marchés 21

II - DÉVELOPPEMENT DURABLE23

III - RAPPORT D'ACTIVITÉ SUR L'EXERCICE 200247

Conjoncture et marchés 47

Des résultats 2002 résistants et conformes à l'objectif 49

Les perspectives du Groupe en 2003 51

Pôle Verre52

Pôle Matériaux Haute Performance 57

Pôle Habitat60

IV - BOURSE65

V - ACTIONNARIAT, CONSEIL D'ADMINISTRATION, DIRECTION DU GROUPE69

VI - FACTEURS DE RISQUES83

VII - COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE89

VIII - COMPTES DE LA COMPAGNIE (SOCIÉTÉ MÈRE)130

IX - RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES153

X - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES171 er

SOMMAIRE

STGOBAIN RA02-CH1/Fr 30/04/03 15:45 Page 3

* Sources : Saint-Gobain 4

I - SAINT-GOBAIN EN 2002

UN GROUPE REMODELÉ

Les grandes étapes de cette évolution, caractéristiques d'un modèle propre de développement, ont été, outre la cession d'anciens métiers comme le Papier-Bois en 1994 : • l'acquisition de Norton en 1990 ; • l'acquisition du groupe Poliet en 1996 ; • une évolution des métiers fondateurs vers l'aval, en même temps que leur développement géographique dans les pays en forte croissance. Ces différents mouvements ont conduit ainsi à explorer de nouveaux vecteurs de croissance. L'acquisition de Norton a signifié l'entrée dans des métiers orientés vers une plus forte innovation techno- logique, tout comme celle de Poliet a renouvelé les approches en termes de commercialisation et de services. L'évolution vers l'aval des divers métiers producteurs de biens intermédiaires a permis également une extension de la chaîne de valeur vers le client final. Cette stratégie a été développée sur la base d'objectifs-clés pour le Groupe : un potentiel de croissance plus fort ; un accroissement de la rentabilité et de l'autofinancement libres ; des résultats plus régu- liers. Les effets de cette transformation se lisent dans le positionne- ment respectif des métiers actuels, organisés en trois pôles : Verre, Matériaux Haute Performance, Habitat. Saint-Gobain bénéficie d'abord de l'assise solide de ses métiers historiques (Vitrage, Conditionnement, Isolation, Canalisation, Matériaux de Construction). Chacun dans leur pôle de rattachement respectif, ces métiers ont des atouts communs : leadershipmondial ou européen ; savoir-faire technologique en constant renouvellement ; forte génération d'au- tofinancement libre ; potentiel de progrès importants dans les pays en fort développement, essentiellement les pays émergents. Les métiers à forte croissance intrinsèque (Distribution Bâtiment, Céramiques et Composites, Abrasifs, Renforcement), partagent eux des atouts virtuels majeurs : une plus forte croissance interne en moyenne ; une moindre intensité capitalistique ; de nombreuses opportunités de croissance sur des marchés fragmentés, permet-

tant de créer des positions de leader. Ces métiers ont participé pourune bonne part à la transformation de Saint-Gobain : 75% du capi-

tal investi en acquisitions depuis 1996 leur a été consacré. En 2002, ils ont représenté 52% du chiffre d'affaires du Groupe, contre 25% cinq ans plus tôt. Tous métiers confondus, la croissance des ven- tes s'est traduite, au total, par un doublement de la taille du Groupe lors des six dernières années. Le rôle des plus importantes opéra- tions de croissance externe (1996-2000) est marquant dans cette évolution : 30% de croissance pour la Distribution, avec notamment les acquisitions de Jewson et Graham (Grande-Bretagne) et Raab Karcher (Allemagne) ; croissance de près de 50% dans les Plastiques Haute Performance et de 20% dans les tissus de verre pour renforcement des matériaux. Dans le même laps de temps, l'internationalisation du Groupe, déjà fort avancée en Europe et en Amérique Latine, s'en est trouvée amplifiée et accélérée. La progression de sa présence en Amérique du Nord, en Europe Centrale et en Asie a été marquée. La part de cette dernière zone va particulièrement croissant. Ce développement géographique a concerné toutes les branches ou métiers : Vitrage (Asie, Europe Centrale), Isolation (Europe Centrale), Renforcement (Asie, Europe Centrale), Conditionnement (Amérique du Nord et du Sud), Céramiques et Abrasifs (ensemble des conti- nents), Canalisation (Europe, Chine, Afrique du Sud), Matériaux de Construction (Amérique du Sud). La Distribution Bâtiment, initiale- ment limitée à la France, détient désormais la position de leader* européen et développe de bonnes positions en Amérique du Sud. Les métiers historiques ont, pour leur part, doublé leur chiffre d'affaires en pays émergents de 1995 à 2001. Cet important remodelage du contenu et des frontières du Groupe lui a donc donné une solidité indéniable pour faire face à des phases de conjoncture défavorables ou des situations d'environ- nement économique difficiles.

SAINT-GOBAIN AUJOURDÕHUI

Riche d'une longue histoire, qui débute en France en 1665 avec la création de la Manufacture Royale des Glaces de Miroirs,

le Groupe Saint-Gobain s'est développé au fil du temps et dans ses diverses composantes en tant qu'acteur majeur des révolutions

industrielles successives. Ses caractéristiques actuelles résultent d'une profonde mutation de ses activités et de ses structures,

intervenue à partir des années 1990, lesquelles ont été consacrées à un mouvement fondamental de réorientation stratégique.

Saint-Gobain se définit désormais comme un producteur de matériaux à forts contenus technologiques et comme un prestataire

de services associés à ces matériaux. Sa mission est double : produire et distribuer les meilleurs matériaux ; croître durablement

à partir de positions de leader.

STGOBAIN RA02-CH1/Fr 30/04/03 15:45 Page 4

5SAINT-GOBAINRAPPORT SUR L'EXERCICE 2002

Ayant organisé son portefeuille d'activités autour de pôles cohé- rents, le Groupe met en oeuvre depuis plusieurs années une stra- tégie constante qui vise plusieurs objectifs, subordonnés à celui, plus général, de recherche d'une croissance sûre et rentable : conforter sa première place dans l'ensemble des métiers ; renfor- cer ses compétences technologiques et commerciales ; diminuer fortement son exposition à la cyclicité des marchés et sa vulnéra- bilité aux aléas conjoncturels. C'est sur la base de ces concepts qu'est appliqué le modèle de développement de Saint-Gobain, qui a permis l'obtention de résultats très significatifs en 2002. Cette stratégie de Saint-Gobain se décline de façon complémen- taire pour chacun des trois piliers qui soutiennent l'ensemble des métiers : métiers historiques, secteur des Céramiques et compo- sites, Distribution Bâtiment. La stratégie appliquée auxmŽtiers his- toriquesvise d'abord à la concentration des investissements de capacité en pays émergents tout en modernisant les outils exis- tant en Europe de l'Ouest et aux États-Unis, ensuite à la saturation de l'ensemble de ces capacités de production et, enfin, à l'amé- lioration continue de la productivité et de la technologie de ces secteurs. Les objectifs visés sont, en corollaire, la poursuite de la maîtrise des capitaux investis et l'accroissement de l'autofinan- cement libre, dont le niveau élevé est caractéristique de ces métiers. Les faits confortent par ailleurs cette politique. De 1995 à 2002, le taux de croissance moyen du chiffre d'affaires des métiers historiques en pays émergents (9% du chiffre d'affaires total de 2002) a été de 10% l'an. 18% des investissements du Groupe ont été consacrés à cette politique. La crise conjoncturelle qui a affecté en 2001 et 2002 les Céramiques et composites n'a pas signifié pour autant une remise en cause du modèle stratégique de ce secteur. Il s'a- git en effet de métiers de spécialités dont, même en période de crise, le niveau de prix se révèle résistant. Le positionnement

sur les spécialités reste donc un axe fondamental en anticipant,dans la mesure du possible, sur les besoins des clients, au prix

d'une recherche avancée efficace. Des opportunités de conso- lidation de ces marchés très fragmentés demeurent, à la condi- tion d'optimiser la localisation des diverses implantations industrielles. De même, une adaptation rapide aux ralentisse- ments d'activité qui touchent ces secteurs suppose un effort sur les coûts de production et ceux des investissements, tout comme de privilégier des choix de capacité sur des territoires où la croissance reste importante. La Chine en est un bon exem- ple. A ces conditions, peuvent être maintenus des objectifs majeurs pour ces métiers : une croissance interne forte - de l'or- dre de 5% par an - à moyen terme ; une rentabilité des capitaux investis maintenue à un taux élevé. Le modèle de développement de la Distribution B‰timenttend vers trois directions : l'innovation service et marketing, la croissance géographique et les opportunités de consolidation du marché par des acquisitions de proximité. L'innovation a fait ainsi naître de nouveaux concepts de magasins, tels La Plateforme, de nouveaux partenariats fournisseurs, une politique de marques propres. La croissance géographique recoupe pour partie les possibilités d'ac- quisitions de proximité. Celles-ci ne se limitent pas en effet à la France. Elles existent aussi en Angleterre, pour Jewson, en Allemagne pour Raab Karcher, sans compter les pays émergents, demandeurs de nouveaux formats. Le concept de La Plateforme participe également au programme d'internationalisation, par transpositions successives, effectives, déjà, dans sept pays. Une réalisation est en cours au Mexique, qui pourrait être suivie d'une autre au Brésil, où Telhanorte figure déjà en bonne place. A ce sec- teur Distribution est donc dévolu l'apport d'une croissance interne forte et régulière, dans un système de moindre intensité capita- listique que les autres activités du Groupe. Cette capacité de déve- loppement a été illustrée par une nouvelle progression de 12,7% du résultat d'exploitation de 2002.

UNE STRATÉGIE À L'ÉPREUVE DES FAITS

STGOBAIN RA02-CH1/Fr 30/04/03 15:45 Page 5

6 Plus généralement, pour l'ensemble du Groupe, cette stratégie ménage depuis plusieurs années un bon équilibre entre risques et opportunités. Depuis 1994, la marge d'exploitation des sociétés industrielles s'est maintenue à un niveau supérieur à 10% du chiffre d'affaires, alors que le PIB pour l'ensemble des pays de l'OCDE subissait des variations d'une grande amplitude, avec une chute sévère en 2001 et 2002. De ce fait, dans un environnement de l'année 2002 pourtant difficile, Saint- Gobain a pu confirmer sa capacité à dégager une croissance interne (1,2% à structure et taux de change comparables) supérieure à celle du PIB et ce malgré le recul des activités liées aux marchés industriels et à l'investissement. La conjugaison de l'augmentation des prix de vente

et de la réduction des coûts a permis cette bonne performance.En outre, la structure financière du Groupe a été renforcée, avec une

accélération de la baisse de son endettement. En 2002 comme en 2001, le modèle de développement de Saint- Gobain a donc prouvé sa solidité, ses vertus de résistance aux cycles. En présence d'une conjoncture encore incertaine et de nouvelles contraintes, liées en particulier aux litiges relatifs à l'amiante dont il est fait état plus loin, le Groupe maintient sa stratégie industrielle de priorité à la croissance interne, assortie d'une sélectivité accrue des acquisitions, dont le montant global sera réduit. La solidité finan- cière sera également encore renforcée, avec un objectif de nouvelle réduction du ratio d'endettement d'ici à 2005.

PRINCIPALES DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS

Avant après division par quatre du nominal de l'action le 27 juin 2002. (1) Investissements industriels et investissements en titres, hors rachats d'actions propres. (en millions dÕeuros)2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 Chiffre d'affaires30 27430 390 28 815 22 952 17 821 16 324 13 931 10 719 11 357 10 906 Résultat brut d'exploitation 7 6047 698 8 146 6 851 4 573 4 118 3 374 2 664 2 697 2 322 Résultat d'exploitation 2 5822 681 2 693 2 314 1 776 1 593 1 434 1 187 1 112 759 Résultat courant1 8481 988 1 947 1 821 1 393 1 220 1 124 1 070 808 261 Résultat net du Groupe1 0741 174 1 642 1 389 1 182 970 767 716 724 196 Résultat net1 0401 134 1 517 1 226 1 097 858 659 642 553 200 Bénéfice net par action (en )12,20* 13,30 17,80 14,05 12,15 9,62 7,61 7,69 6,81 2,76

3,05**

Résultat net hors plus-values1 0511 057 1 026 883 790 656 636 613 413 104 Bénéfice net par action, hors plus-values (en )12,32* 12,40 12,04 10,12 8,75 7,35 7,34 7,34 5,09 1,43

3,08**

Autofinancement2 6732 733 2 643 2 360 1 912 1 693 1 628 1 404 1 237 971 Investissements industriels1 4311 430 1 722 1 712 1 288 1 353 1 169 852 576 643

Investissements totaux

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