[PDF] Fusions acquisitions brevets fonds de commerce

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fusions acquisitions 3 e

édition

Olivier Meier

Guillaume Schier

Nouvelles

règlementations

Fusions

Acquisitions

FusionsAcquisitions

Stratégie € Finance € Management

Olivier Meier

Guillaume Schier

3 e

Ždition

PrŽface

Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)

PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)

© Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-053861-4

Fusions

Acquisitions

FusionsAcquisitions

Stratégie € Finance € Management

Olivier Meier

Guillaume Schier

3 e

Ždition

PrŽface

Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)

PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)

© Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-052524-9

V © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. Pr

éface

de P atrick Navatte (Président honoraire de luniversité Rennes I) 1 In troduction 3

Enjeux et

caractéristiques des fusions-acquisitions

Le dé

veloppement par fusions-acquisitions 7 F usions-acquisitions : pratiques de la croissance externe 7 1Car actéristiques des fusions-acquisitions 8

2Compar

aisons avec les autres modes de développement 10 3

Principales classifications existantes

13 L es fondements théoriques 15

1La mise en oeuvr

e de synergies 15

2Le pouv

oir de marché 16

3Les asymétries dinf

ormation 17 4Le c omportement managérial au sein des firmes 18

5Les c

oûts dagence et leurs extensions 19

PREMIÈRE PARTIE

1

Section 1

Section 2

T able des matières

FUSIONS-ACQUISITIONS

VI Objec tifs et motivations stratégiques 21

Les motif

s stratégiques offensifs 21
1Accr oître son pouvoir de domination et dinfluence 22

2Capter des r

essources spécifiques 23
3P rendre position sur un nouveau marché 24
4Se r enouveler, se régénérer 25
L es motifs stratégiques défensifs 26

1Consolider ses positions dans des sec

teurs à maturité 27
2S

adapter aux évolutions technologiques

28
3

Acquérir une taille critique

28

4Entra

ver les actions dun concurrent gênant 29
5

Limiter les entrées au sein du secteur

30
La r echerche de synergies opérationnelles 31

1Syner

gies de coûts liées aux effets de volume 32

2Syner

gies de coûts liées au partage de ressources 33

3Syner

gies de croissance 33

4Syner

gies : motifs ou justifications ? 34

Performance et

typologie des fusions-acquisitionS 37

Le mar

ché des fusions-acquisitions 37

1Les dif

férentes vagues de fusions-acquisitions 38
2

La typologie des opérations

40

3Les car

actéristiques récentes du marché 45
L es fusions-acquisitions : des opérations à haut risque 47

1Commen

t mesure-t-on la performance dune opération ? 48
2L analyse globale de la performance : un bilan mitigé 50

3Les r

ésultats obtenus par type dopération

51

4Les principaux gagnan

ts : les actionnaires de la cible 56
F ormes juridiques et montages financiers 61
L es acquisitions par achat dactions 61

1Les mécanismes de l

acquisition par achat dactions 62
2Le traitement des survaleurs 63

3Le cas par

ticulier des offres publiques dachat (OPA) 67
2

Section 1

Section 2

Section 3

3

Section 1

Section 2

4

Section 1

VII © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. T able des matières

Les acquisitions par échange d

actions 74

1Les mécanismes de l

acquisition par échange dactions 74
2Le traitement des survaleurs 77

3Le cas par

ticulier des offres publiques déchange (OPE) 78

4Le cas par

ticulier des offres mixte et des offres alternatives 80
L es opérations de fusions 80
1

La fusion-absorption

81
2 La fusion par création dune société nouvelle 87

3Les étapes clés du pr

ocessus juridique dune fusion 89
Mon tage et mise en oeuvre des opérations de fusionS et dacquisitions

La phase de pr

éparation

101

Le choix d

une voie de développement 102

1Les v

oies de développement possibles 102

2Les ar

guments en faveur de la croissance externe 108

Le cadr

age stratégique de lopération 113

1Constituer une équipe pr

ojet 114
2Fix er lagenda stratégique du projet 115
3Fix er les hypothèses en terme de répartition du pouvoir 116

Sélec

tion et évaluation des cibles potentielles 117
1P résélection des cibles 118

2Analyse str

atégique de la cible 120
3É valuation financière de la cible 121

La phase de nég

ociation 139

Choisir une

tactique de négociation 140

1Positionner l

opération : amicale ou hostile 140

2Organiser les négocia

tions : procédures et pratiques 154

Section 2

Section 3

DEUXIÈME PARTIE

5

Section 1

Section 2

Section 3

6

Section 1

FUSIONS-ACQUISITIONS

VIII Or ganiser la prise de contrôle 163

1Se

ntendre sur lobjet et le paiement de la transaction 163
2

Optimiser les effets de levier potentiels

168
3 Adapter la politique financière du nouvel ensemble 176
E stimer le potentiel de création de valeur 180
1 Appréhender les différents critères de la création de valeur 181

2Estimer la v

aleur potentielle du nouvel ensemble 185

Évaluer et

gérer les risques de lopération 189
1S assurer de la faisabilité de la transaction 189
2E xaminer les actifs et passifs : les audits dacquisition 190

3Se pr

otéger : la négociation des garanties de passif 200
F inaliser la transaction 202
1La r

édaction du protocole daccord

202
2L obtention des autorisations administratives nécessaires et linformation des parties prenantes concernées 203
3

La signature du contrat définitif

207

La phase din

tégration 207

Les enjeux de la gestion post

-acquisition 207
L es différentes politiques dintégration de la cible 210
1

Gérer la transition avant lintégration

210

2Le choix de lin

tégration par préservation de la cible 211

3Le choix de lin

tégration par rationalisation de la cible 214

4Le choix d

une intégration de type symbiotique 217

Le managemen

t des fusions-acquisitions 220
1 Identifier les risques culturels de lopération 224

2Compr

endre les différents types de conflits et de blocages 229

3Clarifier et

préciser le rôle des dirigeants 232

4Repér

er les éléments symboliques de la cible 234
5

Élaborer un plan de communication précis

236

6Organiser le changemen

t en fonction des enjeux 241

Section 2

Section 3

Section 4

Section 5

7

Section 1

Section 2

Section 3

IX © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. T able des matières L es erreurs managériales à éviter 247
Les erreurs à éviter durant la phase de préparation 248

1 La focalisation sur une cible 248

2Limitation de la concurrence 249

3Labsence de remise en cause 250

4La confiance excessive accordée aux experts 251

Les erreurs à éviter durant la phase de négociation 252

1Le refus de la confrontation 253

2Lexcès doptimisme ou lhypothèse dhubris 253

3 La tendance à la précipitation 254

4Le refus de renoncer au projet 255

Les erreurs à éviter durant la phase dintégration 256

1Larrogance managériale 256

2Lapathie 257

3Lexcès de rationalisation 257

Études de cas

Évaluation dune stratégie dacquisitions : ELAN Corporation 263

1Les étapes du développement de lentreprise Elan 264

2Questions-Discussions 271

3Proposition de réponses

271

4Commentaires 275

Évaluation financière dune opération dacquisition 277

1 La situation de lacquéreur avant lopération 278

2 La situation de la cible avant lopération 279

3 Questions-Discussions 280

4Proposition de réponses 280

8

Section 1

Section 2

Section 3

TROISIÈME PARTIE

1 2

FUSIONS-ACQUISITIONS

X

Évaluation financière dune acquisition

par effet de levier (LBO) 285

1 Annexe 1 : données prévisionnelles sur Electronic SA 285

2 Annexe 2 : possibilités de financement par dettes 286

3Proposition de réponses 287

4Conclusion 294

Conclusion 295

Postface de Vincent Dessain (Directeur ECR-Harvard Business School)297

Glossaire 299

Bibliographie 307

Index 319

3 1 © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. motivations des opŽrations de fusions-acquisitions, de leurs avantages, mais aussi de leurs difÞcultŽs de mise en place. DÕopŽrations soigneusement ŽlaborŽes dans une liste dÕacq uisitions prŽvues ˆ celles isolŽes rŽalisŽes dans lÕurgence du fait dÕune forte contrainte stratŽgique (modiÞcation subite de la taille dÕun marchŽ), toute la palet te des situations envisa- geables est passŽe en revue. Les diffŽrentes motivations sont Žgalement ŽtudiŽes en dŽtail. En effet, ce mode de croissance tout de mme exceptionnel est aujourdÕhui utilisŽ par tous les groupes de sociŽtŽs pour gagner du temps, sÕadapter, capter un marchŽ, dŽvelopper des synergies ou renforcer et dŽfendre leur position. Mais si la puissance de lÕoutil fusion-acquisition est reconnue par tous comme o ffrant ˆ lÕentreprise un degrŽ de libertŽ supplŽmentaire au niveau de sa stratŽgie, si ses ste ˆ rŽaliser lÕintŽgration

des deux entitŽs co-contractantes, et lˆ, beaucoup dÕefforts doivent y tre consacrŽs.

En effet, les fusions-acquisitions engendrent leurs propres risques, et il nÕ est pas Žvident de rŽussir ˆ amŽliorer les rŽsultats du nouvel ensemble. Pour tenter de mener ˆ bien ces projets de regroupement, Olivier Meier et Guillaume Schier nous proposent alors une dŽmarche qui devrait faciliter lÕoccur- quÕils prŽsentent ˆ lÕaide dÕune logique de processus. Du rant la phase de prŽpara-

tion, ils mettent lÕaccent sur la sŽlection et lÕŽvaluation des cibles potentielles, puis

lors de la phase de nŽgociation sur la crŽation de valeur et lÕorganisation de la prise L

Préface

FUSIONS-ACQUISITIONS

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