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NOTAIRES

BERQUIL

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1

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Numéro du dossier : TC/AVR/215-2658/VV Numéro du répertoire : 71.734 ÉTABLISSEMENTS DELHAIZE FRÈRES ET Cie "LE LION" (GROUPE DELHAIZE) en néerlandais GEBROEDERS DELHAIZE EN Cie "DE LEEUW" (DELHAIZE GROEP) en anglais DELHAIZE BROTHERS AND Co. "THE LION" (DELHAIZE GROUP) société anonyme à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue Osseghem, 53 TVA 0402.206.045 Registre des personnes morales de Bruxelles division francophone FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION DE GROUPE DELHAIZE SA/NV PAR KONINKLIJKE AHOLD N.V. CONFORMÉMENT À LA DIRECTIVE 2005/56/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DE L'UNION EUROPÉENNE DU 26 OCTOBRE 2005 SUR LES FUSIONS TRANSFRONTALIÈRES DES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX (TELLE QUE MODIFIÉE), TELLE QUE MISE EN OEUVRE AUX PAYS-BAS DANS LA PARTIE 7, ARTICLES 2, 3 ET 3A DU LIVRE 2 DU CODE CIVIL NÉERLANDAIS ET, EN BELGIQUE, DANS LE TITRE VBIS DU LIVRE XI (ARTICLES 772/1 À 772/14) DU CODE DES SOCIÉTÉS BELGE PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

Ce jour, le quatorze mars deux mille seize.

A 1140 Bruxelles, rue Stroobants 51.

Devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST RÉUNIE

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne ÉTABLISSEMENTS DELHAIZE FRÈRES ET Cie "LE LION" (GROUPE DELHAIZE), en néerlandais GEBROEDERS DELHAIZE EN Cie "DE LEEUW" (DELHAIZE GROEP), en anglais DELHAIZE BROTHERS AND Co. "THE LION" (DELHAIZE GROUP), en abrégé GROUPE DELHAIZE, en néerlandais DELHAIZE GROEP et en anglais DELHAIZE GROUP, dont le

siège social est établi à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue Osseghem, 53, ci-après

dénommée la " Société » ou " Delhaize ».

IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société issue de la transformation en société anonyme de la société de personnes à

responsabilité limitée "Etablissements Delhaize Frères et Cie "Le Lion", en néerlandais

"Gestichten Gebroeders Delhaize en Cie "De Leeuw"", aux termes d'un acte reçu par maître

Jacques Van Wetter, notaire à Ixelles, le 22 février 1962, publié aux Annexes du Moniteur

belge du 3 mars suivant, sous le numéro 4062.

Les statuts de la Société ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux

termes d'un procès-verbal dressé par maître Tim Carnewal, notaire associé à Bruxelles, le 19

février 2016, déposé en vue de publication aux Annexes du Moniteur belge. La Société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone) sous le numéro 0402.206.045. 2 OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU La séance est ouverte à 14 heures 7 minutes, sous la présidence de monsieur JANSSON Mats, demeurant à 1206 Genève (Suisse), rue de Contamines 15, ci-après

dénommé le " Président », qui désigne comme secrétaire monsieur DECHAMPS Philippe,

Adelin, domicilié à 1331 Rosières, rue Tombeek Beauseant 2 boîte 20.

Sont nommés comme scrutateurs :

- madame DELCOURT Laurence, demeurant à 1400 Nivelles, rue Abbé Michel Renard 39;
- monsieur LEYBAERT Pierre-François, demeurant à I082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Combattants 25/14.

Le Président a informé les participants que la réunion serait filmée afin de permettre à

l'assistance de suivre la réunion sur les écrans présents dans la salle et afin d'enregistrer le

déroulement de la réunion. U a indiqué que les questions à ce sujet peuvent être adressées au

Group Support Office.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - LISTE DE PRÉSENCE

Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part

à l'assemblée en personne ou par mandataire, |e nom et l'adresse ou la dénomination sociale

et le siège social et, |e cas échéant, le nom et la fonction du(des) représentant(s) ainsi que le

nombre d'actions enregistrées et le nombre d'actions pour lequel chaque actionnaire a déclaré

vouloir prendre part au vote.

Cette liste a été signée, par chacun des actionnaires présents et/ou leurs mandataires.

Cette liste contient aussi un relevé des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 36 des statuts. L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. Les

procurations et les formulaires de vote par correspondance seront conservés dans les archives

de la Société.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de

les membres du bureau qui l'on reconnue exacte a été revêtue de la mention d'annexe et

signée par moi, notaire.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le Président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée est tenue afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour

sumant: 1. Prise de connaissance et discussion des documents suivants dont les actionnaires peuventrecevoircopiegmtuitement: i. le projet commun de fusion transfrontalière, établi par le Conseil de Direction de Koninklijke Ahold N.V. (" Ahold ») et le Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 5 de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, à l'article 772/6 du Code des sociétés belge et à |'artide2:312 juncto 2:3Z6 juncto Z:333ddu Code Civil néerlandais (le " Projet deFusion»); ii le rapport du conseil, établi par le Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 7 de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre I005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et à l'article 772/8 du Code des sociétés belge (le " Rapport du 3

iii. le rapport, établi par le commissaire de la Société, conformément à l'article 8

de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et à l'article 772/9 du Code des sociétés belge (le " Rapport du Commissaire »). 2. Communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif des

sociétés impliquées dans la fusion entre la date du Projet de Fusion et la date de la

fusion, conformément à l'article 696 juncto 772/1. du Code des sociétés belge. 3. Fusion transfrontalière par acquisition de la Société par Ahold - Dispositions de référence de la Loi Néerlandaise sur le Rôle des Employés au sein des Personnes Morales Européennes - Transfert de biens immobiliers Proposition de décision : approbation des éléments suivants : i, le Projet de Fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives établies dans le Projet de Fusion et avec effet à partir de 00:00 heure (heure belge) le premier jour suivant celui où un notaire de droit civil néerlandais signe l'acte notarié néerlandais de fusion transfrontalière (I' " Heure de Prise d'Effet ») ; ii. la fusion transfrontalière par acquisition de la Société par Ahold au sens de l'article 2.2 a) de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, des articles 671 et 772/1 du Code des sociétés belge et de l'article 2:309 juncto article 2:333 du Code Civil néerlandais, conformément aux dispositions du Projet de Fusion, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives

établies dans le Projet de Fusion et avec effet à partir et subordonné à l'Heure

de Prise d'Effet, et donc de la dissolution sans liquidation de la Société ;

iii. l'application des dispositions de référence de l'article 1:31, sous-sections 2 et 3

de la Loi Néerlandaise sur le Rôle des Employés au Sein des Personnes Morales Européennes (Wet Rol Werknemers bij Europese Rechtspersonen) (la " Loi RWER »), au lieu d'entamer des négociations avec un groupe spécial de négociation (auquel il est fait référence à l'article 2:333k sous-section 12 du Code Civil néerlandais) et, par conséquent, de la poursuite de la situation existante au niveau d'Ahold ou au niveau de la Société concernant la participation des employés telle que définie dans l'article 1:1 de la Loi RWER; et iv. le fait que les propriétés immobilières et les droits réels immobiliers dont la

Société se déclare être le propriétaire doivent faire l'objet d'actes notariés

distincts qui doivent contenir les formalités légales à respecter concernant le transfert de ces propriétés immobilières et droits réels immobiliers (sans préjudice des formalités légales qui sont contenues dans le procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire) et qui doivent être transcrits dans les registres de conservation des hypothèques appropriés.

4. Attribution de EU PSUs de Delhaize à M. Frans Muller

Proposition de décision : approbation de l'octroi exceptionnel à M. Frans Muller de EU

PSUs de Delhaize avant le jour où un notaire de droit civil néerlandais signe l'acte notarié

néerlandais de fusion transfrontalière (le " Closing ») et d'une valeur de 1,5 millions EUR.

Le vesting des EU PSUs de Delhaize aura lieu 3 ans après leur octroi, sous réserve de la

performance de la Société par rapport aux objectifs financiers fixés lors de l'octroi, et qui

portent actuellement sur la création de valeur pour les actionnaires. Le nombre d'actions devant être reçues lors du vesting des EU PSUs de Delhaize variera de 0% à 150% du 4

nombre de EU PSUs de Delhaize octroyés, en fonction des résultats atteints par la Société

par rapport aux objectifs financiers et à partir du Closing, la performance sera comparée

aux objectifs tels que fixés pour le plan d'intéressement à long terme de la société

combinée. Le vesting des EU PSUs de Delhaize accordés en vertu de cet octroi exceptionnel sera subordonné (i) au Closing, et (ii) à la poursuite du travail de M. Frans Muller

conformément à son contrat de management avec la Société à la date du Closing. Si une

de ces conditions de vesting n'est pas remplie, le vesting n'aura pas lieu et les EU PSUs de

Delhaize accordés en vertu de cet octroi exceptionnel expireront automatiquement et deviendront nuls et non avenus. A la suite du Closing, les EU PSUs de Delhaize accordés en vertu de cet octroi exceptionnel seront convertis en actions liées à la performance (performance shares) en vertu du plan d'intéressement à long terme de la société combinée.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : approbation de la décharge donnée aux administrateurs de

toute responsabilité découlant de l'exercice de leur mandat durant la période s'écoulant

du 1e' janvier 2016 à la date de cette assemblée générale extraordinaire.

6. Délégation de pouvoirs

Proposition de décision : approbation de la délégation de pouvoirs à : L B-Docs BVBA, ayant son siège social à Willem De Zwijgerstraat 27, 1000 Bruxelles, avec pouvoir de subdélégation, d'effectuer toutes les formalités auprès du Registre des Personnes Morales, l'administration de la TVA et tout autre guichet d'entreprise afin de modifier et/ou annuler l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi que d'effectuer toutes les formalités résultant de la dissolution de la Société; ii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Philippe Dechamps, Nicolas Jérôme, Els Steen et Benoit Stockman, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de signer, conjointement avec un ou plusieurs représentant(s) nommé(s) par l'assemblée générale d'Ahold, les actes notariés mentionnés dans la résolution 3.iv. ci-dessus, ainsi que tout acte notarié de rectification concernant toutes erreurs matérielles ou omissions relatives aux propriétés immobilières ou aux droits réels immobiliers de la Société ; et

iii. tout administrateur actuel de la Société, ainsi qu'à Philippe Dechamps et Nicolas

Jérôme, agissant individuellement et avec pouvoir de subdélégation, de mettre en ceuvre les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire et d'effectuer toutes les formalités utiles ou nécessaires à cet effet. »

Il. Convocations

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a

opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en

vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation faits

conformément à l'article 533 du Code des sociétés belge et à l'article 30 des statuts et parus

au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les

archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les

suivantes : - le 2 février 2016 dans le Moniteur Belge ; - le 2 février 2016 dans le De Tijd; 5 - le 2 février2016 dans L'Echo.

Une communication a été envoyée à différentes agences de presse afin d'assurer la

distribution internationale. Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, les formulaires pour

le vote par correspondance, le Projet de Fusion, le Rapport du Conseil d'Administration, le

Rapport du Commissaire et tous les documents relatifs à cette assemblée et que la loi requiert

de mettre à la disposition des actionnaires ont par ailleurs été mis à la disposition des

actionnaires sur le site Internet de la Société (www.delhaizegroup.com) à partir du 1er février

2016.
Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres

envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre du 1er février 2016 aux actionnaires

nominatifs ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire et que de même une convocation a

été envoyée aux titulaires de droits de souscription nominatifs par lettre du 2 février 2016.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles

31 et 32 des statuts ont été respectés, ce qu'à moi, notaire, le bureau a confirmé ; les

différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations seront conservées dans les archives de la

Société.

3. Vérification du quorum de présence

II existe actuellement 104.253.387 actions qui représentent le capital social, sans

mention de valeur nominale. La Société détient 394.198 actions propres, dont le droit de vote

est suspendu. Après déduction des actions propres, le nombre d'actions avec droit de vote

s'élève à 103.859.189.

Il résulte de la liste de présence (i) que 1.124 actionnaires ont déposé leur attestation

d'enregistrement (ou étaient enregistrés dans le registre des actions nominatives de la Société

à la date d'enregistrement) et ont notifié au préalable leur intention de participer à la présente

assemblée générale conformément aux termes de la convocation, (ii) que 64.348.175

actionnaires sont présents, représentés ou participent par correspondance et (iii) qu'il est pris

part au vote (en personne, par mandataire ou par correspondance) pour un nombre total de

64.348.175 voix.

Pour pouvoir délibérer et statuer valablement sur point 3. figurant à l'ordre du jour,

l'assemblée doit réunir la moitié au moins du capital social. Il y a 64.348.175 actions représentées ; par conséquent, ceux qui prennent part à

l'assemblée représentent la moitié du capital social et l'assemblée peut valablement délibérer

et statuer sur le point 3. de l'ordre du jour. Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée.

4. Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix et ce conformément à l'article 35 des statuts. Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 64.348.175 voix. Les propriétaires d'obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée mais seulement avec voix consultative.

5. Majorité requise

Pour être adoptées, les propositions de l'ordre du jour doivent réunir les majorités suivants: - point 3. doit atteindre les trois quarts (3/4) des voix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est pris part au vote ; - points 4., 5. et 6. doivent atteindre la majorité simple des voix présentes ou valablement représentées pour lesquelles il est pris part au vote. 6

6. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée des journalistes, ainsi

que certains membres du personnel de la Société et d'autres personnes qui assistent la Société

pour |e bon déroulement et la logistique de |'assemb|ée. Aucune de ces personnes ne peut

s'exprimer ni prendre part au vote. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de ' |Assembkée. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.

Elle reconnaît qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer sur les points qui

figurent à l'ordre du jour.

PRÉSENTATON

Le Président expose le contexte des résolutions proposées à l'assemblée et passe

ensuite la parole à M. Frans Muller, Président du Comité Exécutif et [ED, qui présente plus

avant le Project de Fusion.

QUESTIONS

Avant de passer la parole à l'audience, le Président expose qu'aucun actionnaire n'a

utilisé la possibilité de poser des questions par écrit au préalable comme prévu à l'article 540

du Code des sociétés belge.

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés belge, le Président invite les

participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour

appelleraient de leur part. Il est répondu à ces questions. Le Président constate ensuite la clôture des débats.

DÉLIBÉRATION ET RÉSOLUTIONS

Le Président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIÈRE RÉSOLUTION

I. L'assemblée déclare connaître le contenu et dispense par conséquent le Président de

donner lecture des documents prévus par le droit des sociétés et rephsd'après, établis dans le

cadre de la fusion transfrontalière par absorption de la Société par la société anonyme de droit

néerlandais "Koninklijke Ahold N.V.", ayant son siège social à Zaandam (commune de Zaanstad)

(Pays-Bas) et ses bureaux à Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam (Pays-Bas), immatriculée au

Registre du commerce néerlandais de la Chambre de Commerce sous le numéro 35000363, avec

le numéro d'entreprise belge 0445.434.688, ci-après nommée " Ahold » et ensemble avec la

Société nommées ci-après " les Sociétés qui Fusionnent » conformément aux dispositions des

articles 772/1 et suivants du Code des sociétés belge, dont les actionnaires ont pu obtenir une

copie sans frais, en application de l'article 772/10, §1 du Code des sodétésbe|ge,àsavoir:

i. le projet commun de fusion transfrontalière, établi par le Conseil de Direction de Ahold et le Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article

5 de la Directive 2005/56/E[ du Parlement Européen et du Conseil du 26

octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, à l'article 772/6 du Code des sociétés belge et à l'article 2:312 juncto 2:326 juncto 2:333d du Code Civil néerlandais (le " Projet de Fusion n); ce Projet de Fusion a été déposé par la Société au greffe du tribunal de commerce francophone de Bruxelles le 15 janvier 2016 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés be}ge|eZ6janvierZUl6 sous les numéroslGOI33O2et16U13303; 7 ii. le rapport du 21 janvier 2016, établi par le Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 7 de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et à l'article 772/8 du Code des sociétés belge (le " Rapport du Conseil ») ;

iii. le rapport, établi par le commissaire de la Société, conformément à l'article 8

de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et à l'article 772/9 du Code des sociétés belge (le " Rapport du Commissaire »). Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit : " 7. Conclusion Sur base de nos contrôles effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que: • Les méthodes d'évaluation adoptées par le Conseil pour la société absorbée Groupe Delhaize SA, d'une part, et pour la société absorbante Koninklijke Ahold N.V., d'autre part, sont appropriées dans les circonstances. • Les méthodes d'évaluation ont été correctement appliquées par le Conseil pour la détermination du rapport d'échange et conduisent ainsi à un rapport d'échange pertinent et raisonnable. Enfin, nous vous rappelons que notre mission n'est pas d'émettre une opinion sur la légalité et la fairness de la transaction.

Diegem, le 21 janvier 2016

Le Commissaire

(signature)

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s. f. d. SCRL

Représentée par Eric Nys »

lI. Le Président déclare que les actionnaires ont eu la possibilité depuis au moins un

mois avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance, au siège social de la

Société, des documents ci-après énoncés, en application de l'article 772/10, §2 du Code des

sociétés belge, à savoir:

1° le Projet de Fusion;

2° les rapports visés aux articles 772/8 et 772/9 du Code des sociétés belge et aux

articles 2:313 paragraphe 1 et 2:328 paragraphes 1 et 2 du Code Civil néerlandais de chacune

des Sociétés qui Fusionnent;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des Sociétés qui

Fusionnent;

4° les rapports des organes de gestion et les rapports des commissaires relatifs aux

états financiers des trois derniers exercices sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent;

5° les comptes intermédiaires.

Chaque actionnaire a pu obtenir sans frais et à sa demande une copie intégrale ou, s'il

le désire, partielle, des documents visées à l'article 772/10, § 2 du Code des sociétés belge.

Le Président déclare que la documentation précitée de Delhaize et Ahold a été mise à

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