Droit des sociétés
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Le cours est centré sur le droit des sociétés Qu'est-ce qu'une société? Quelles sont les différentes sortes de société? Quelles sont les raisons
Quelles sont les 4 types d'entreprises ?
existe deux différents types de sociétés unipersonnelles : la SASU (SAS à un seul associé) et l'EURL (SARL à un seul associé). Ces deux sociétés peuvent être créées avec un capital social de 1 euro.Quels sont les trois principaux types de sociétés ?
Qu'est ce que le droit des sociétés ? Le droit des sociétés désigne l'ensemble des règles de droit régissant cette catégorie de personnes morales de droit privé – les sociétés, procédant de la mise en commun de biens ou d'industrie en vue d'en partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
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Préparation complète
à l'épreuve ������� ����� � ������ �� ����
Droit des sociétés
2016-2017
3Sommaire
PARTIE 1
LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS
Chapitre 1. Le contrat de société ............................................................7
Chapitre 2. La personnalité morale de la société ..............................................23
Chapitre 3. La direction des sociétés ........................................................39
Chapitre 4. Le contrôle des sociétés.........................................................53
Chapitre 5. La dissolution et la liquidation des sociétés.........................................67
CAS DE SYNTHÈSE 1 ........................................................................�80
PARTIE 2
LE DROIT SPÉCIAL DES SOCIÉTÉS
Chapitre 6. La SNC.......................................................................85 Chapitre 7. La SARL (1) : constitution et fonctionnement.......................................101Chapitre 8. La SARL (2) : contrôle, transformation et dissolution ................................121
Chapitre 9. La SA (1) : constitution et dissolution.............................................133 Chapitre 10. La SA (2) : direction des SA classiques ou monistes.................................145 Chapitre 11. La SA (3) : direction des SA dualistes ............................................165Chapitre 12. La SA (4) : contrôle de la gestion ...............................................181
Chapitre 13. La SA (5) : décisions collectives.................................................195
Chapitre 14. Les autres sociétés par actions : la SCA et la SAS / SASU.............................213
Chapitre 15. Les sociétés civiles ...........................................................227
Chapitre 16. Les autres sociétés dotées de la personnalité morale...............................241
Chapitre 17. Les GIE et GEIE..............................................................255 Chapitre 18. Les associations .............................................................271Chapitre 19. Les parts sociales et les valeurs mobilières........................................281
CAS DE SYNTHÈSE 2 .......................................................................295PARTIE 3
LE DROIT PÉNAL DES SOCIÉTÉS
Chapitre 20. Le droit pénal général........................................................303
Chapitre 21. Les infractions de droit commun ...............................................319Chapitre 22. Le droit pénal des sociétés (1) : principales infractions..............................335
Chapitre 23. Le droit pénal des sociétés (2) : autres infractions .................................351
CAS DE SYNTHÈSE 3 .......................................................................366SUJETS CORRIGÉS
SUJET D'ANNALES 2015 ....................................................................371SUJET INÉDIT ........................................................................�....383
Conseils méthodologiques ...............................................................395 4116PARTIE 2. LES BIENS ET LES PERSONNES116
Effets de la construction sur le terrain d'autrui
Constructeur
de mauvaise foi : il a su, au moment de la construction, que le sol ne lui appartient pas.Constructeur
de bonne foi : il croit au moment de construire que le sol lui appartient.Conserver l'ouvrage et
verser une indemnitéExiger la démolition aux frais
du constructeurIndemniser le constructeur
et verser soit les frais exposés soit la plus-value du fonds.Option pour le propriétaire
de l'ouvrage si le constructeur est de mauvaise foiLe propriétaire
du sol devient propriétaire de la construction en vertu du droit d'accession.À nouveau, le Code civil accorde une "
prime à la bonne foiATTENTION
Le constructeur est de bonne foi lorsqu'il possède un titre de propriété du terrain qui est entaché
d'un vice qu'il ignore. B L�� ���������� 1.Définition et caractéristiques
La servitude est
un droit réelétabli au profit d'un immeuble.
DÉFINITION
La servitude est une charge imposée à un immeuble (le fonds servant) au profit d'un autre immeuble (le
fonds dominant) appartenant à un propriétaire différent. Les servitudes résultent souvent, dans un environnement urbain, de la situation des lieux.EXEMPLES
La servitude de passage donne le droit au propriétaire d"un terrai n enclavé de réclamer, moyennant une indemnité, le droit de passage du terrain voisin afin d"accéder à la voie publique. La servitude de jour donne le droit au propriétaire d"un mur mitoyen, qui peut porter le regard sur la propriété d"autrui, de créer un e ouverture qui ne laisse passer que la lumière (et non la vue) afin de préserver l"intimité du voisin.40208_DCG1_.indb 11607/07/15 17:13
Pour illustrer
le cours.Pour approfondir les fondamentaux.Pour faciliter la mémorisation.Pour retenir l'essentiel
et vous repérer.Pour souligner des nuances, des pièges
ou pour expliquer les distinctions à opérer entre plusieurs notions.EXEMPLEDÉFINITIONSCHÉMA OU
TABLEAU
MOTS-CLÉS
EN GRAS
ATTENTION
LE COURS
• La présentation visuelle du cours permet une lecture " à la carte ». • Un cours clair, concis, qui va à l'essentiel. 5122PARTIE 2. LES BIENS ET LES PERSONNES122
Mais, pour que la possession débouche sur un titre de propriété, elle doit remplir deux conditions :
• La possession doit être utile, c'est-à-dire paisible, continue, publique et non équivoque (absence de
doutes sur l'origine de propriété du vendeur).• La possession doit être de bonne foi : le possesseur croit à tort être devenu propriétaire, car il ignore
que le vendeur n'était pas le propriétaire légitime du bien. La bonne foi se présume.Si toutes ces conditions sont satisfaites, le principe " en fait de meubles, la possession vaut titre »
s'applique. Le fait de posséder un bien meuble corporel vaut donc en droit titre de propriété. De plus,
le possesseur est présumé être le véritable propriétaire.Néanmoins, ce principe connaît une exception ; le propriétaire d'un objet perdu ou volé pourra le reven-
diquer auprès du possesseur de bonne foi. Cette revendication n'est possible que dans un délai de
trois ans après la perte ou le vol. Mais le propriétaire légitime du bien devra rembourser au possesseur
le prix que ce bien lui a coûté lorsque ce dernier a acheté le bien chez un marchand qui " vend des
choses pareilles ».Application au cas
Or, dans le cas présent, Maïa Partir est possesseur de bonne foi et sa possession est utile : elle a acheté
choses pareillesparticulier à un prix normal. Elle croyait en outre en être le propriétaire légitime. Elle se trompait sur ce
point puisque les deux objets avaient été volés aux propriétaires. Or la revendication des objets volés
a bien lieu dans le délai légal de trois ans. Maïa devra donc rendre les objets à leurs propriétaires, sans
obtenir de remboursement pour le collier acheté au particulier, et avec remboursement du prix qu'elle
a payé au brocanteur pour la bague.ATTENTION
Le fait que le bien meuble ait été acheté auprès d'un brocanteur professionnel n'empêche pas la
revendication du bien par le propriétaire véritable. Dès lors que le bien meuble a été volé et que
la revendication a lieu dans le délai légal de trois ans, le propriétaire est toujours en droit de le
revendiquer. L'achat du bien auprès d'un brocanteur professionnel donne au possesseur de bonne foi l e droit d'être indemnisé.��� EXERCICE 1 Cas Danvozieu : l'acquisition de la propriété � 15 minutes
Julie Danvozieu achète un appartement en plein centre-ville de Rennes. Le contrat de venteest conclu le vendredi 21 décembre. Il ne contient pas de clause spéci�que. Elle s'installera
dans les lieux dans deux semaines et décide d'accomplir les formalités de publicité à cette
date. Malheureusement, le dimanche 23 décembre, une bombe datant de la Seconde Guerre mondiale retrouvée dans le centre a provoqué une mini-explosion endommageant fortement l'appartement.Qui doit payer les réparations ?
EXERCICES
40208_DCG1_.indb 12207/07/15 17:13
LES APPLICATIONS CORRIG�ES
QCM - Exercice guidé - Exercices d'application
Pour compléter
l'entraînement. de difficulté. � � � EXERCICESD�APPLICATION
CORRIG�S
1218. Le droit de propriété
nÉNONCÉ Cas pratique : l'acquisition de la propriété par le fait juridiqueMaïa Partir a depuis
son plus jeune âge la passion de collectionner les antiquités. Elle a pro�téd'une situation �nancière aujourd'hui plus confortable pour acquérir, au cours de l'année der-
nière, à un prix qu'elle a jugé normal, deux objets : un collier en or à un particulier, une bague
ancienne à un brocanteur professionnel. Elle fait actuellement l'objet de réclamations de la part
des véritables propriétaires du collier et de la bague, car il s'avère que ces objets leur ont été
volés. Maïa Partir devra-t-elle rendre les objets à leurs propriétaires ? nCORRIGÉMÉTHO
DEAu préalabl
e, il importe de schématiser les rapports juridiques entre les différents intervenantsFICHE RESSOURCE 2]
Travail préparatoire
Maïa Partir
Particulier acheteur
Possesseur de
biens meublesPossession de
bonne foi et utileFait juridique
Propriétaires
des biens meubles volésParticulier
Vendeur
Possesseur
Brocanteur
professionnelVendeur de
" choses pareilles »PossesseurContrat de
vente du collier bien meubleAction en
revendication un an après le volContrat de vente de la bague bien meubleCes faits soulèvent les problèmes juridiques suivants : le possesseur de bonne foi de biens meubles
volés est-il tenu de les rendre à leurs propriétaires ? Si oui, à quelles conditions ?Principes juridiques
corpus animusEXERCICE GUIDÉ
40208_DCG1_.indb 12107/07/15 17:13
Pour vous guider
pas à pas. � EXERCICEGUID� CORRIG�
I��������� �� ����� de réalisation.6DCG2. DROIT DES SOCIÉTÉS
Tableau de correspondance
programme/ouvrage1. L'entreprise en société (40 heures)
1.1. Notions généralesChapitres 1, 3, 4, 5 et 19 � Cas de synthèse 1 et 2
1.2. La société, personne juridiqueChapitre 2 � Cas de synthèse 1 � Sujet d'annales 2015
1.3. La société sans personnalité juridique propre Chapitre 2 � Cas de synthèse 1
2. Les principaux types de sociétés (60 heures)Chapitres 6 à 16 � Cas de synthèse 2 � Sujet d'annales
2015 � Sujet inédit
3. L'association (10 heures)Chapitre 18 � Cas de synthèse 2
4. Autres types de groupement (15 heures)Chapitre 17 � Cas de synthèse 2
5. Droit pénal des groupements d'affaires (25 heures)
5.1. Infractions spécifiques du droit pénal des socié
tés et groupements d'affairesChapitres 22 et 23 � Cas de synthèse 35.2. Infractions générales du droit pénal des affairesChapitres 20 et 21 � Cas de synthèse 3 � Sujet d'annales 2015
7 �COURS uAPPLICATIONS QCMEXERCICE GUIDÉ
EXERCICES
uCORRIGÉS I. Les conditions de validité du contrat de société � Les conditions générales de validité (droit commun des contrats, article1108 du Code civil)
1. Le consentement
2.La capacité
3.L'objet
4.La cause du contrat de société
� Les conditions propres au contrat de société1. Les associés
2.Les apports
3.Le capital social
4.La participation aux résultats
5.L'affectio societatis
II. La nullité du contrat de société
� Les causes de nullitéLe régime de l'action en nullité
Les conséquences de la nullité
Le contrat de sociétéchapitre
18PARTIE 1. LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS8
C���� ������������ ��������
I. Les conditions de validité
du contrat de sociétéLa société est à la fois :
Un contrat entre deux ou plusieurs personnes (à l'exclusion des sociétés unipersonnelles pour
lesquelles un acte unilatéral est à l'origine de la société), généralement établi par écrit (statuts).
Une institution puisque la société acquiert la personnalité juridique à compter de son imma-
triculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)CHAPITRE 2]. Elle doit alors respecter
des règles fixées par la loi, plus ou moins nombreuses selon la forme juridique de la société. On
parlera alors de société plutôt contractuelle (SNC, SAS) ou plutôt institutionnelle (SA), suivantque la forme juridique de la société offre aux statuts beaucoup ou, au contraire, peu de libertés
pour organiser le fonctionnement de celle-ci.Article 1832 du Code civil
La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une
entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bé�néfice ou de profiter de l'économie
qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule
personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.Le contrat de société doit respecter les
conditions de validité communes à tous les contrats ainsi que les conditions de validité propres au contrat de société. A Les conditions générales de validité (droit commun des contrats, article1108 du Code civil)
1. Le consentement
Qualité
du consentementConséquences RéelleLe consentement au contrat de société doit exister. SincèreLe consentement ne doit pas être qu'apparent, sous peine de constituer une simulation. Non viciée Le consentement ne doit pas être vicié par l'erreur, le dol ou la violence.2. La capacité
Pour conclure un contrat de société, il faut être capable, même si l'exigence de capacité n'est pas
la même selon la forme juridique de la société concernée.On distingue deux types de capacité
: la capacité civile et la capacité commerciale.ATTENTION
Lorsqu'une personne jouit de la capacité commerciale, elle dispose forcément de la capacité civile,
qui en fait donc partie.91. Le contrat de société
C���� ������������ ��������
La capacité civile revêt deux degrés :La capacité civile de jouissance (le fait d'être titulaire de droits) dont dispose tout individu dès
sa naissance.La capacité civile d'exercice (l'aptitude à exercer personnellement les droits dont on est titulaire),
qui s'acquiert, pour les personnes physiques, à la majorité, sauf exceptions (ex. : majeurs protégés).La jouissance de la
capacité commerciale , exigée de tous les associés dans certaines sociétés comme la SNC exclut Les personnes soumises à une incompatibilité entre leur profession et la qualité de commer-çant (notamment les fonctionnaires, les architectes, les avocats, les notaires, les magistrats, les
experts-comptables et les commissaires aux comptes). Les personnes frappées d'interdiction condamnées pour des infractions en relation avec les affaires CHAPITRES 21 et 22] à des peines fermes supérieures à 3 ans d'emprisonnement.Il faut bien distinguer :
L'objet légal. Il s'agit du but défini par la loi que toute société ou groupement de sociétés
poursuit : réaliser un profit ou des économies au profit de ses propriétaires.L'objet statutaire. Ce sont les activités que les statuts permettent à la société de poursuivre.
La délimitation de ce périmètre est essentielle pour déterminer dans quelle mesure la société
est engagée par le dirigeant.L'objet réel. Il s'agit de l'ensemble des activités effectivement poursuivies par la société.
Les conditions de validité de l'objet social
Type d'objet ConditionsExplications
Objet statutaire Explicitement
indiqué dans les statutsIl est généralement formulé de façon très large pour éviter d'avoir à modifier les statuts (ce qui exige un vote en assemblée générale extraordinaire avec des conditions de vote contraignantes) en cas d'extension d'activité de la société éviter la dissolution de la société prévue en cas de réalisation de l'objet social.Objet statutaire/
objet réelLiciteNon contraire à l'ordre public (ex. : fraude fiscale, entrave à la libre concurrence...) Elle désigne les motifs pour lesquels la société a été créée. La cause doit exister et être licite B Les conditions propres au contrat de sociétéEst associé toute
personne physique ou morale qui a réalisé un apport pour participer aux résultats de la société avec la volonté de s'associer. La loi exige en principe au moins 2 associés, mais il existe des exceptions1 associé au minimum dans les sociétés unipersonnelles (EURL et SASU) ;
4 associés au minimum dans les sociétés en commandite par actions (SCA).
10PARTIE 1. LE DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS10
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