[PDF] [PDF] 1 droit des sociétés - Collège Juridique franco-roumain

View - Download [PDF] 1 droit des sociétés - Collège Juridique franco-roumain

Previous PDF

Next PDF

1

DROIT DES SOCIÉTÉS

Collège Juridique Franco-Roumain

Cours de M. Afif DAHER

Maître de Conférences Hors classe -HDR

PLAN DU COURS 2015-2016

INTRODUCTION GÉNÉRALE AU DROIT DES SOCIÉTÉS - Définition légale de la société SECTION I : LES MOTIFS POUVANT INSPIRER L'ADOPTION DE LA FORME SOCIETAIRE § 1- Premier motif : l'exercice en commun d'une activité professionnelle : organisation du partenariat § 2 - Deuxième motif : la gestion indépendante des patrimoines : organisation du patrimoine et limitation des risques juridiques et financiers

A/ 1ère idée : la société offre une structure d'accueil à l'entreprise par sa

personnalité morale

B/ 2

ème idée : la société est une source de financement qui dépasse largement les possibilités d'un seul individu C/ 3 ème idée : la société est une technique de limitation des risques, par la séparation des patrimoines ⇒ 2 avantages principaux :

1. Premier avantage : la protection relative des patrimoines

2. Deuxième avantage : la société est une technique de transmission

de l'entreprise pour cause de morts et entre vifs § 3 - Troisième motif : la recherche des avantages fiscaux et sociaux : statut des dirigeants, des associés et des salariés

A/ Les intérêts fiscaux de la création de société ou de la mise en société d'une

entreprise individuelle

1. Dans l'entreprise individuelle

2. Dans l'entreprise exploitée sous forme de société : deux situations

a) La situation des sociétés de personnes b) La situation des sociétés de capitaux : deux hypothèses

B/ Les intérêts sociaux de la création de société ou de la mise en société

d'une entreprise individuelle

1. La participation aux résultats

2. La participation au capital : 3 régimes

3. La participation à la gestion

4. Le statut de salarié des dirigeants sociaux

SECTION II : LE CLASSEMENT DES SOCIETES

A/ Sociétés civiles et sociétés commerciales B/ Sociétés de personnes et sociétés de capitaux C/ Sociétés faisant ou non une offre au public de titres financiers D/ Sociétés avec ou sans personnalité morale E/ Sociétés de droit privé et sociétés de droit public F/ Sociétés de droit commun et sociétés à statut spécial 2 SECTION III : LES SOURCES CONTEMPORAINES DU DROIT DES SOCIETES

§ 1- Le Code de commerce

§ 2- Le rôle de la jurisprudence et de la doctrine

§ 3- L'influence du droit communautaire

LEÇON I

LA

CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS

CHAPITRE I - LES RÈGLES DE CONSTITUTION

SECTION I : LES REGLES COMMUNES A TOUS LES CONTRATS S

OUS-SECTION I : LE CONSENTEMENT DES ASSOCIES

§ 1 - L'intégrité du consentement : absence de vice § 2 - La sincérité du consentement : absence de simulation

SOUS-SECTION II : LA CAPACITE DES ASSOCIES

§ 1 - La capacité des mineurs

§ 2 - La capacité des époux

§ 3 - La capacité des étrangers

§ 4 - La capacité des personnes morales

SOUS-SECTION III : L'OBJET (SOCIAL)

§ 1 - La définition de l'objet social : comparaison avec d'autres notions § 2 - Les intérêts pratiques liés à l'objet social § 3 - Les qualités requises de l'objet social

SOUS-SECTION IV : LA CAUSE

§ 1 - L'exigence d'une cause effective

§ 2 - L'exigence d'une cause licite : cas d'illicéité SECTION II : LES REGLES PROPRES ( SPECIFIQUES ) AU CONTRAT DE SOCIETE S OUS-SECTION I : LES ELEMENTS CONSTITUTIFS ( CARACTERISTIQUES ) DU CONTRAT

DE SOCIETE

§ 1 - La pluralité d'associés

§ 2 - La mise en commun d'apports

A/ La nécessité des apports

B/ La diversité des apports

1. L'apport en numéraire

2. Les apports en nature

a) L'apport en propriété b) L'apport en jouissance c) L'apport en usufruit

3. L'apport en industrie

C/ La réunion des apports ( en dehors de l'apport en industrie ): le capital social

§ 3 - La participation aux résultats

A/ La recherche de bénéfices ou d'économie

B/ La contribution aux pertes

C/ La prohibition des clauses léonines

§ 4 - L'affectio societatis (volonté de collaborer à pied d'égalité...) 3 SOUS-SECTION II : LES CONDITIONS DE FORME ET DE PUBLICITE

§ 1 - L'exigence de statuts sociaux

§ 2 - Les formalités postérieures à la signature des statuts SECTION III : LES SANCTIONS DES REGLES DE CONSTITUTION S OUS-SECTION I : LA NULLITE DE LA SOCIETE IRREGULIERE § 1 - Les causes de nullité de la société § 2 - La procédure d'annulation : l'action en nullité de la société SOUS-SECTION II : LES EFFETS DE LA NULLITE DE LA SOCIETE § 1 - Les effets de la nullité sur la société elle-même § 2 - La mise en jeu de la responsabilité des auteurs de la nullité (fondateurs et premiers dirigeants).

A/ La responsabilité civile

B/ La responsabilité pénale

CHAPITRE II - LA CRÉATION D'UNE PERSONNE MORALE SECTION I : LES CONDITIONS D'ATTRIBUTION DE LA PERSONNALITE MORALE A LA

SOCIETE

S OUS-SECTION I : LE SORT DES ACTES CONCLUS PAR LES FONDATEURS POUR LE

COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

§ 1 - La notion de société en formation.

§ 2 - Le principe de prise en charge par la société des actes conclus par les

fondateurs (au sens large : art. 210-6 c.com. ; 1843 c.civ.) § 3 - La reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation dès l'immatriculation A/ La reprise automatique du seul fait de l'immatriculation

1. La reprise des actes passés avant la signature des statuts

2. La reprise des actes passés après la signature des statuts, mais avant

l'immatriculation B/ La reprise par décision postérieure à l'immatriculation SOUS-SECTION II: LA PERSONNALITE MORALE A L'EPREUVE DES MUTATIONS ET DES

CRISES

§ 1 - La transformation de la personnalité morale § 2 - La survie de la personnalité morale en cas de liquidation § 3 - La prorogation de la personnalité morale à l'arrivée du terme

§ 4 - L'abus de la personnalité morale

SECTION II : LES CONSEQUENCES DE LA PERSONNALITE MORALE S

OUS-SECTION I : L'INDIVIDUALISATION DE LA SOCIETE

§ 1 - L'appellation de la société

§ 2 - Le siège social

§ 3 - La nationalité de la société

§ 4 - La qualité civile ou commerciale de la société SOUS-SECTION II : L'AUTONOMISATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE 4 § 1 - La distinction entre patrimoine des associés et patrimoine social § 2 - Le droit des créanciers sociaux sur le patrimoine social SOUS-SECTION III : LA REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS L'ORDRE INTERNE ET

EXTERNE

§ 1 - Aptitude de la société à être titulaire de droits et à ester en justice ( Dans

l'ordre interne ) § 2 - Les rapports de la société avec les tiers : la protection des tiers ( Dans l'ordre externe ) SOUS-SECTION IV : LES RESPONSABILITES DE LA SOCIETE § 1 - La responsabilité civile de la société § 2 - La responsabilité pénale de la société

LEÇON

II LES

PRINCIPAUX ACTEURS DE LA SOCIÉTÉ

CHAPITRE I - LES DIRIGEANTS SOCIAUX

SECTION

I : LA DESIGNATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

§ 1 - La désignation en situation normale

§ 2 - La désignation des dirigeants sociaux en situation de crise

SECTION

II : LES POUVOIRS ET LES RESPONSABILITES DES DIRIGEANTS SOCIAUX § 1 - L'étendue des pouvoirs des dirigeants sociaux § 2 - L'aggravation des responsabilités des dirigeants sociaux A/ La responsabilité civile des dirigeants sociaux

1. Les actions individuelles pouvant être exercées par l'associé (

art.1850 c.civ. 223-22 et 225-251 c.com.) et / ou par le tiers ( faute séparable des fonctions : art. 1382 c.civ.)

2. Les actions sociales ( Ut universi, Ut singuli )

B/ La responsabilité pénale des dirigeants sociaux C/ Une autre sanction : la révocation des dirigeants sociaux

CHAPITRE II - LES ASSOCIES

SECTION

I : LES DROITS DES ASSOCIES

§ 1 - Les droits politiques

§ 2 - Les droits financiers et patrimoniaux

A/ La cession des parts dans les SARL

B/ La cession des parts dans les SA

SECTION

II : LES POUVOIRS DES ASSOCIES

§ 1 - Les pouvoirs de gestion et de contrôle des associés § 2 - Les modalités d'exercice des pouvoirs par les associés SECTION III : LA SAUVEGARDE DE LA QUALITE D'ASSOCIE

§ 1 - L'exclusion de l'associé

§ 2 - Les modalités de retrait de l'associé § 3 - L'intangibilité des engagements de l'associé

LEÇON III

5

LA DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

CHAPITRE I - LES CAUSES DE LA DISSOLUTION

SECTION

I : LA DISSOLUTION DE PLEIN DROIT

1. L'arrivée du terme

2. La réalisation ou l'extinction de l'objet social (art. 1844-7 2°)

3. La dissolution prévue dans d'autres dispositions statutaires (art. 1844-

7, 8°)

4. L'annulation du contrat de société

5. La liquidation judiciaire de la société

6. La réunion de toutes les parts ou actions en une seule main

SECTION II : LA DISSOLUTION PROVOQUEE

1. La dissolution conventionnelle anticipée (par décision des associés)

2. La dissolution judiciaire anticipée (pour inexécution de ses obligations

par un associé) (art. 1844-7-5°)

3. La dissolution judiciaire anticipée (pour mésentente entre associés)

SECTION III: LA PUBLICITE DE LA DISSOLUTION

A/ Les formalités de publicité (de la décision de nomination du liquidateur ; art

L.237-2, 237-3, 247-6 C.Com)

B/ L'opposabilité de la dissolution aux tiers

CHAPITRE II - LES EFFETS DE LA DISSOLUTION

SECTION

I : LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A/ La survie de la personnalité morale

B/ Le sort des organes sociaux

C/ Les modalités de la liquidation

D/ La clôture de la liquidation

SECTION II : LE PARTAGE DES BIENS SOCIAUX

A/ Le déroulement de l'opération de partage

1. La mise en oeuvre du partage

2. La réalisation du partage

B/ Le sort des créanciers sociaux

SECTION III : LES CONSEQUENCES FISCALES DE LA DISSOLUTION

A/ Les droits d'enregistrement

1. Les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu (IR)

2. Les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS)

B/ Les impôts sur le bénéfice dus en fonction du régime fiscal de la société

1. Les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu (IR)

2. Les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés (IS)

BIBLIOGRAPHIE

1

I - TRAITES, MANUELS ET PRECIS

2 - M. COZIAN, A. VIANDIER, F. DEBOISSY : Droit des sociétés, Litec. - M. COZIAN : Précis de fiscalité des entreprises, Litec. - B. MERCADAL et Ph. JANIN : Mémento Pratique Francis L

EFEBVRE, Sociétés commerciales, +

Mémento fiscal.

- Ph. MERLE : Sociétés commerciales, Précis Dalloz. 6 - J. MESTRE, S. FAYE et C. BLANCHARD-SEBASTIEN : Lamy Sociétés Commerciales, + Lamy fiscal (2 volumes).

II - LES ENCYCLOPÉDIES, RECUEILS ET ANNALES :

- Encyclopédie Dalloz, Répertoire sociétés, sous la direction de G. LAGARDE et Y. GUYON.

- Dictionnaire Joly des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée, sous la direction

de D. LEPELTIER.

- Dictionnaire permanent de droit des affaires, sous la direction de M. VAILLANT + Dictionnaire

permanent fiscal. - Juris-Classeur, Traité des sociétés, sous la direction de F. TERRÉ et de M. GERMAIN.

III - REVUES, BULLETINS ET CODES :

- Revue trimestrielle de droit commercial et de droit économique. - Bulletin Joly Sociétés. - Droit des sociétés (revue). - Revue des sociétés. - Dalloz et Dalloz affaires. - La semaine juridique (J.C.P.) : Edition générale, Edition droit de l'entreprise. - Feuillets Rapides, Bulletin fiscal, Revue de jurisprudence fiscale, Editions Francis L

EFEBVRE

- Code des sociétés (bleu), Litec. - Code des sociétés (rouge), Dalloz.

IV - Des liens Internet incontournables :

- w.w.w.courdecassation.fr/-arrets/arrets/.htm - w.w.w.legifrancegouv.fr/ - w.w.w.lexisnexis.fr/ - w.w.w.lextenso.com/ - w.w.w.lexisnexis.fr/lexisnexis.jurisclasseur/juris_semaine_juridique.htm - w.w.w.dalloz.fr/ - w.w.w.lamy.fr/ - w.w.w.scd.univ-rennes1.fr/ : de nombreux sites et ressources sur internet sont, sous certaines conditions, à la disposition des enseignants et étudiants de l'Université de Rennes1 et de l'IEP de Rennes.

1) Il s'agit d'une table indicative.

2) Certains des ouvrages cités renvoient à d'autres ouvrages plus spécialisés des mêmes auteurs.

quotesdbs_dbs7.pdfusesText_13

[PDF] Introduction Générale Rulmeca Vrac - France

[PDF] INTRODUCTION Guggenheim de Frank O`Gehry, 1993 - Musées Et Galeries D'Art

[PDF] introduction health experience of some us and canadian workers - Canada

[PDF] introduction histoire institutionnelle des regiments suisses au - Logistique

[PDF] Introduction historique à la philosophie morale - Parcs Nationaux

[PDF] Introduction historique au droit - Les Classiques des sciences sociales

[PDF] INTRODUCTION HISTORIQUE DES NOMBRES COMPLEXES

[PDF] INTRODUCTION Hollywood Alliance Canada Inc - Anciens Et Réunions

[PDF] Introduction I- Le désir comme perte de soi - Sortir Ensemble

[PDF] introduction i-anatomie du rein ii-le néphron iii - Anciens Et Réunions

[PDF] Introduction I. Un poème construit comme un tableau

[PDF] Introduction Il arrive souvent que les personnages romanesques de - La Certification De L'Ordinateur

[PDF] INTRODUCTION INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES LNH et - Santé Et Remise En Forme

[PDF] Introduction ini redazione