[PDF] Sociétés en Allemagne : la modernisation du droit régissant les

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ainsi que leurs filiales allemandes dans tous les aspects juridiques de leurs activités en Allemagne. Aux 2

côtés des cadres dirigeants, des départements ressources humaines, des services juridique et 3

financier ainsi que des équipes commerciales, nous assistons de la même manière les sociétés 4

allemandes en France. 5 6 7

News | Droit des sociétés | Allemagne 8

9 Sociétés en Allemagne : la modernisation du droit 10 régissant les sociétés de personnes 11 12

11 décembre 2020 13

14 15 Déjà dans son accord de coalition du 7 février 2018, le gouvernement fédéral 16 allemand avait convenu d'adapter le droit régissant les sociétés de personnes. 17 En avril 2020, une commission d'experts a présenté un projet de loi visant à 18 moderniser le droit régissant les sociétés de personnes et à " adapter le droit 19 régissant les sociétés de personnes, dont certaines dispositions remontent au 20 XIXe siècle, aux exigences de la vie moderne des entreprises ». 21 22
Le projet de loi prévoit les points clés suivants. 23 24
Adaptation du droit régissant la société civile allemande (GbR) et mise en place 25 d'un nouveau registre des sociétés 26 27
Déjà en 2001, la Cour fédérale de justice allemande avait retenu qu'une société 28 civile (qui s'affiche en tant que telle à l'égard des tiers) jouissait de la 29 personnalité morale. Le projet de loi prévoit que ce principe soit explicitement 30 énoncé dans le code civil allemand. La capacité juridique de la GbR sera 31 codifiée pour le cas où " il existe une volonté commune des associés de 32 participer à des transactions juridiques ». L'objectif est de faire de la GbR la 33 forme de référence pour toutes les sociétés de personnes ayant la capacité 34 juridique en Allemagne. 35 36
Le projet prévoit également l'introduction d'un nouveau registre public, appelé 37 " registre des sociétés », qui doit exister parallèlement au registre du 38 commerce et des sociétés actuellement en place. Ce registre des sociétés, tenu 39 séparément, doit fournir notamment des informations sur la dénomination, le 40

siège social et l'adresse de la société ainsi que sur l'identité des associés et leur 41

pouvoir de représentation. L'immatriculation à ce registre sera volontaire. 42 L'inscription à ce registre ne sera pas non plus une condition préalable à 43

l'acquisition de la capacité juridique par la société. Toutefois, ce caractère 44

volontaire est de facto limité dans les cas où l'immatriculation préalable de la 45 GbR est requise pour certaines transactions juridiques, telles que l'acquisition 46 www.rechtsanwalt.fr

Ulrich Martin DEA / DESE

Rechtsanwalt

martin@rechtsanwalt.fr

T + 33 (0) 3 88 45 65 45

de droits immobiliers. La GbR immatriculée au registre portera la dénomination " eGbR », 1

l'abréviation de " eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts » (société civile immatriculée de 2

droit allemand). 3 4 Nouvelles adaptations du droit régissant les sociétés de personnes 5 6

La séparation existante en droit allemand des sociétés entre les sociétés non commerciales, telles 7

que la GbR, et les sociétés commerciales, telles que l'OHG (société en nom collectif de droit 8

allemand) et la KG (société en commandite simple de droit allemand), sera maintenue. Par 9

dérogation, le projet prévoit toutefois qu'à l'avenir, les personnes exerçant une profession libérale 10

pourront également s'associer dans le cadre d'une société de personnes, à condition que la 11

déontologie le permette. Ainsi, la forme juridique d'une GmbH & Co. KG (société en commandite à 12

responsabilité limitée de droit allemand) pourrait devenir particulièrement intéressante pour les 13

personnes exerçant une profession libérale. 14 15

A l'avenir, une société de personnes de droit allemand pourra toujours choisir son siège en dehors 16

du territoire de la République fédérale d'Allemagne et ainsi exercer ses activités commerciales à 17

l'étranger. 18 19

Notre équipe se tient à votre disposition pour toute information complémentaire à ce sujet. 20

welcome@rechtsanwalt.fr 21 22
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