RESIDENCES DAR SAADA SA

[PDF] Objet : Recrutement postes à profil de «Conseiller

[PDF] CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

[PDF] Diplômes d État et Titres Certifiés

[PDF] CONVENTION DE FOURNITURE DE CHALEUR

[PDF] NOTICE D INTERVENTIONS

[PDF] AVIS DE VACANCE DE POSTE DE SAPEURS-POMPIERS VOLON

[PDF] T R I B U N A L D E GRANDE I N S T A N C E D E P A

[PDF] COMMUNAUTE de COMMUNES. VAL de GRAY S T A T U T S.

[PDF] FORMATION Préparation - Institut de Formation des

[PDF] CAHIER DES CLAUSES ADMINISTRATIVES PARTICULIERES

[PDF] Les plans de gestion des risques d inondation en r

[PDF] ANNEXE 1 SALARIÉ EN MISSION LA CARTE DE SEJOUR TEM

[PDF] ACTE D ENGA GAGEMENT GEMENT. Marché A Procédure Ad

[PDF] APPEL INTERNE et EXTERNE AUX CANDIDATURES N 2016-B

[PDF] Mobilisation pour l élevage français gérer l urgen

RESIDENCES DAR SAADA S.A.

NOTE D"INFORMATION

EMISSION D"UN EMPRUNT OBLIGATAIRE COTE ET NON COTE

MONTANT GLOBAL DE L"OPERATION : 750 000 000 DH

Caractéristiques

de l"opération

Tranche A :

Cotée à taux

révisable

Tranche B :

Cotée à taux

fixe

Tranche C :

Non cotée à taux

révisable

Tranche D :

Non cotée à taux

fixe

Plafond 750 000 000 DH

Nombre maximum

7 500

Valeur nominale 100 000 DH

Maturité

5 ans

Taux d"intérêt

nominal

Révisable : en référence

au taux plein 52 semaines, augmenté d"une prime de risque

Fixe : 5,47%

Révisable : en référence

au taux plein 52 semaines, augmenté d"une prime de risque

Fixe : 5,47%

Prime de risque

Entre 100 et 130 pbs Entre 120 et 150 pbs Entre 100 et 130 pbs Entre 120 et 150 pbs

Prix de souscription Au pair

entre 100,00% et

101,29% de la valeur

nominale

Au pair

entre 100,00% et

101,29% de la valeur

nominale

Taux actuariel brut

NA Entre 5,17% et 5,47% NA Entre 5,17% et 5,47%

Mode de

remboursement In fine

Mode d"allocation

Adjudication à la

française Adjudication à la hollandaise Adjudication à la française Adjudication à la hollandaise

Priorité d"allocation Tranches B et D

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 18 AU 20 JUIN 2012 INCLUS S OUSCRIPTION RESERVEE AUX INSTITUTIONNELS ET AUX PERSONNES MORALES DE DROIT MAROCAIN

Co-conseillers et coordinateurs globaux

Co-Chefs de File du syndicat de placement

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1er avril 2012, prise en application de l"article 14 du Dahir portant

loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes

morales faisant appel public à l"épargne tel que modifié et complété, l"original de la présente note d"information a été visé par le CDVM

le 06 juin 2012 sous la référence VI/EM/019/2012.Ɏ

Note d"information - Emission obligataire 2

Note d"information - Emission obligataire 3

SOMMAIRE

ABREVIATIONS ................................................................................................................................................... 5

DEFINITIONS ........................................................................................................................................................ 7

AVERTISSEMENT ................................................................................................................................................ 8

PREAMBULE ........................................................................................................................................................ 9

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ............................................................................................ 10

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D"ADMINISTRATION .................................................................. 11

II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ............................................................................................ 12

III. LES CONSEILLERS FINANCIERS ............................................................................................... 18

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ............................................................................................................. 19

V. LE RESPONSABLE DE L"INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES ......... 20

PARTIE II : PRESENTATION DE L"OPERATION .............................................................................................. 21

I. CADRE DE L"OPERATION ........................................................................................................... 22

II. OBJECTIFS DE L"OPERATION .................................................................................................... 23

III. STRUCTURE DE L"OFFRE .......................................................................................................... 23

IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ....................................................... 24

V. COTATION EN BOURSE ............................................................................................................. 35

VI. CALENDRIER DE L"OPERATION ................................................................................................ 36

VII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ................................................................................................. 36

VIII. GARANTIE DE BONNE FIN ......................................................................................................... 37

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................................................... 37

X. MODALITES DE REGLEMENT ET LIVRAISON DES TITRES..................................................... 41

XI. FISCALITE .................................................................................................................................... 42

XII. CHARGES RELATIVES A L"OPERATION ................................................................................... 43

PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE L"EMETTEUR .......................................................................... 44

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ........................................................................ 45

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE RESIDENCES DAR SAADA ................................... 47

III. MARCHE DES TITRES ................................................................................................................ 53

IV. ASSEMBLEE D"ACTIONNAIRES ................................................................................................. 54

V. ORGANES D"ADMINISTRATION ................................................................................................. 56

VI. ORGANES DE DIRECTION ......................................................................................................... 60

Note d"information - Emission obligataire 4

VII. GOUVERNEMENT D"ENTREPRISE ............................................................................................ 61

PARTIE IV : ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA ................................................................................... 64

I. HISTORIQUE DE RESIDENCES DAR SAADA ............................................................................ 65

II. APPARTENANCE DE RESIDENCES DAR SAADA AU GROUPE PALMERAIE HOLDING ........ 66

III. FILIALES DE RESIDENCES DAR SAADA ................................................................................... 70

IV. SECTEUR D"ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA ............................................................. 71

V. ACTIVITE ...................................................................................................................................... 89

VI. ORGANISATION ........................................................................................................................... 99

PARTIE V : SITUATION FINANCIERE DE L"EMETTEUR ............................................................................... 112

I. PREAMBULE .............................................................................................................................. 113

II. ANALYSE DE L"ETAT DES SOLDES DE GESTION .................................................................. 114

III. ANALYSE DU BILAN .................................................................................................................. 124

IV. ANALYSE DE L"EQUILIBRE BILANCIEL ................................................................................... 133

V. RATIOS DE RENTABILITE ......................................................................................................... 134

VI. RATIOS DE LIQUIDITE .............................................................................................................. 135

VII. RATIOS D"ENDETTEMENT........................................................................................................ 136

VIII. TABLEAU DE FINANCEMENT ................................................................................................... 137

PARTIE VI : PERSPECTIVES .......................................................................................................................... 139

I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES ............................................................................................ 140

II. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ............................................................................................. 141

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................... 156

I. RISQUE LIE A L"EVOLUTION DU REGIME FISCAL ................................................................. 157

II. RISQUE LIE A LA CONCURRENCE .......................................................................................... 157

III. RISQUE LIE AU RENCHERISSEMENT DU COUT DU FONCIER ............................................. 157

IV. RISQUE LIE AU CHOIX DES OPERATEURS DU BTP .............................................................. 157

V. RISQUES LIES AUX TAUX D"INTERETS .................................................................................. 157

PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS .......................................................................................................... 158

PARTIE IX : ANNEXES..................................................................................................................................... 160

I. ETATS DE SYNTHESE .............................................................................................................. 161

II. MODELE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION ........................................................................... 195

Note d"information - Emission obligataire 5

ABREVIATIONS

AED United Arab Emirates Dirham (Dirham des Emirats Arabes Unis)

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALEM Agence de logements et d"équipements militaires

BDT Bons du Trésor

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BCP Banque Centrale Populaire

BTP Bâtiments et Travaux Publics

CA Chiffre d"affaires

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

DH Dirham

EBE Excédent Brut d"Exploitation

ha Hectares

HT Hors Taxes

IDE Investissements Directs Etrangers

IDEI Investissements Directs Etrangers dans le secteur de l"Immobilier

IGR Impôt Général sur le Revenu

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

KDH Milliers de Dirhams

KWD Kuwaiti Dinar (Dinar Koweitien)

MDH Millions de Dirhams

MMDH Milliards de Dirhams

MO Maîtrise d"Ouvrage

Na Non Applicable

NS Non Significatif

OST Organisme Sous Tutelle

pb Point de base

PDG Président Directeur Général

PIB Produit Intérieur Brut

pts Points

Note d"information - Emission obligataire 6

REX Résultat d"Exploitation

RN Résultat Net

SA Société Anonyme

SARL Société à Responsabilité Limitée

SGBD Système de Gestion de Base de Données

SICAV Société d"Investissement à Capital Variable

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

VA Valeur Ajoutée

Var. Variation

+ Plus - Moins

Note d"information - Emission obligataire 7

DEFINITIONS

Bidonville Quartier d"habitat précaire regroupant des baraques construites en matériaux hétéroclites et situé, notamment, à la périphérie des villes, le long des voies ferrées ou des axes routiers. Emetteur Dans la présente note d"information, la dénomination " Emetteur » représente

Résidences Dar Saada.

FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l"enseignement. FOGALOGE Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l"Etat, et employés du secteur public en vue d"acquérir ou de construire des logements sociaux. FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes en vue d"acquérir ou construire des logements sociaux.

Habitat insalubre L"habitat insalubre se compose généralement de trois types d"habitat : les

bidonvilles, l"habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.

Habitat non réglementaire Construit en dur, sans plan d"ensemble, ni autorisation et représentant,

aujourd"hui, la forme la plus répandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l"organisation et la gestion. ISO 9001 Normes internationales définies en matière d"assurance qualité et sanctionnées par une certification délivrée en France par l"AFAQ. La norme ISO 9001 concerne les activités de conception et de recherche-développement.

Société Dans la présente note d"information, la dénomination " Société » représente

Résidences Dar Saada.

Note d"information - Emission obligataire 8

AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n"implique ni approbation de l"opportunité de

l"opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la

cohérence de l"information donnée dans la perspective de l"opération proposée aux investisseurs.

L"attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu"un investissement en obligations est soumis au risque

de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l"objet d"aucune garantie si ce n"est l"engagement donné

par Résidences Dar Saada S.A.

Le CDVM ne se prononce pas sur l"opportunité de l"opération d"émission d"obligations ni sur la qualité de la situation

de l"Emetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des

échéances de l"émission obligataire objet de la présente note d"information.

La présente note d"information ne s"adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n"autorisent pas la

souscription ou l"acquisition des obligations, objet de ladite note d"information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s"informer et à respecter

la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d"opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note

d"information, qu"en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le CDVM ni Résidences Dar Saada S.A ni CFG Finance ni Upline Corporate Finance n"encourent de responsabilité

du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

Note d"information - Emission obligataire 9

PREAMBULE

En application des dispositions de l"article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM

et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l"épargne tel que modifié et complété, la

présente note d"information porte, notamment, sur l"organisation de la société Résidences Dar Saada S.A, sa

situation financière et l"évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l"objet de l"opération envisagée.

Ladite note d"information a été préparée par CFG Finance et Upline Corporate Finance conformément aux modalités

fixées par la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1 er avril 2012 prise en application des dispositions de l"article précité.

Le contenu de cette note d"information a été établi sur la base d"informations recueillies, sauf mention spécifique, des

sources suivantes :

· Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Résidences Dar Saada et

recueillies lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

· Les procès-verbaux des Conseils d"Administration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009, 2010, 2011 et

jusqu"à la date du visa ;

· Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31

décembre 2009, 2010 et 2011 ;

· Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31

décembre 2009, 2010 et 2011 ; · Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ;

· L"examen de conformité des comptes pro-forma relatifs à l"exercice clos au 31 décembre 2009 ;

· Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;

· Les prévisions établies et matérialisées dans le business plan par les organes de direction et de gestion de

Résidences Dar Saada.

En application des dispositions de l"article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l"épargne tel que modifié et complété, cette note d"information doit être : · Remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande ;

· Tenue à la disposition du public :

- Au siège de Résidences Dar Saada : 277 - 279 Boulevard Zerktouni - Casablanca ; - Au siège de CFG Group : 5-7 Rue Ibnou Toufail - Casablanca ; - Au siège de BCP : 101, Bd. Zerktouni - Casablanca ; - Au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet ( www.casablanca-bourse.com) ; - Sur le site du CDVM ( www.cdvm.gov.ma).

· Disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de

placement.

Note d"information - Emission obligataire 10

ARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES

Note d"information - Emission obligataire 11

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D"ADMINISTRATION

1. IDENTITE

Dénomination ou raison sociale Résidences Dar Saada S.A

Représentant légal M. Hicham Berrada Sounni

Fonction Président Directeur Général

Adresse 277 - 279 Boulevard Zerktouni, Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 97 97 00

Numéro de fax 05 22 39 39 96

Adresse électronique bbenbadri@palmeraieholding.com

2. ATTESTATION

Le Président du Conseil d"Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note

d"information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations

nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l"activité, la situation financière,

les résultats et les perspectives de Résidences Dar Saada S.A ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.

Elles ne comportent pas d"omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président Directeur Général s"engage à respecter l"échéancier de remboursement de la dette

obligataire, objet de la présente note d"information, selon les modalités qui y sont décrites.

M. Hicham Berrada Sounni

Président du Conseil d"Administration

Note d"information - Emission obligataire 12

II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

1. IDENTITE

Dénomination ou raison sociale DAR ALKHIBRA

Prénom et nom M. Samir Agoumi

Fonction Commissaire aux comptes

Adresse 27, rue Al Balabil, Casablanca / 100, bd Abdelmoumen

Numéro de téléphone 05 22 25 53 45

Numéro de fax 05 22 23 27 22

Email daralkhibra@daralkhibra.com

1er exercice soumis au contrôle 2008

Date de renouvellement du mandat 30 juin 2011

Date d"expiration du mandat actuel 31 décembre 2013

2. ATTESTATION

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente

note d"information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires

en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse

sociaux audités relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011.

Sur la base de ces diligences, nous n"avons pas d"observations à formuler sur la concordance des informations

comptables et financières sociales données dans la présente note d"information avec les comptes sociaux de

Résidences Dar Saada relatifs aux exercices 2010 et 2011 ainsi que les comptes pro-forma relatifs à l"exercice 2009.

Samir Agoumi

Associé au Cabinet DAR ALKHIBRA

Casablanca, le 31 mai 2012

Note d"information - Emission obligataire 13

Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l"exercice du 1er janvier

au 31 décembre 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l"audit des états de synthèse de la Société

" Résidences Dar Saada » S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l"état des soldes de gestion, le

tableau de financement et l"état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l"exercice clos le 31 décembre

2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 678 522 693,83 DH dont

un bénéfice net comptable au titre de l"exercice de 106 225 823,27 DH.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l"établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément

au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi

d"un contrôle interne relatif à l"établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d"anomalie

significative, ainsi que la détermination d"estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d"exprimer une opinion sur ces synthèses sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux

règles d"éthique, de planifier et de réaliser l"audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse

ne comportent pas d"anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les

montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de

l"auditeur, de même que l"évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En

procédant à ces évaluations du risque, l"auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l"entité relatif à

l"établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d"audit appropriées en la

circonstance, et non dans le but d"exprimer une opinion sur l"efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l"appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le

caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l"appréciation de la

présentation d"ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillies sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent,

dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l"exercice écoulé ainsi que de la

situation financière et du patrimoine de la Société " Résidences Dar Saada S.A» au 31 décembre 2011,

conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés

notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion de la gérance avec les états de

synthèse de la Société.

Samir AGOUMI

Cabinet DAR ALKHIBRA

Casablanca, le : 28 avril 2012

Note d"information - Emission obligataire 14

Rapport Général du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre de l"exercice du 1er janvier

au 31 décembre 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l"audit des états de synthèse de la Société

" Résidences Dar Saada » S.A comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l"état des soldes de gestion, le

tableau de financement et l"état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l"exercice clos le 31 décembre

2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 672 296 668,78 DH dont

un bénéfice net comptable au titre de l"exercice de 121 363 074,72 DH.