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Comptabilité des sociétés201
1Comptabilité des
sociétés [Projet de ifin de cours]LE 01/04/2011
Fait par : Encadré par : ADNANI Marah M.SAID YoussefBELKADI Mounia
NACHIR Naoufal
RAOUY Dounia
ENCG CasablancaPage 1Université Hassan II
Ecole Nationale de Commerce et de
Gestion
- Casablanca -Comptabilité des sociétés201
1TERCICI Kenza
Sommaire
Dossier 1 : La fusion des entreprises
-Généralités -Fusion réalisée par constitution d'une société nouvelle. -Fusion réalisée par absorption de sociétés -Le cas de la fusion-réunion -Le cas de la fusion-absorptionDossier 2 : La dissolution et liquidation
-Aspect juridique et ifiscal -Efffets et causes de la dissolution -Aspect comptable -Cas pratiqueDossier 3 : La consolidation et normes IFRS
-Généralités -Méthodes de consolidation -Pratique de consolidation -Etude de cas -Normes IFRS internationales -Normes IFRS au MarocENCG CasablancaPage 2
Comptabilité des sociétés201
1Dossier 1
La fusion des entreprises
ENCG CasablancaPage 3
Comptabilité des sociétés201
1Généralités sur la fusion :
Fusion : Est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.La fusion peut résulter:
iSoit de la création d'une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes (Fusion-
réunion) iSoit de l'absorption par une société existante d'une ou plusieurs autres (Fusion- Absorption). En pratique, ce procédé est fréquemment utilisé pour des raisons d'ordre juridique et fiscal. Mais également parce que le plus souvent les sociétés sont d'importances inégales et que la plus puissante absorbe l'autre. Scission : La scission consiste en l'apport simultané de la totalité de l'actif et du passif d'une société à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou à créer.Apport partiel d'actif : L'apport partiel peut être considéré comme une fusion incomplète.
Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opération par laquelle une société apporte à une autre, une partie de son actif et éventuellement de son passif, contre remise d'actions d'apport. Caractéristiques de l'opération de la fusion : iTransmission universelle du patrimoine :Dans une fusion, l'ensemble des éléments d'actif de la société absorbée est transmis à la
société absorbante. De même, l'ensemble des éléments de passif est pris en charge par cette dernière.Le contrat de fusion (ou traité) doit comporter la désignation précise ainsi que l'évaluation
de l'actif et du passif transmis. Dissolution sans liquidation de la société absorbée : La fusion se traduit sur le plan juridique par la dissolution de la société absorbée. Cependant, contrairement aux autres cas de dissolution l'opération n'entraine pas de liquidation. En effet, il n'y a pas lieu deprocéder à la réalisation des actifs ni au règlement des dettes puisque l'ensemble de ces
éléments est transmis à la société absorbante. La fusion consiste donc en une dissolution sans liquidation de l'absorbée. iÉchange de droits sociaux :Dans une fusion, les associés de la société absorbée deviennent associés de la société
absorbante. Ainsi, l'apport net (après déduction du passif pris en charge) doit êtrerémunéré par des actions ou parts sociales émises par la société bénéficiaire des apports.
Ces titres sont remis aux associés de la société absorbée en échange de ceux qu'ils détenaient dans le capital de cette dernière.Cette opération nécessite la fixation d'un rapport d'échange (parité) établi sur la base de
l'évaluation de chacune des sociétés.ENCG CasablancaPage 4
Comptabilité des sociétés201
1 I/ Fusion réalisée par constitution d'une société nouvelle. La fusion réalisée par constitution d'une société nouvelle est caractérisée:ypar la constitution d'une société nouvelle qui reçoit à titre d'apport les éléments actifs
et passifs des sociétés fusionnées. yPar la dissolution des sociétés fusionnées. yPar l'échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales) contre des droits de la société nouvelle. Société A + Société B = Société Nouvelle N II/ Fusion réalisée par absorption de sociétésLa fusion est caractérisée par la disparition d'une ou de plusieurs sociétés (sociétés
absorbées) qui apportent leurs éléments actifs et passifs à une société préexistante qui
subsiste, la société absorbante. Société A + Société B = Société B (après fusion)Cas où la société absorbante détient une participation dans la société absorbée:
yles apports sont évalués sur la base des valeurs mathématiques yLes parités sont liées à ces valeurs d'apports •Valeur d'apportsVM= actif réel net / nombre d'actions
Où actif réel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif •La parité: La parité entre les titres A à émettre et les titres B à annuler est calculée ainsi: Parité = VM société absorbée / VM société absorbante • L'apport net à rémunérer:ySi la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée, l'apport net à
rémunérer est égal à la valeur de l'apport total.ySi la société absorbante détient des titres de la société absorbée, l'apport net à
rémunérer correspond à la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée, c'est-à-dire:(Total des titres de la société absorbée - titres détenus par la société
absorbante)*parité d'échangeENCG CasablancaPage 5
Comptabilité des sociétés201
1 •Soulte à verser:La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante aux associés de la
société absorbée, ce versement venant éventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont attribués. •La prime de fusion: Si A est la société absorbante et Best la société absorbée. Prime de fusion= valeur de l'apport de la société B - augmentation de capitalElle se décompose en:
yPrime de fusion proprement dite = (VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A à créer yBoni de fusion ou plus-value de fusion = valeur réelle des titres B détenus par A * nombre de titres yvaleur bilantielle des titres détenus. Ce boni ne peut exister que si la société absorbante détient des titres de la société absorbée. La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et latransmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l' état où il se
trouve à la date de la réalisation définitive de l' opération. La scission entraîne la
transmission universelle de la partie scindée du patrimoinesocial, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission-fusion, à
la société absorbante. Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration ou ledirectoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l' opération projetée.
Aspect comptable :
1.Le cas de la fusion-réunion :
Exemple :
le 1/5/2005, les sociétés A et B ont arrêté un projet de fusion, avec création d'une société nouvelle
C. La valeur nominale des actions de la société C est de 200 DH. ActifBilan de la société A au 30/04/2005Passif Frais préliminaires30 00010 00020 000Capital social (3000 actions)300 000 Mat.Outillage300 000100 000200 000Réserve légale30 000 Matières premières100 000 100 000Autres réserves110 000Produits finis110 000 110 000Fournisseurs10 000
Clients et C.R (1)14 0002 00012 000
Banque8 000 8 000
ENCG CasablancaPage 6
Comptabilité des sociétés201
1562 000112 000450 000 450 000
(1) dont clients 9 000 DH, Clients douteux 5 000 DH. le projet de Fusion a retenu les évaluations suivantes:Société ASociété B
Fonds commercial42000Mat.Outillage190000Fonds commercial70000
Clients et CR10000Mat. Transport150000
Autres postesVCNautres postesVCN
Evaluation des apports _ fusion
Société ASociété B
Fonds commercial42 000Mat.Outillage190000Fonds
commercial70000Mat.premières100000Mat. Transport150000
Produits finis110000Mob.bureau110000
Clients10000M/ses25000
Banque8000Clients5000
Apports mixtes460000Banque65000
Apports à titre
onéreux: Frs10000425000Apports purs et
simples ( Apports nets)450000EmpruntsA.E.C50000
375000
capital social de la société C: 825 000 DH iNombres d'actions composant le capital de la société C : 825 000/ 200=4 125. iNombre d'actions à remettre aux actionnaires de la société : A : 450 000/200= 2250 ( C/A = 2250/3000= ¾ soit 3 actions C pour 4 actions A) B : 375000/200 = 1875 ( C/B = 1875/3000 = 5/8 soit 5 actions C pour 8 actions B)Ecritures comptables chez la
Sté C
01/05/2005
3461associés, comptes d'aport 825000
ENCG CasablancaPage 7
Comptabilité des sociétés201
1 en société1111 capital social 825000
Constitution du capital, promesses d'apport
d°2230fonds commercial 42000
2332mat. Out 190000
3121Mat 1ères 100000
3151Pdts finis 110000
3421Clients 14000
5141Banque 8000
3461 Associés, comptes d'apport en
Sté 450000
4411 Fournisseurs 10000
3942 Prov.pr dép des clts et CR 4000
réalisation de l'apport - fusion, société A d°2230fonds commercial 70000
2340Mat.transport 150000
2351Mob. Bureau 110000
3111M'ses 25000
3421Clts 7000
5141Banque 65000
3461 Associés, comptes d'apport en
Sté 375000
1481 Emprunts AEC 50000
3942 Prov.pr dép des clts et CR 2000
réalisation de l'apport - fusion, société B ActifBilan de la société C au 30/04/2005Passif fonds commercial112 000 112 000Capital social 825 000Mat.Outl190 000 190 000EAEC50 000
Mat.transport150 000 150 000Frs10 000
Mob.bureau110 000 110 000
M'ses25 000 25 000
Mat.1ères100 000 100 000
Pdts finis110 000 110 000
Clts21 0006 00015 000
banque73 000 73 000891 0006 000885 000 885 000
Remarques :
iPour les sociétés A et B, il s'agit d'une dissolution iLe capital de la société C peut être fixé à un montant inférieur aux apports, la différence constitue une prime de fusion.ENCG CasablancaPage 8
Comptabilité des sociétés201
12.Le cas de la fusion-absorption :
A.Fusion - absorption de sociétés indépendantes : a)Fusion- absorption sans soulte : l'augmentation du capital rémunère la totalité de l'apportMême exemple :
Société absorbante A (qui augmente son
capital)Société absorbée B( qui disparaît)Valeur de fusion de A : 450 000 DH pour
un capital social de 300 000 DH.450 000/ 300 000= 150 DH
300 000/ 3000 actions = 100 DH
150>100
Valeur de fusion action A (Vfa)> valeur
nominale action A (Vna)Valeur de l'apport de B : 375 000 pour un capital social de 300 000375000/3000 actions = 125 ( Vfb)
300000/3000 actions = 100 (Vnb)
Parité ( ou rapport d'échange entre les titres) = Vfb/ Vfa Parité = 125/150= 5/6 soit un échange de 5 actions de A contre 6 de B. Nombre d'actions A à créer : nombre d'actions de B * rapport d'échange. Dans notre cas , contre les 3000 actions de B seront remises 3000* 5/6=2500 actions qui vont s'ajouter au capital de A, émises à 150 DH l'une ( pour un nominal de 100 DH). iAugmentation de capital pour A :2500 actions * 100 = 250 000
iPrime de fusion( n*(Vfa - Vna)= 2500 actions * (150 - 100) = 125000 iNombre d'actions A après augmentation de capital : 3000 + 2500= 5500.01/05/2005
2230fonds
commercial 700002340Mat.transport 150000
2351Mob. Bureau 110000
3111M'ses 25000
3421Clts 7000
5141Banque 65000
3461 Associés, comptes d'apport en Sté 375000
1481 Emprunts AEC 50000
ENCG CasablancaPage 9
Comptabilité des sociétés201
13942 Prov.pr dép des clts et CR 2000
réalisation de l'apport - fusion, société B4462ass, vers reçus sur aug de K375000
1111capital social 250 000
1122primes de fusion 125000
constatation de l'augmentation du capital ActifBilan de la société A au 01/05/2005Passif frais préliminaires30 00010 00020 000 fonds commercial70 000 70 000Capital social 550 000 Mat.Outl300 000100 000200 000primes de fusion125 000 Mat.transport150 000 150 000réserves légales30 000 Mob.bureau110 000 110 000autres réserves110 000M'ses25 000 25 000AE.A.E.C50 000
Mat.1ères100 000 100 000Frs10 000
Pdts finis110 000 110 000
Clts21 0004 00017 000
banque73 000 73 000989 000114 000875 000 875 000
Remarque : pour la société B, il s'agit d'une dissolution. b)Fusion - absorption avec soulte : L'augmenation de capital de la société absorbante est souvent srrondie à un nombre d'actions inférieur facilitant l'échange ; le reste de l'apport est alors retribué par du numéraire : c'est la soulte. le 2//2005, les sociétés A et B ont arrêté un projet de fusion- absorption. ActifBilan de la société A au 02/01/2005Passif Mat.transport300 00070000230 000Capital sociam( 1500 actions)300 000 Mob.bureau37 5005 00032 500réserve légale30 000 M'ses187 50037 500150 000Autres réservres157 500Clts et C.R187 50075 000112 500E.A.Crédit75000
banque75 000 75 000Frs et C.R37500787 500187 500600 000 600 000
ActifBilan de la société B au 02/01/2005PassifFrais préliminaires35 00010 00025 000
Mat.transport400
00090000310
000Capital sociam( 1500 actions)300 000
Mob.bureau25 00010 00015 000réserve légale30 000M'ses150
00025 000125
000Autres réservres132 500
Clts et C.R (1)150 150E.A.Crédit (2)137500
ENCG CasablancaPage 10
Comptabilité des sociétés201
1000000
banque50 000 50 000Frs et C.R (3)75000 810000135
000675
000 675 000
Le projet de fusion a retenu les évaluations suivantes :Société absorbante
A Société absorbée B
Fonds commercial78 750
Mat.port210000Fonds commercial15000
Mob.Mat.bureau30000Mat. Transport300000
M'ses168750Mob.bureau10000
Autres postesVCNM/ses137500
Autres postesVCN
Remarque :
l'augmentation du capital A est limitée au milier d'actions inférieur.La soulte est versée par chèque bancaire.
Société
absorbante A Société absorbée BFonds commercial78 750
Mat.port210000Fonds commercial15000
Mob.Mat.bureau30000Mat. Transport300000
M'ses168750Mob.bureau10000
Clts et C.R112500M/ses137500
Banque75000Clts et C.R150000
675000Banque50000
autres dettes de fin.75000Apports mixtes662500Frs et C.R37500Apports à titre
onéreux: valeur de fusion562500Autres dettes de fin.137500Frs et C.R75000
apports purs et simples450000 Vfa = 562500/1500 actions=375DHVfb=450000/3000actions= 150 DH iParité= Vfb/Vfa = 150/375= 2/5 soit 2 actions A pour 5actions B. iNbre d'actions A à remettre aux actionnaires de la société B. i3000*(2/5)= 1200 actions = 1000 actions A créées.Apports de la société absorbée B : 450 000 DH rémunérés par 1000 actions A émises
à 375 DH soit 1000*375=375 000 DH, d'où une soulte de 450 000 - 375 000=