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2014

Document de référence 03/04/15 13 10

0_VF_V8 06/04/15 18:52 PageI

1. Présentation du Groupe

1.1 Présentation générale 4

1.2 Informations financières sélectionnées 6

1.3 Organigramme 7

2. Environnement de l'activité,

stratégie et facteurs de risque

2.1 Le marché mondial des Technologies

de l'Information et de la Communication 10

2.2 La réglementation 13

2.3 La stratégie du groupe Orange 33

2.4 Facteurs de risque 36

3. Présentation des activités

3.1 Présentation générale de l'activité 44

3.2 Réseau et Immobilier 83

3.3 Recherche et innovation, brevets et licences 88

4. Rapport financier

4.1 Documents consolidés 92

4.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés 181

4.3 Examen de la situation financière

et du résultat du Groupe 182

4.4 Événements récents 230

4.5 Perspectives d'avenir 230

4.6 Politique de distribution des dividendes 230

4.7 Comptes annuels d'Orange SA 231

4.8 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 264

5. Gouvernance et RSE

5.1 Composition des organes d'administration

et de direction 266

5.2 Gouvernement d'entreprise 275

5.3 Rémunération et avantages versés

aux mandataires sociaux et cadres dirigeants 283

5.4 Gestion des risques 289

5.5 Rapport des Commissaires aux comptes,

établi en application de l'article L. 225-235

du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'administration de la société Orange 295

5.6 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 296

6. Actionnariat

et Assemblée générale

6.1 Capital social 324

6.2 Principaux actionnaires 325

6.3 Projets de résolutions à soumettre

à l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2015 327

6.4 Rapport du Conseil d'administration

sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2015 334

6.5 Rapports des Commissaires aux comptes

sur les résolutions et les conventions réglementées 344

7. Informations

complémentaires

7.1 Personne responsable 350

7.2 Contrôleurs légaux 350

7.3 Informations statutaires 351

7.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence

en cas d'offre publique 353

7.5 Opérations avec des apparentés 354

7.6 Contrats importants 354

8. Annexes

Glossaire des termes techniques 356 Glossaire financier 360 Tables de concordance 362

Sommaire général

0_VF_V8 06/04/15 18:52 PageII

Orange

Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XV e arrondissement)

RCS Paris 380 129 866

Document de référence 2014

Rapport financier annuel

Le présent document de référence contient l'ensemble des éléments composant le Rapport financier annuel AMF

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 avril 2015

conformément à l'article 212-13 du Règlement général d e l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l 'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège d'Orange. Ce document est également disponible sur le site Internet d'Orange : www.orange.com, sur celui de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site officiel dédié à l'information réglementée : www.info-financiere.fr

1Document de référence 2014 / Orange[© Agence Marc Praquin]

0_VF_V8 07/04/15 07:58 Page1

Le présent document de référence vaut :

-rapport financier annuel établi en application de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; -rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale établi en application des articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce ; -rapport du président sur la gouvernance et le contrôle interne établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le présent document de référence figurent aux pages 362 et suivantes.

Informations incorporées par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004, les informa - tions suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

-les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurantaux pages 100 à 204 du document de référence D. 14-0439, ainsique le Rapport de gestion du Groupe figurant aux pages 205 à 265du même document ;

-les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 332 à 444 du document de référence D. 13-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe figurant aux pages 162 à 241 du même document ; -les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 264 à 305 du document de référence D. 14-0439, ainsi que le Rapport de gestion de la Société figurant aux pages 306

à 312 du même document ;

-les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 448 à 489 du document de référence D. 13-0227, ainsi que le rapport de gestion de la Société figurant aux pages 242 à 248 du même document. Les références à des sites Internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites Internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document.

Définition

Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes la Société et Orange SA se réfèrent à la société anonyme Orange (ex France Télécom) et les termes Orange, le Groupe et le groupe Orange à l'ensemble formé par la société Orange et ses filiales consolidées.

Documents accessibles au public

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège d'Orange, 78 rue

Olivier de Serres à Paris (15

e ), en France. En outre, les statuts d'Orange sont disponibles sur le site Internet du Groupe (www.orange.com/fr/a-propos/gouvernance/documentation). Les comptes consolidés d'Orange pour les trois derniers exercices sont également disponibles sur ce site Internet à la rubrique Finance / Information réglementée et sur le site www.info-financiere.fr.

Indications prospectives

Le présent document contient des indications prospectives, notamment aux sections 2.1 Le marché des Technologies de l'Information et de la Communication, 2.3 La stratégie du Groupe, 3.1 Présentation générale de l'activité, 4.3 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe (en particulier à la section 4.3.1 Vue d'ensemble) et 4.5 Perspectives d'avenir. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que devrait, pourrait, serait, ou introduites par des formes conjuguées ou non des expressions s'attendre à, estimer, croire, anticiper, proposer, poursuivre, prévoir, bénéficier, réaliser, faire face, développer, dépasser, préserver, optimiser, maîtriser, viser, maintenir, continuer, investir ou destiner, ou encore par des mots tels que stratégie, objectif, perspectives, tendances, but, évolution, intention, ambition, risque, potentiel, mise en oeuvre, déploiement, engagement ou progression. Bien qu'Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuel - lement ignorer ou considérer comme non significatifs, et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs

énoncés seront effectivement atteints.

Les facteurs importants susceptibles d'entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment :

-le succès de la stratégie d'Orange, particulièrement en ce qui concernela relation clients face à la concurrence des acteurs over the top

(OTT) ; -la capacité d'Orange à faire face à une concurrence aiguë sur les marchés matures ; -sa capacité à exploiter des opportunités de croissance sur de nouveaux marchés et les risques spécifiques à ces marchés ; -les mauvaises conditions économiques prévalant en France et en Europe ainsi que dans certains autres marchés où nous opérons ; -l'efficacité des plans d'action d'Orange portant sur les ressources humaines, et le succès des autres initiatives stratégiques, opération - nelles et financières d'Orange ; -les risques liés aux systèmes des technologies d'information et de communication en général, notamment les défaillances de réseaux ; -les évolutions et contraintes fiscales et réglementaires et l'issue des procédures judiciaires liées notamment à la réglementation et à la concurrence ; -le succès des investissements nationaux et internationaux d'Orange, co-entreprises et partenariats dans un contexte où nous n'avons pas forcément le contrôle de ces entreprises et dans des pays présentant des risques additionnels ; -la notation de la dette d'Orange ; -la capacité d'Orange à accéder aux marchés de capitaux et les conditions prévalant sur les marchés de capitaux en général ; -les fluctuations des taux de change ou des taux d'intérêt ; -des changements d'hypothèses supportant les valeurs comptables de certains actifs et entraînant leur dépréciation. Orange ne s'engage nullement à mettre à jour les informations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Les risques les plus importants sont exposés à la section 2.4 Facteurs de risque. Nota

2Orange/ Document de référence 2014[© Agence Marc Praquin]

0_VF_V8 06/04/15 18:52 Page2

Présentation du Groupe

1

1.1 Présentation générale 4

1.2 Informations financières sélectionnées 6

1.2.1 Compte de résultat consolidé6

1.2.2 État consolidé de la situation financière 6

1.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6

1.3 Organigramme 7

3Document de référence 2014 / Orange

1 [© Agence Marc Praquin]

1_VF_V8 06/04/15 18:52 Page3

(1) Les bases clients d'EE au Royaume-Uni sont consolidées à 50 % dans les bases clients d'Orange.

Activités en 2014

1 4

Présentation du groupe

Orange

/ Document de référence 2014Présentation générale[© Agence Marc Praquin]

16,0millions

(1)

Royaume- Uni 2,6 % France 64,7 %

Espagne 12,3 % Pologne 14,0 %

Reste du monde 6,5 %

185,3millions

(1)

39,45milliards

Royaume- Uni 6,6 % France 14,6 %

Espagne 6,8 %

Pologne 8,4 %

Reste du monde 63,5 % Reste du monde 17,7 % Pologne 7,3 % Entreprises 15,1 %

Espagne 9,7 %

IC & SS 3,2 % France 47,0 %

Chiffres d'affaires (en euros) Clients mobiles Clients Internet haut-débit Orange, anciennement France Télécom, est l'opérateur historique de télécommunications en France. Le Groupe est issu du ministère des Postes, Télégraphes et Téléphone, puis de la direction générale des télécommunications qui a pris en 1990 le statut d'exploitant autonome de droit public et, à partir du 1 er janvier 1991, le nom de France Télécom. Le 31 décembre 1996, France Télécom a été transformée en société anonyme dont l'État était le seul actionnaire. En octobre 1997, l'action France Télécom a été introduite à la Bourse de Paris et à celle de New York pour permettre la cession par l'État de 25 % de ses actions au public et au personnel du Groupe. La part de l'État dans le capital est par la suite descendue par étapes à 53 %. La loi du 31 décembre

2003 ayant autorisé le transfert de la Société au secteur privé, l'État

a cédé entre 2004 et 2008 26 % supplémentaires du capital. Au

31 décembre 2014, l'État détenait, directement ou de concert avec

Bpifrance, 25,04 % du capital social.

À partir des années 1990, le domaine d'activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements majeurs. Dans un contexte de déréglementation et de concurrence accrue, le Groupe a, durant la période 1999-2002, poursuivi une stratégie de développement de nouveaux services et accéléré son développement international en réalisant de nombreux investisse - ments stratégiques, en particulier l'acquisition de l'opérateur de téléphonie mobile Orange et de sa marque créée en 1994, et la prise de participation dans le capital de l'opérateur historique polonais, Telekomunikacja Polska (renommé Orange Polska en 2013). Pour l'essentiel, ces investissements stratégiques n'ont pu être financés par émission d'actions, ce qui a entraîné une augmentation importante de la dette du Groupe. Fin 2002, France Télécom a lancé un vaste plan de refinancement de sa dette et de renforcement des fonds propres, ainsi qu'un programme d'amélioration opérationnelle dont la réussite a permis au Groupe de développer une stratégie d'opérateur global intégré en anticipant les

changements de l'industrie des télécommunications.En 2005, France Télécom a acquis 80 % du capital de l'opérateur

mobile espagnol Amena dont les activités ont ensuite été regroupées avec les activités fixe et Internet du Groupe en Espagne dans une entité unique opérant sous la marque Orange. En 2008 et 2009, le Groupe a acquis la quasi-totalité du capital restant d'Orange Espagne. Parallèlement, le Groupe a rationalisé son portefeuille d'actifs en cédant des filiales ou participations non stratégiques. En 2006, Orange est devenu la marque unique du Groupe pour l'Internet, la télévision et le mobile dans la majorité des pays où le Groupe est présent, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde. Depuis 2007, le Groupe poursuit une politique sélective de développement et de gestion de son portefeuille d'activités orientée principalement vers les marchés émergents (en particulier en Afrique et au Moyen- Orient) et visant à saisir les opportunités de consolidation dans les marchés où il était déjà présent. Cette stratégie s'est notamment concrétisée en 2010 par l'augmentation de 36 % à 94 % (puis à 99 % en février 2015) de la participation d'Orange dans l'opérateur égyptien ECMS (Mobinil). Elle s'est traduite aussi par la mise en commun avec

Deutsche Telekom le 1

er avril 2010 des activités au Royaume-Uni sous la marque EE, ainsi que par la cession en 2012 d'Orange Suisse. En 2014 et début 2015, cette politique s'est poursuivie avec la cession d'Orange Dominicana et la signature d'accords avec BT en vue de la cession de la participation du Groupe dans EE, ainsi qu'avec la mise en oeuvre du projet d'acquisition de Jazztel en Espagne.

À compter du 1

er juillet 2013, la Société a adopté la dénomination sociale Orange. En mars 2015, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégique à l'horizon 2020 : pour plus d'informations sur la stratégie d'Orange, voir la section 2.3 La stratégie du groupe Orange.

Historique

Orange est l'un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, avec un chiffre d'affaires de 39 milliards d'euros et

156 000 salariés au 31 décembre 2014, dont 99 400 en France. Présent

dans 29 pays, le Groupe servait 244 millions de clients au 31 décembre

2014, dont 185 millions de clients du mobile et 16 millions de clientshaut débit fixe. Orange est également l'un des leaders mondiaux des

services de télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business Services. La Société est cotée depuis 1997 sur le Nyse Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole Oran).

1.1 Présentation générale

1_VF_V8 06/04/15 18:52 Page4

Implantation du Groupe en 2014

Le groupe Orange comptait 244,2 millions de clients dans le monde fin 2014, en progression de 3 % par rapport à 2013 (soit 6,9 millions de clients supplémentaires), dont 185,3 millions de clients mobiles (hors MVNO) en progression de 3,9 %, et 16 millions de clients haut débit, en progression de 3,5 %. Cette augmentation reflète toujours la bonne dynamique de développement des services mobiles en Afrique et au Moyen-Orient qui totalisent 97,5 millions de clients au 31 décembre 2014, en hausse de + 11,9 % à base comparable (10,4 millions de clients supplémentaires). En Afrique, l'application Orange Money comptait 12,6 millions de clients, contre 8,9 en 2013. En France, les forfaits mobiles qui représentent 81 % de la base-clients mobile au 31 décembre 2014 (22 millions de clients) progressent de + 5,8 %. Dans les autres pays européens, les forfaits mobiles (35,5 millions de clients au 31 décembre 2014) sont également en progression (+ 5 % sur un an), notamment en Espagne, au Royaume-Uni, en Pologne, en Roumanie, en Belgique et en Slovaquie et représentaient 58,4 % de la base-clients mobile au 31 décembre 2014. L'année 2014 a vu la poursuite du développement du très haut débit mobile 4G en France avec 3,7 millions de clients et une couverture

de 74 % de la population, en Espagne où la 4G compte 2,3 millionsde clients et couvre 70 % de la population, en Pologne (613 000

clients, 61 % de la population couverte), ainsi que l'ouverture commerciale de services 4G en Belgique, en Roumanie, en Moldavie, et en Slovaquie. Le haut débit fixe totalise 16 millions de clients au 31 décembre 2014, en hausse de + 3,5 % sur un an, soit 546 000 clients supplémentaires dont 273 000 en Espagne, 245 000 en France. Les accès haut débit fixes incluent au 31 décembre 2014, 691 000 accès en fibre optique dont 563 000 en France (+ 81,5 %). Le Groupe a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de

39,445 milliards d'euros, en baisse de 2,5 % à base comparable. Les

baisses de prix liées aux mesures de régulation restent importantes. Hors mesures de régulation, la baisse de chiffre d'affaires est en effet limitée à 1,6 %. Le Groupe a poursuivi son adaptation en 2014 en diminuant ses coûts d'exploitation de 707 millions d'euros (dont plus de 70 % de coûts indirects) et a pu ainsi compenser 69 % du recul de son chiffre d'affaires. En parallèle, Orange a préservé sa capacité de développement en accroissant ses investissements de 1,3 % à base comparable par rapport à 2013, en particulier dans le très haut débit mobile et la fibre optique. Les investis sements se sont élevés à 5,636 milliards d'euros en 2014, soit un taux d'investissement de 14,3 % du chiffre d'affaires.

5Document de référence 2014 / Orange

1

Présentation du groupe

Présentation générale

1 [© Agence Marc Praquin]

Caraïbes

Vanuatu

Madagascar

La RéunionMaurice

BotswanaRépublique

démocratiquedu CongoKenyaRépublique

Tunisie

Guinée-

Bissau

Guinée-ConakryNiger

ÉgypteJordanieArménie

IrakRoumanie

MoldaviePologne

Slovaquie

France

EspagneRoyaume-Uni

Belgique

Luxembourg

Guinée

équatorialeCôte

d'Ivoire

1_VF_V8 06/04/15 18:52 Page5

1.2 Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014, sont extraites

des comptes consolidés qui ont été audités par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés.

Les informations financières sélectionnées présentées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011 proviennent des

comptes consolidés qui ont été audités par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associés et incluent l'impact du reclassement d'EE en activité

en cours de cession.

1.2.1 Compte de résultat consolidé

Montants établis en normes IFRS

(en millions d'euros, exceptées les données relatives au résultat par action) 20 14 20 13 20 12 20 11 20 10

Chiffre d'affaires, net 39 445 40 981 43 515 45 277 45 503

Résultat d'exploitation 4 571 5 333 4 180 8 008 7 611

Résultat financier (1 638) (1 750) (1 728) (2 033) (2 000)

Résultat net des activités poursuivies 1 360 2 178 1 221 3 888 3 856

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (135) (45) (117) (60) 1 021

Résultat net (attribuable aux propriétaires

de la société mère) 925 1 873 820 3 895 4 880

Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net par action :

- de base (1)

0,36 0,73 0,36 1,50 1,46

- dilué (1)

0,36 0,73 0,35 1,48 1,45

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net par action :

- de base (1) (0,05) (0,02) (0,05) (0,03) 0,38 - dilué (1) (0,05) (0,02) (0,04) (0,02) 0,37

Résultat net attribuable aux

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