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2016
[© Agence Marc Praquin]
1. Présentation du Groupe
1.1 Présentation générale 4
1.2 Informations financières sélectionnées 6
1.3 Organigramme 7
2. Environnement de l"activité,
stratégie et facteurs de risque2.1 Le marché mondial des Technologies
de l"Information et de la Communication 102.2 La réglementation 13
2.3 La stratégie du groupe Orange 31
2.4 Facteurs de risque 35
3. Présentation des activités
3.1 Présentation générale de l"activité 42
3.2 Réseau et immobilier 75
3.3 Recherche et innovation 80
3.4 Brevets et marques 82
4. Rapport financier
4.1 Documents consolidés 86
4.2 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés 1874.3 Examen de la situation financière
et du résultat du Groupe 1894.4 Événements récents 240
4.5 Perspectives d"avenir 240
4.6 Politique de distribution des dividendes 240
4.7 Comptes annuels d"Orange SA 241
4.8 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 2735. Gouvernance et RSE
5.1 Composition des organes d"administration
et de direction 2765.2 Gouvernement d"entreprise 287
5.3 Rémunération et avantages versés
aux mandataires sociaux et cadres dirigeants 2945.4 Cadre de maîtrise de l"activité et des risques 303
5.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur le
rapport du président du Conseil d"administration 3105.6 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 311
6. Actionnariat
et Assemblée générale6.1 Capital social 344
6.2 Principaux actionnaires 345
6.3 Projets de résolutions à soumettre
à l"Assemblée générale mixte du 1
er juin 2017 3476.4 Rapport du Conseil d"administration
sur les résolutions soumisesà l"Assemblée générale mixte du 1
er juin 2017 3576.5 Rapports des Commissaires aux comptes
sur les résolutions et les conventions réglementées 3657. Informations
complémentaires7.1 Personne responsable 372
7.2 Contrôleurs légaux 372
7.3 Informations statutaires 373
7.4 Éléments susceptibles d"avoir
une incidence en cas d"offre publique 3757.5 Conventions réglementées
et opérations avec des apparentés 3767.6 Contrats importants 376
8. Annexes
Glossaire des termes techniques 378 Glossaire financier 382 Tables de concordance 384Sommaire général
Orange
Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XV e arrondissement)RCS Paris 380 129 866
Document de référence 2016
Rapport financier annuel
Le présent document de référence contient l'ensemble des éléments composant le rapport financier annuel AMFLe présent document de référence a été déposé auprès de l"Autorité des marchés financiers le 6 avril 2017
conformément à l"article 212-13 du Règlement général d e l"AMF. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière s"il est complété par une note d"opération visée par l "Autorité des marchés financiers.Ce document a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège d"Orange. Ce document est également disponible sur le site Internet d"Orange : www.orange.com, sur celui de l"Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site officiel dédié à l"information réglementée : www.info-financiere.fr1Document de référence 2016 / Orange[© Agence Marc Praquin]
Le présent document de référence inclut : -le rapport financier annuel établi en application de l"article L.451-1- 2
du Code monétaire et financier -le rapport du Conseil d"administration à l"Assemblée géné rale établi en application des articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce ; -le rapport du président du Conseil d"administration sur legouvernement d"entr eprise et le contrôle interne, établi en application de l"article L. 225-37 du Code de commerce ; -le rapport du Conseil d"administration sur les rémunérations et lesavantages attribuables aux dirigeants mandataire s sociaux, établi en application de l"article L. 225-37-2 du Code de commerce. Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de ces rapports et le présent document de référence figurent aux pages 384 et suivantes.Informations incorporées par référence
En application de l"article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : -les comptes consolidés et le rapport d"audit correspondant figurant aux pages 87 à 177 du document de référence D. 16-0266, ainsi que l"examen de la situation financièr e et du résultat du Groupe figurant aux pages 179 à 234 du même document ;-les comptes consolidés et le rapport d"audit correspondant figurantaux pages 92 à 181 du document de référence D. 15-0293, ainsique l"examen de la situation financièr
e et du résultat du Groupe figurant aux pages 182 à 230 du même document ;-les comptes annuels et le rapport d"audit correspondant figurant auxpages 235 à 263 et 266 du document de référence D. 16-0266, ainsique les autr
es éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 264 et 265 du même document ;-les comptes annuels et le rapport d"audit correspondant figurant auxpages 231 à 261 et 264 du document de référence D. 15-0293, ainsique les autr
es éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 262 et 263 du même document. Les références à des sites Internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites Internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document.Définition
Dans le cadre du présent document de référence, sauf indication contraire, les termes " la Société » et " Orange SA » se réfèrent à la société anonyme Orange (ex France Télécom) et les termes " Orange », " le Groupe » et " le groupe Orange » à l"ensemble formé par la société Orange et ses filiales consolidées.Documents accessibles au public
Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège d"Orange, 78 rueOlivier de Serres à Paris (15
e ), en France. En outre, les statuts d"Orange sont disponibles sur le site Internet www.orange.com, à la rubriqueGroupe / Gouvernance.
Les comptes consolidés d"Orange pour les trois derniers exercices sont également disponibles sur le site Orange.com à la rubrique Groupe / Investisseurs et sur le site www.info-financiere.fr.Indications prospectives
Le présent document contient des indications prospectives, notamment aux sections 2.1 Le marché mondial des technologies del'information et de la communication, 2.3 La stratégie du groupeOrange, 3.1 Présentation générale de l'activité, 4.3 Examen de la
situation financière et du résultat du Groupe (en particulier à la section4.3.1 Vue d'ensemble) et 4.5 Perspectives d'avenir. Ces indications
sont parfois identifiées par l"utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que devrait, pourrait, serait, ou introduites par des formes conjuguées ou non des expressions s"attendre à, envisager, estimer, croire, anticiper, poursuivre, prévoir, planifier, viser, ou encore par des mots tels que stratégie, objectif, perspectives, tendances, but, évolution, intention, ambition, risque, potentiel ou engagement. Bien qu"Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considérer comme non significatifs, et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d"entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives d"Orange comprennent notamment : -le succès du plan stratégique Essentiels2020 et plus généralement de la stratégie d"Orange, particulièrement en ce qui concer ne ses efforts pour garder le contrôle de la relation client face à la concurrence des acteurs over-the-top (OTT) et le succès de certains investissements innovants ;-les risques liés aux activités bancaires et au développement desservices financiers mobiles ;
-la perte ou divulgation à des tiers des données de ses clients et lesrisques liés à ses activités de fournisseur d"accès Inter net et d"hébergeur ; -sa capacité à faire face à une concurrence aiguë sur les marchésmatures ; -les défaillances de réseaux et de logiciels suite à des cyber attaques ;-les dommages causés à ses installations et infrastructures parnotamment des catastrophes natur
elles ou des actes terroristes ; -les fraudes diverses qui peuvent viser Orange ou ses clients ;-sa capacité à disposer des compétences nécessaires à son activitédu fait des nombre
ux départs de salariés et de l"évolution des besoins ;-sa capacité à intégrer efficacement les sociétés qui pourraient êtreacquises dans le cadre
de la consolidation du secteur des télécommunications en Europe ;-sa capacité à exploiter des opportunités de croissance sur denouveaux marchés et les risques spécifiques à ces mar
chés ;-les éventuels effets nocifs sur la santé de l"usage des équipementsde télécommunication ;
-les risques liés à la stratégie de mar que unique ; -la survenance d"une crise financière ou économique de grandeampleur ; -les évolutions et contraintes fiscales et réglementaires et l"issue desprocédur es judiciaires liées notamment à la réglementation et à la concurrence ; -les désaccords avec ses partenaires dans des sociétés dontOrange n"a pas le contrôle ; -les conditions d"accès aux mar chés de capitaux ; -les fluctuations des taux d"intérêt ou des taux de change ; -la notation de la dette d"Orange ;-des changements d"hypothèses supportant les valeurs comptablesde certains actifs et entraînant leur dépréciation ;
-les risques de crédit ou de contr epartie sur opérations financières. Orange ne s"engage nullement à mettre à jour les informations pr ospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notammen t les articles 223-1 et suivants du règlement général de l"AMF Les risques les plus importants sont exposés à la section 2.4