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www.thalesgroup.com Document de référence 2018Incluant le rapport financier annuel

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MESSAGE DU PRÉSIDENT3

1. LE MODÈLE D"AFFAIRES DU GROUPE 4

Chiffres clés 20186

Notre mission, nos valeurs, notre stratégie7

Nos activités8

Notre processus de création de valeur10

Nos 5 priorités stratégiques d'ici 202112

Nos objectifs à moyen terme13

2. ACTIVITÉS14

2.1 Secteurs opérationnels16

2.2 Recherche et innovation23

2.3 Rapport sur l'activité et les résultats26

2.4 Présentation des investissements35

2.5 Acquisition de Gemalto37

2.6 Organisation du Groupe38

3. FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE

INTERNE ET GESTION DES RISQUES 40

3.1 Risques opérationnels et stratégiques43

3.2 Risques juridiques et règlementaires52

3.3 Risques financiers55

3.4 Environnement de contrôle des risques57

4. GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION 62

4.1 Composition du Conseil d'administration

au 31 décembre 2018 64

4.2 Gouvernement d'entreprise 73

4.3 Direction générale et Comité exécutif 85

4.4 Rémunération du Président- Directeur général

et des autres mandataires sociaux86

4.5 Rémunération des autres dirigeants98

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l'article

L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 201899

5. RESPONSABILITÉ D"ENTREPRISE

ET PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 100

5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise

au service d'une performance économique durable 102

5.2 Sélection des risques pour la déclaration

de performance extra- financière102

5.3 Tableau de bord de la performance extra- financière 105

5.4 Les Ressources Humaines au service

de la performance du Groupe106

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis

environnementaux122

5.6 Une politique de responsabilité d'entreprise fondée

sur un engagement éthique affirmé137

5.7 Un groupe proactif à l'égard de ses parties prenantes 139

5.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant,

sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion 147

6. SOCIÉTÉ ET CAPITAL150

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société 152

6.2 Capital et actionnariat 153

6.3 Conventions réglementées 165

6.4 Informations boursières et communication financière 167

6.5 Historique 171

7. ÉTATS FINANCIERS172

7.1 Comptes consolidés174

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 222

7.3 Commissaires aux comptes 254

7.4 Commissaires aux comptes 260

8. ANNEXES262

8.1 Attestation du responsable du document de référence 264

8.2 Évolutions apportées à la structure

du document de référence 2018 264

8.3 Table de concordance du rapport financier annuel

et du rapport de gestion 265

8.4 Table de concordance du rapport

sur le Gouvernement d'entreprise 267

8.5 Table de concordance

(annexe 1 du règlement européen n° 809/2004) 268

8.6 Table de concordance de la déclaration

de performance extra- financière272

SOMMAIRE

1_VF_V3 09/04/19 08:05 PageII

Document de référence 2018 - THALES1

Le document de référence a été déposé auprès de l' Autorité des marchés financiers le 8 avril 2019

conformément à l'article 212- 13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à

l'appui d'une

opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés

financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la r esponsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission, les informations

suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 35 à 83 du document de référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du

30 mars 2018 ;

les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurants respectivement

aux pages 4, 5 et 8 à 34 du document de référence 2017 dépos

é auprès de l'Autorité des

marchés financiers en date du 30 mars 2018 ; les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondant figurants aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2017 ; les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe, figurants respectivement aux pages 4, 5 et 8 à 25 du document de référence 2016 dépos

é auprès de l'Autorité des

marchés financiers en date du 5 avril 2017. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'invest isseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence.

DOCUMENT DE

RÉFÉRENCE 2018

INCLUANT LE RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

1_VF_V3 09/04/19 08:05 Page1

Gr¿ce ae la mobilisation

de ses 66 000 collaborateurs,

Thales a r"alis" une trs

belle ann"e 2018.

Patrice Caine

Pr"sident-directeur g"n"ral

THALES— Document de référence 2018 2

MESSAGE

DU PRÉSIDENT

1_VF_V3 09/04/19 08:05 Page2

Document de référence 2018 - THALES3

La dynamique commerciale s'est accélérée cette année, permettant aux prises de commandes d'atteindre 16 milliards d'euros, en progression organique de 9 % par rapport à 2017. Le Groupe a enregistré de très beaux succès commerciaux dans le transport, avec la réalisation de plusieurs systèmes critiques pour les futures lignes de métro du Grand Paris Express, dans l'aéronautique, avec OneSKY, le projet majeur de modernisation du contrôle aérien en Australie, le spatial commercial, avec la réalisation pour le compte d'Eutelsat d'un satellite très haut débit de nouvelle gén

ération

équipé du plus puissant processeur numérique jamais placé en orbite (Konnect VHTS), ou le spatial institutionnel, avec un nouveau contrat cadre pour améliorer le segment de mission du système de navigation par satellite Galileo. L'inflexion des budgets de défense en Europe s'est traduite par plusieurs contrats d'une valeur unitaire supérieure à 100 milli ons d'euros avec nos grands clients militaires français, britanniques, allemands et néerlandais, qu'il s'agisse du contrat de développement du nouveau standard F4 du Rafale pour l'armée française, incluant de nouveaux capteurs et systèmes de communication, de la conception d'un système de défense de nouvelle génération pour les futures frégates de la Marine royale néerlandaise, ou la fourniture à la Marine allemande, en consortium, du système de gestion de combat pour

5 corvettes.

Pour la troisième année consécutive, la croissance organique du chiffre d'affaires a dépassé 5 %, portée par une année exceptionnelle dans le Transport et une croissance solide dans le secteur Défense & Sécurité. La rentabilité opérat ionnelle a progressé dans tous les secteurs et a atteint 10,6 %,

franchissant un nouveau palier jamais atteint par le Groupe.Début juin, dans le cadre d'une journée investisseurs, nous avons eu l'opportunité de présenter l'ambition, les grandes priorités stratégiques et les objectifs financiers du Groupe jusqu'en 2021. Notre plan d'action est clair : pour soutenir la croissance rentable dans la durée, nous continuons à déployer nos initiatives de performanceopérationnelle et à renforcer notre culture client tout en poursui

vantl'accélération de nos investissements dans l'innovation.

Ce plan permettra au Groupe de maintenir

un solide rythme de croissance, en moyenne entre 3 et 5 % par an sur la période 2018- 2021, tout en franchissant une nouvelle étape en termes de rentabilité : une marge d'exploitation de 11 à 11,5 % à l'horizon 2021. Cette année a également été celle de la préparation minutieuse de l'intégration de Gemalto, finalisée en mars

2019. Annoncée en décembre 2017, cette acquisition

transformante est un véritable accélérateur de notre stratégie. Dans les prochaines années, elle nous permettra de consolider notre position de leader de la transformation digitale de nos métiers et de nos clients, et nous permettra de construire un leader mondial du marché de la sécurité digitale. Dans un monde toujours plus digital, le business model de Thales, à la fois résilient et équilibré, est plus que ja mais créateur de valeur.

1_VF_V3 09/04/19 08:05 Page3

THALES— Document de référence 2018 4

1

LE MODÈLE D'AFFAIRES

DU GROUPE

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Document de référence 2018 - THALES5

1

CHIFFRES CLÉS 20186

NOTRE MISSION, NOS VALEURS, NOTRE STRATÉGIE7

NOS ACTIVITÉS8

NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR10

NOS 5 PRIORITÉS STRATÉGIQUES D"ICI 202112

NOS OBJECTIFS À MOYEN TERME13

1_VF_V3 09/04/19 08:05 Page5

THALES— Document de référence 2018 6

+55%

Action Thales

+13%

CAC 40

+35%

Secteur aéronautiqueet défense en Europe

CHIFFRE D'AFFAIRES

15,9Mds

+5,3% de croissance organique (1) EBIT (2) 1,7Md 10,6% du chiffre d"affaires

FREE CASH-FLOW

OPÉRATIONNEL

(2) 0,8Md 69%
du résultat net ajusté (2)

PRISES DE COMMANDES

16Mds +9% de croissance organique (1)

COLLABORATEURS

66000

R&D AUTOFINANCÉE

(2) 879M

3 SECTEURS OPÉRATIONNELS

(répartition du chiffre d'affaires par secteur opérationnel)

UNE IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE DIVERSIFIÉE

(répartition du chiffre d'affaires par zone géographique) RENDEMENT TOTAL POUR L'ACTIONNAIRE, SUR 3 ANS (TSR) (au 31/12/2018)

DIVIDENDE

(en euros)

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

(au 31/12/2018) (1) Organique : à périmètre et taux de change constant. (2) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable. Voir définitions page 27. (3) Proposé à l'assemblée générale du 15 mai 2019.

AMÉRIQUE

DU NORD

9%

AUSTRALIE

Nlle ZÉLANDE

5% RESTE

DU MONDE

6%

MOYEN-

ORIENT

10%

EUROPE

55%
ASIE 14% 2014
1,12 2015
1,36 2016
1,60 2017
1,75 2018
2,08 (3)

CHIFFRES CLÉS 2018

Transport

Aérospatial36

51
13

Défense & Sécurité

Salariés

Dassault Aviation 25

46
3

État Français26

Autres actionnaires

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Document de référence 2018 - THALES7

CHAÎNE DE DÉCISION CRITIQUE

Une Recherche & Dévelop pement

au plus haut niveau s'appuyant sur un écosystème d'innovation mondial

Thales consacre plus de 3 milliards d'euros

- soit près de 20% de son chiffre d'affaires -

à la R&D, dont 879 millions d'euros sont

autofinancés. Cet effort est porté quotidien - nement par les 25 000 ingénieurs du groupe. En 2018, Thales a été classé par le magazine

Nature comme 1er groupe européen (hors

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