sance externe, il est un des moyens mis en œuvre par les entreprises pour mener des Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de apport de capital) et non pas d'accord ponctuel comme pour une sous-traitance Ce chiffre d'affaires) ou de synergies de coûts (diminution des coûts)
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[PDF] Fusions acquisitions
sance externe, il est un des moyens mis en œuvre par les entreprises pour mener des Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de apport de capital) et non pas d'accord ponctuel comme pour une sous-traitance Ce chiffre d'affaires) ou de synergies de coûts (diminution des coûts)
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fusions acquisitions 3 e
édition
Olivier Meier
Guillaume Schier
Nouvelles
règlementationsFusions
Acquisitions
FusionsAcquisitions
Stratégie € Finance € Management
Olivier Meier
Guillaume Schier
3 eŽdition
PrŽface
Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)
PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)
© Dunod, Paris, 2009
ISBN 978-2-10-053861-4
Fusions
Acquisitions
FusionsAcquisitions
Stratégie € Finance € Management
Olivier Meier
Guillaume Schier
3 eŽdition
PrŽface
Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)
PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)
© Dunod, Paris, 2009
ISBN 978-2-10-052524-9
V © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. Préface
de P atrick Navatte (Président honoraire de luniversité Rennes I) 1 In troduction 3Enjeux et
caractéristiques des fusions-acquisitionsLe dé
veloppement par fusions-acquisitions 7 F usions-acquisitions : pratiques de la croissance externe 7 1Car actéristiques des fusions-acquisitions 82Compar
aisons avec les autres modes de développement 10 3Principales classifications existantes
13 L es fondements théoriques 151La mise en oeuvr
e de synergies 152Le pouv
oir de marché 163Les asymétries dinf
ormation 17 4Le c omportement managérial au sein des firmes 185Les c
oûts dagence et leurs extensions 19PREMIÈRE PARTIE
1Section 1
Section 2
T able des matièresFUSIONS-ACQUISITIONS
VI Objec tifs et motivations stratégiques 21Les motif
s stratégiques offensifs 211Accr oître son pouvoir de domination et dinfluence 22
2Capter des r
essources spécifiques 233P rendre position sur un nouveau marché 24
4Se r enouveler, se régénérer 25
L es motifs stratégiques défensifs 26
1Consolider ses positions dans des sec
teurs à maturité 272S
adapter aux évolutions technologiques
283
Acquérir une taille critique
284Entra
ver les actions dun concurrent gênant 295
Limiter les entrées au sein du secteur
30La r echerche de synergies opérationnelles 31
1Syner
gies de coûts liées aux effets de volume 322Syner
gies de coûts liées au partage de ressources 333Syner
gies de croissance 334Syner
gies : motifs ou justifications ? 34Performance et
typologie des fusions-acquisitionS 37Le mar
ché des fusions-acquisitions 371Les dif
férentes vagues de fusions-acquisitions 382
La typologie des opérations
403Les car
actéristiques récentes du marché 45L es fusions-acquisitions : des opérations à haut risque 47
1Commen
t mesure-t-on la performance dune opération ? 482L analyse globale de la performance : un bilan mitigé 50
3Les r
ésultats obtenus par type dopération
514Les principaux gagnan
ts : les actionnaires de la cible 56F ormes juridiques et montages financiers 61
L es acquisitions par achat dactions 61
1Les mécanismes de l
acquisition par achat dactions 622Le traitement des survaleurs 63
3Le cas par
ticulier des offres publiques dachat (OPA) 672
Section 1
Section 2
Section 3
3Section 1
Section 2
4Section 1
VII © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. T able des matièresLes acquisitions par échange d
actions 741Les mécanismes de l
acquisition par échange dactions 742Le traitement des survaleurs 77
3Le cas par
ticulier des offres publiques déchange (OPE) 784Le cas par
ticulier des offres mixte et des offres alternatives 80L es opérations de fusions 80
1
La fusion-absorption
812 La fusion par création dune société nouvelle 87
3Les étapes clés du pr
ocessus juridique dune fusion 89Mon tage et mise en oeuvre des opérations de fusionS et dacquisitions
La phase de pr
éparation
101Le choix d
une voie de développement 1021Les v
oies de développement possibles 1022Les ar
guments en faveur de la croissance externe 108Le cadr
age stratégique de lopération 1131Constituer une équipe pr
ojet 1142Fix er lagenda stratégique du projet 115
3Fix er les hypothèses en terme de répartition du pouvoir 116
Sélec
tion et évaluation des cibles potentielles 1171P résélection des cibles 118
2Analyse str
atégique de la cible 1203É valuation financière de la cible 121
La phase de nég
ociation 139Choisir une
tactique de négociation 1401Positionner l
opération : amicale ou hostile 1402Organiser les négocia
tions : procédures et pratiques 154Section 2
Section 3
DEUXIÈME PARTIE
5Section 1
Section 2
Section 3
6Section 1
FUSIONS-ACQUISITIONS
VIII Or ganiser la prise de contrôle 1631Se
ntendre sur lobjet et le paiement de la transaction 1632
Optimiser les effets de levier potentiels
1683 Adapter la politique financière du nouvel ensemble 176
E stimer le potentiel de création de valeur 180
1 Appréhender les différents critères de la création de valeur 181
2Estimer la v
aleur potentielle du nouvel ensemble 185Évaluer et
gérer les risques de lopération 1891S assurer de la faisabilité de la transaction 189
2E xaminer les actifs et passifs : les audits dacquisition 190
3Se pr
otéger : la négociation des garanties de passif 200F inaliser la transaction 202
1La r
édaction du protocole daccord
2022L obtention des autorisations administratives nécessaires et linformation des parties prenantes concernées 203
3
La signature du contrat définitif
207La phase din
tégration 207Les enjeux de la gestion post
-acquisition 207L es différentes politiques dintégration de la cible 210
1
Gérer la transition avant lintégration
2102Le choix de lin
tégration par préservation de la cible 2113Le choix de lin
tégration par rationalisation de la cible 2144Le choix d
une intégration de type symbiotique 217Le managemen
t des fusions-acquisitions 2201 Identifier les risques culturels de lopération 224
2Compr
endre les différents types de conflits et de blocages 2293Clarifier et
préciser le rôle des dirigeants 2324Repér
er les éléments symboliques de la cible 2345
Élaborer un plan de communication précis
2366Organiser le changemen
t en fonction des enjeux 241Section 2
Section 3
Section 4
Section 5
7Section 1
Section 2
Section 3
IX © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. T able des matières L es erreurs managériales à éviter 247Les erreurs à éviter durant la phase de préparation 248
1 La focalisation sur une cible 248
2Limitation de la concurrence 249
3Labsence de remise en cause 250
4La confiance excessive accordée aux experts 251
Les erreurs à éviter durant la phase de négociation 2521Le refus de la confrontation 253
2Lexcès doptimisme ou lhypothèse dhubris 253
3 La tendance à la précipitation 254
4Le refus de renoncer au projet 255
Les erreurs à éviter durant la phase dintégration 2561Larrogance managériale 256
2Lapathie 257
3Lexcès de rationalisation 257
Études de cas
Évaluation dune stratégie dacquisitions : ELAN Corporation 2631Les étapes du développement de lentreprise Elan 264
2Questions-Discussions 271
3Proposition de réponses
2714Commentaires 275
Évaluation financière dune opération dacquisition 2771 La situation de lacquéreur avant lopération 278
2 La situation de la cible avant lopération 279
3 Questions-Discussions 280
4Proposition de réponses 280
8Section 1
Section 2
Section 3
TROISIÈME PARTIE
1 2FUSIONS-ACQUISITIONS
XÉvaluation financière dune acquisition
par effet de levier (LBO) 2851 Annexe 1 : données prévisionnelles sur Electronic SA 285
2 Annexe 2 : possibilités de financement par dettes 286
3Proposition de réponses 287
4Conclusion 294
Conclusion 295
Postface de Vincent Dessain (Directeur ECR-Harvard Business School)297Glossaire 299
Bibliographie 307
Index 319
3 1 © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. motivations des opŽrations de fusions-acquisitions, de leurs avantages, mais aussi de leurs difÞcultŽs de mise en place. DÕopŽrations soigneusement ŽlaborŽes dans une liste dÕacq uisitions prŽvues ˆ celles isolŽes rŽalisŽes dans lÕurgence du fait dÕune forte contrainte stratŽgique (modiÞcation subite de la taille dÕun marchŽ), toute la palet te des situations envisa- geables est passŽe en revue. Les diffŽrentes motivations sont Žgalement ŽtudiŽes en dŽtail. En effet, ce mode de croissance tout de mme exceptionnel est aujourdÕhui utilisŽ par tous les groupes de sociŽtŽs pour gagner du temps, sÕadapter, capter un marchŽ, dŽvelopper des synergies ou renforcer et dŽfendre leur position. Mais si la puissance de lÕoutil fusion-acquisition est reconnue par tous comme o ffrant ˆ lÕentreprise un degrŽ de libertŽ supplŽmentaire au niveau de sa stratŽgie, si ses ste ˆ rŽaliser lÕintŽgrationdes deux entitŽs co-contractantes, et lˆ, beaucoup dÕefforts doivent y tre consacrŽs.
En effet, les fusions-acquisitions engendrent leurs propres risques, et il nÕ est pas Žvident de rŽussir ˆ amŽliorer les rŽsultats du nouvel ensemble. Pour tenter de mener ˆ bien ces projets de regroupement, Olivier Meier et Guillaume Schier nous proposent alors une dŽmarche qui devrait faciliter lÕoccur- quÕils prŽsentent ˆ lÕaide dÕune logique de processus. Du rant la phase de prŽpara-tion, ils mettent lÕaccent sur la sŽlection et lÕŽvaluation des cibles potentielles, puis
lors de la phase de nŽgociation sur la crŽation de valeur et lÕorganisation de la prise L