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B

AUGMENTATION DU CAPIT

ƒ TRANCHE 1 DE 'EXERCICE

2018

ƒ TRANCHE 2 APPORTS EN NUMERAIRE

Nombre total madžimum d'Actions Ġmises

ƒ Tranche 1

ƒ Tranche 2

Pridž d'Ġmission de l'action

ƒ Montant Maximal de la Tranche 1prime d'Ġmission incluse ͗ 897 316 920 MAD ƒ Montant Maximal de la Tranche 2prime d'Ġmission incluse ͗ 999 074 520 MAD Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

ConformĠment audž dispositions de la circulaire de l'AMMC prise en application de l'article 5 du Dahir nΣ 1- 12- 55 du 28

décembre 2012 portant promulgation de la loi n° 44-12 relatiǀe ă l'appel public ă l'Ġpargne et audž informations edžigĠes des

personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le présent prospectus a ĠtĠ ǀisĠ par l'AMMC en date du

25 juin 2019 sous la référence n° VI/EM/017/2019.

ORGANISME CONSEIL ORGANISME CENTRALISATEUR

ORGANISME CHARGE

DE L'ENREGISTREMENT

2

AFH African Financial Holding

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALCO AssetLiabilityCommittee

ALM AssetLiability Management

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

BAM Bank Al-Maghrib

BBI BMCE BANK Of Africa International Plc

BCP Banque Centrale Populaire

BDM Banque de Développement du Mali

BES VIDA Banco Espirito Santo VIDA (filiale à 100% de Banco Espirito Santo)

BHB Banque de l'Habitat du Bénin

BMCD Banque Malienne de Crédit et de Dépôts

BFCM Banque Fédérative Du Crédit Mutuel

BNR Bénéfice Net Réel

BVC Bourse des Valeurs de Casablanca

BOA Bank Of Africa

CA Chiffre d'Affaires

CES Créances en souffrance

CAM Caja De Ahorros Del Mediterraneo

CID Conseil Ingénierie et Développement

CCA Comptes courants d'associĠs

CDM Crédit du Maroc

CEB Charges d'Edžploitation Bancaire

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CSIS Center for Strategic International Studies

CTM Compagnie de Transport Marocaine

DAB Distributeur Automatique de Billets

DAT Dépôts à Terme

ESFG Espirito Santo Financial Group

EUR Monnaie unique européenne

ESI Espirito Santo International

FCFA Franc de la Communauté Financière Africaine

FCP Fonds Commun de Placement

FMI Fonds Monétaire International

GAB Guichet Automatique Bancaire

GBP Livre sterling - Royaume Uni

GDR Global DepositaryReceipts

ABREVIATIONS

3

GNS Global Network System

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

IG Intégration Globale

IPE Impression Presse Edition

ITB Institut Technique de Banque

IR Impôt sur le revenu

IS Impôt sur les Sociétés

K Millier

LCN Lettre de Change Normalisée

LCB La Congolaise de Banque

M Million

MAD Dirham Marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurances

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d'Assurances

Md Milliard

MEE Mise en Equivalence

MRE Marocain RĠsident ă l'tranger

MSIM Morgan Stanley Investment Management

Nb Nombre

ND Non disponible

NPL Non PerformingLoans

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPV Offre Publique de Vente

Pb Point de base

PEB Produits d'Edžploitation Bancaire

PNB Produit Net Bancaire

RBE RĠsultat Brut d'Edžploitation

RMA Royale Marocaine d'Assurances

RMI Radio Méditerranée Internationale

RNPG Résultat Net Part du Groupe

RoE Return On Equity

SCR Société Centrale de Réassurance

SFCM Société Financière Crédit du Maghreb

SFI Société Financière Internationale

SICAV SociĠtĠ d'Inǀestissement ă Capital Variable

TCN Titres de Créances Négociables

TMT Télécommunications, Média & Technologies

TOS Tanger Offshore

UBP Union Bancaire Privée

USD Dollar américain

4

SOMMAIRE

SOMMAIRE

AVERTISSEMENT

PREAMBULE

PARTIE I

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BMCE BANK OF AFRICA

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

III. L'ORGANISME CONSEIL

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

V. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

VI. AGENCES DE NOTATION

PARTIE IIL'OPERATION

I. STRUCTURE DE L'OFFRE

II. INSTRUMENTS FINANCIER

III. CADRE DE L'OPERATION................................

IV. DEROULEMENT DE L'OPERATION

PARTIE III

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE'EMETTEUR

III. NEGOCIABILITE DES TIT

IV. POLITIQUE DE DISTRIBU

V. ENDETTEMENT

VI. NOTATION (EXTRAITS TRADUITS)

VII. GOUVERNANCE DE BMCE BANK OF AFRICA

VIII. ORGANES DE DIRECTION

IX. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE................................

X. ORGANIGRAMME DE BMCE BANK OF AFRICA (MAI 2019)

PARTIE IV

I. HISTORIQUE DE BMCE BANK OF AFRICA

II. APPARTENANCE DE BMCE BANK OF AFRICA AU GROUPE FINANCECOM

III. FILIALES DE BMCE BANK OF AFRICA

IV. SECTEUR BANCAIRE

V. ACTIVITÉ DE BMCE BANK OF AFRICA

VI. CAPITAL HUMAIN

VII. DEMARCHE RSE

VIII. STRATEGIE DE DEVELOPP

IX. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

X. MOYENS INFORMATIQUES

PARTIE VI

I. INFORMATIONS FINANCIE2016 2018

II. PRESENTATION DES COMPIFRS

III. IMPACT FTA IFRS 9

IV. ANALYSE DU COMPTE DE IFRS

V. ANALYSE DU BILAN CONSIFRS

PARTIE VI

VI. ANALYSE DU COMPTE DE IFRS

VII. ANALYSE DU BILAN CONSIFRS

PARTIE VII

I. PERSPECTIVES DE CROISSANCE DE LA BANQUE

PARTIE VIII

I. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

II. RISQUES AFFERENTS À BANQUE ET À SECTEUR

5

PARTIE IX

I. STATUTS................................

II. RAPPORTS DE NOTATION BMCE BANK OF AFRICA

III. RAPPORTS SPECIAUX DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES

IV. RAPPORTS DE GESTION

V. RAPPORTS GENERAUX DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES

VI. RAPPORTS 'AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

VII. LISTE DES COMMUNIQUES2018/2019

VIII. BULLETINS DE SOUSCRIP

6

AVERTISSEMENT

investisseurs. comporte des risques.

L'AMMC ne se prononce pas sur l'opportunitĠ de l'opĠration proposée ni sur la qualité de la situation de

Ainsi, l'inǀestisseur doit s'assurer, préalablement à la souscription, de sa bonne compréhension de la nature

A cette fin, l'inǀestisseur est appelĠ ă ͗ notamment celles figurant à la section "Facteurs de Risques" ci

Consulter, en cas de besoin, tout professionnel compĠtent en matiğre d'inǀestissement

Le prospectus prĠcitĠ ne s'adresse pas audž personnes dont les lois du lieu de rĠsidence n'autorisent pas

participation ă l'opĠration proposĠe. s'informer

et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce typed'opĠration.

Ni l'AMMC v] o[}quotesdbs_dbs5.pdfusesText_10