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Gestion d'actifs Scotia S.E.C. est membre du Groupe Banque Scotia Gestion d'actifs Scotia S.E.C.

40, rue King Ouest,

52
e

étage

Toronto (Ontario)

Canada M5M 1H1

RAPPORT DU CEI À L'INTENTION DES PORTEURS DE PARTS

Le 31 décembre 2011

Madame, Monsieur,

Les membres du comité d'examen indépendant (le "

CEI ») des organismes de placement collectif

gérés par Gestion d'actifs Scotia S.E.C. (" Gestion d'actifs Scotia » ou le "gestionnaire») ont le plaisir

de vous remettre notre rapport annuel à l'intention des porteurs de parts. Les renseignements contenus dans le présent rap port portent sur la période commençant le 1er janvier 2011 et se terminant le 31 décembre 2011.

Les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont confié au CEI le mandat de passer en revue les

questions de conflit d'intérêts qui se sont posées et que les gestionnaires d'organismes de placement

collectif, comme Gestion d'actifs Scotia, lui ont soumises. Lorsqu'il fait face à une question de conflit d'intérêts, le gestionnaire d'un organisme de placement collectif doit la soumettre au CEI en vue d'obtenir

l'approbation ou les recommandations de celui-ci, selon la question de conflit d'intérêts en cause.

Au moins une fois l'an, le CEI passe en revue et évalue l'adéquation et l'efficacité des politiques et

procédures de Gestion d'actifs Scotia concernant les questions de conflit d'intérêts pouvant se poser à

l'égard des fonds énumérés à l'annexe A ci-jointe (collectivement, les " Fonds » ou, individuellement, un

" Fonds »). Le CEI procède également à une autoévaluation de son indépendance, de sa rémunération

et de son efficacité.

Les membres du CEI se réjouissent à l'idée de continuer à servir les intérêts des porteurs de

parts des Fonds et de travailler de façon efficace et ouverte avec Gestion d'actifs Scotia. Le président du comité d'examen indépendant, "Robert S. Bell»

Robert S. Bell

2 Le CEI exerce les fonctions de comité d'examen indépendant à l'égard des Fonds, ce qui comprend les Fonds Scotia ainsi que les Fonds privés Scotia et les Portefeuilles Apogée. MM. Robert S. Bell et D. Murray Paton ont été nommés pour siéger au CEI le 1 er mai 2007. En mai 2011, le professeur Eric F. Kirzner a quitté ses fonctions et M. Robert S. Bell a accepté la présidence du CEI en juin 2011. En outre, M me

Carol S. Perry a été nommée

pour siéger au CEI en novembre 2011. Membres du CEI Lieu de résidence Durée de service au sein du CEI

Robert S. Bell

Président du CEI

Toronto (Ontario) 4 ans et 8 mois

D. Murray Paton Niagara-on-the-Lake (Ontario) 4 ans et 8 mois

Carol S. Perry Toronto (Ontario) 2 ans

a) Fonds Au 31 décembre 2011, le pourcentage des parts de chaque catégorie de chacun des Fonds que tous les membres du CEI détenaient en propriété véritable, directement ou indirectement, au total, n'excédait pas 10 pour cent. b) Gestionnaire

Au 31 décembre 2011, aucun membre du CEI ne détenait en propriété véritable, directement ou

indirectement, une catégorie ou une série de titres avec droit de vote ou de titres de participation de Gestion d'actifs Scotia. c) Prestataires de services

Au 31 décembre 2011, aucun membre du CEI ne détenait en propriété véritable, directement ou

indirectement, une catégorie ou une série de titres avec droit de vote ou de titres de participation d'un prestataire de services des Fonds ou de Gestion d'actifs Scotia, mis à part

La Banque de

Nouvelle-Écosse. Au 31 décembre 2011, le pourcentage des parts de chaque catégorie ou série de titres avec droit de vote ou de titres de participation de La Banque de Nouvelle-Écosse que tous les membres du CEI détenaient en propriété véritable, directement ou indirectement, au total, n'excédait pas 0,1 pour cent.

Rémunération et indemnisation

La rémunération totale versée par les Fonds au CEI pour la période du 1 er janvier 2011

au 31 décembre 2011 (la " période couverte par le rapport ») a été de 150 166,67 $. Ce

montant a été réparti entre les Fonds.

Au moins une fois l'an, le CEI passe en revue sa rémunération en tenant compte des éléments

suivants : 1. l'intérêt des Fonds; 2. les meilleures pratiques du secteur, y compris les moyennes et les enquêtes menées au sein du secteur concernant la rémunération du CEI; 3. le nombre, la nature et la complexité des organismes de placement collectif à l'égard 3 desquels le CEI exerce ses fonctions; 4. la nature du travail et la somme de travail de chaque membre du CEI, y compris le temps et l'énergie que l'on s'attend à ce qu'il consacre à ses fonctions. Au cours de 2011, le CEI a procédé à l'examen de sa rémunération et a conclu qu'elle devrait rester la même pour 2012. Aucune indemnité n'a été versée au CEI par le gestionnaire des Fonds au cours de la p

ériode couverte par le rapport.

Questions de conflit d'intérêts

Au cours de 2011, le CEI a examiné des questions de conflit d'intérêts qui lui ont été

soumises par Gestion d'actifs Scotia pour qu'il formule des recommandations ou, le cas échéant, donne son approbation aux termes de sa charte et conformément aux exigences des autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'égard des comités d'examen indépendants d'organismes de placement collectif offerts au public qui sont prévues au Règlement 81-107 (la Norme canadienne 81-107 ailleurs qu'au Québec, ci-après appelé

le " Règlement 81-107 »). Le CEI examine les questions de conflit d'intérêts qui lui sont

soumises et formule des recommandations à Gestion d'actifs Scotia quant à savoir s'il estime que la mesure proposée par Gestion d'actifs Scotia entraîne un résultat juste et raisonnable pour les Fonds concernés. S'il y a lieu, le CEI donne des instructions permanentes à Gestion d'actifs Scotia qui permettent à celle -ci d'adopter une mesure qui

s'applique de façon continue à une question de conflit d'intérêts particulière, à la condition

que Gestion d'actifs Scotia respecte ses politiques et procédures à l'égard d'une telle question de conflit d'intérêts et fasse régulièrement rapport au

CEI sur cette question.

Le CEI n'est au courant d'aucun cas où Gestion d'actifs Scotia aurait agi à l'égard d'une question de conflit d'intérêts qui a été soumise au CEI et à l'égard de laquelle le CEI a donné une recommandation négative. Gestion d'actifs Scotia a l'obligation d'aviser le CEI dans un tel cas.

Le CEI n'a connaissance d'aucun cas où Gestion d'actifs Scotia a agi à l'égard d'une question

de conflit d'intérêts sans respecter une condition imposée par le CEI dans son approbation, sa recommandation ou son instruction p ermanente. Gestion d'actifs Scotia a également l'obligation d'aviser le CEI dans un tel cas.

Approbations

Tel que le lui permettent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, y compris le Règlement 81-107 et une dispense accordée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, au cours de la période couverte par le rapport, le CEI a donné une approbation assortie de conditions aux Fonds pour : 1. qu'ils investissent dans des titres d'émetteurs apparentés ou détiennent de tels titres, y compris des titres émis par La Banque de Nouvelle-Écosse; 2. qu'ils investissent dans les titres d'un émetteur lorsqu'une partie apparentée, y compris Scotia Capitaux Inc., agit à titre de preneur ferme dans le cadre du placement de ces titres ou en tout temps au cours d'une période de 60 jours suivant la réalisation du placement de ces titres; 4

3. qu'ils achètent des titres d'une partie apparentée lorsque cette partie apparentée agit pour

son propre compte; 4. qu'ils achètent des titres d'un autre fonds d'investissement géré par Gestion d'actifs Scotia ou lui vendent des titres (ce qu'on appelle des " opérations entre fonds »); 5.

en ce qui concerne le Fonds Scotia hypothécaire de revenu, qu'il achète des créances hypothécaires auprès d'un membre du groupe de Gestion d'actifs Scotia ou qu'il achète

des créances hypothécaires grevant un bien dans lequel certains hauts dirigeants ou administrateurs de Gestion d'actifs Scotia détiennent un intérêt à titre de débiteur hypothécaire; 6. l'achat ou le rachat de parts d'un Fonds en numéraire d'un compte ou vers un compte géré par Gestion d'actifs Scotia 7. pour certains Fonds, un changement d'auditeur.

Recommandations

Au cours de la période couverte par le rapport, Gestion d'actifs Scotia a reçu des recommandations positives du CEI à l'égard des questions de conflit d'intérêts suivantes : 1.

Correction des erreurs en ce qui concerne la valeur liquidative ou autres erreurs relatives à des opérations

2.

Cumul de postes chez les employés

3. Évaluation de l'actif en portefeuille des Fonds 4. Répartition des frais et des dépenses entre les Fonds

5. Création de nouveaux organismes de placement collectif ou de nouvelles catégories de titres pour les Fonds

6. Opérations personnelles effectuées par les employés 7. Sélection, surveillance et supervision des conseillers en valeurs des Fonds 8. Rachat des titres de Fonds ou de capitaux de lancement 9. Placement dans des titres d'organismes de placement collectif apparentés 10. Impartition de certains services et de certaines activités à des personnes apparentées 11. Opérations effectuées par des porteurs de parts importants des Fonds 12.

Le vote par procuration

13.

Les accords de paiement indirects

14. La modification du programme de gestion de trésorerie 5

Annexe A

Les Fonds

Fonds Scotia

Fonds Scotia des bons du Trésor

Fonds Scotia privilégié des bons du Trésor

Fonds Scotia du marché monétaire

Fonds Scotia du marché monétaire en $ US

Fonds d'obligations à court terme Scotia

Portefeuille privé Scotia d'obligations d'État à court et moyen termes (anciennement Fonds d'obligations gouvernementales à court et mo yen termes Scotia

Fonds Scotia hypothécaire de revenu

Fonds Scotia d'obligations

Fonds Scotia de revenu canadien

Portefeuille privé Scotia d'obligations de sociétés canadiennes (anciennement Fonds d'obligations de sociétés canadiennes Scotia

Fonds Scotia d'obligations en $ US

Fonds Scotia d'obligations mondiales

Portefeuille privé Scotia à revenu avantagé (anciennement Fonds à revenu avantagé Scotia)

Fonds Scotia de revenu mensuel diversifié

Fonds Scotia canadien équilibré

Fonds Scotia de revenu de dividendes canadiens

Fonds Scotia canadien de répartition tactique d'actifs

Fonds Scotia équilibré mondial

Fonds Scotia équilibré en dollars US

Fonds Scotia de revenu Avantage

Fonds privé Scotia d'actions privilégiées canadiennes

Fonds Scotia de dividendes canadiens

Fonds Scotia de valeurs canadiennes de premier ordre Portefeuille privé Scotia d'actions canadiennes (anciennement Fonds d'actions canadiennes Scotia)

Fonds Scotia de croissance canadienne

Fonds Scotia d'actions canadiennes à faible capitalisation

Fonds Scotia des ressources

Portefeuille privé Scotia d'actions nord-américaines (anciennement Fonds d'actions nord-américaines

Scotia

Portefeuille privé Scotia de potentiel cyclique (anciennement Fonds de potentiel cyclique Scotia)

Fonds privé Scotia de dividendes américains

Portefeuille privé Scotia d'actions américaines (anciennement Fonds d'actions américaines Scotia) Fonds Scotia de valeurs américaines de premier ordre (anciennement Fonds Scotia de croissance américaine)

Fonds Scotia d'actions américaines de valeur

Fonds Scotia de dividendes mondiaux

(anciennement Fonds d'actions internationales Scotia)

Fonds Scotia d'actions internationales de valeur

Fonds Scotia européen

Fonds Scotia de la région du Pacifique

Fonds Scotia d'Amérique latine

Fonds Scotia

de dividendes mondiaux

Fonds Scotia de croissance mondiale

Fonds Scotia d'actions mondiales à faible capitalisation

Fonds Scotia potentiel mondial

Fonds Scotia mondial des changements climatiques

Fonds Scotia indiciel obligataire canadien

Fonds Scotia indiciel canadien

6

Fonds Scotia indiciel américain

Fonds Scotia CanAm indiciel

Fonds Scotia indiciel Nasdaq

Fonds Scotia indiciel international

Portefeuille de revenu et de croissance modérée Sélection Scotia Portefeuille de revenu et de croissance équilibrés Sélection Scotia Portefeuille de croissance moyenne Sélection Scotia Portefeuille de croissance dynamique Sélection Scotia Portefeuille de revenu diversifié Partenaires Scotia Portefeuille de revenu et de croissance modérée Partenaires Scotia Portefeuille de revenu et de croissance équilibrés Partenaires Scotia Portefeuille de croissance moyenne Partenaires Scotia Portefeuille de croissance dynamique Partenaires Scotia

Portefeuille Scotia Vision prudente 2010

Portefeuille Scotia Vision dynamique 2010

Portefeuille Scotia Vision prudente 2015

Portefeuille Scotia Vision dynamique 2015

Portefeuille Scotia Vision prudente 2020

Portefeuille Scotia Vision dynamique 2020

Portefeuille Scotia Vision prudente 2030

Portefeuille Scotia Vision dynamique 2030

Portefeuille de revenu INNOVA Scotia

Portefeuille de revenu équilibré INNOVA Scotia Portefeuille de croissance équilibrée INNOVA Scotia

Portefeuille de croissance INNOVA Scotia

Portefeuille de croissance maximale INNOVA Scotia

Fonds privés Scotia (anciennement Fonds Apogée) Portefeuille privé Scotia de revenu à court terme (anciennement Fonds de revenu à court terme

Apogée)

Portefeuille privé Scotia de revenu

(anciennement Fonds de revenu Apogée)

Portefeuille privé Scotia de revenu à rendement supérieur (anciennement Fonds de revenu à

rendement supérieur Apogée) Portefeuille privé Scotia américain d'obligations de base+ (anciennement Fonds américain d'obligations de base+ Apogée)

Portefeuille privé Scotia de titres immobiliers mondiaux (anciennement Fonds de titres immobiliers

mondiaux Apogée)

Portefeuille privé Scotia équilibré stratégique (anciennement Fonds équilibré stratégique Apogée)

Portefeuille privé Scotia canadien de valeur (anciennement Fonds canadien de valeur Apogée)

Portefeuille privé Scotia canadien à moyenne capitalisation (anciennement Fonds canadien à moyenne

capitalisation Apogée)

Portefeuille privé Scotia canadien de croissance (anciennement Fonds canadien de croissance Apogée)

Portefeuille privé Scotia canadien à petite capitalisation (anciennement Fonds canadien à petite

capitalisation Apogée)

Portefeuille privé Scotia américain de valeur (anciennement Fonds américain de valeur Apogée)

Portefeuille privé Scotia américain de valeur à moyenne capitalisation (anciennement Fonds américain de valeur à moyenne capitalisation Apogée) Portefeuille privé Scotia américain de croissance à grande capitalisation (anciennement Fonds américain de croissance à grande capitalisation Apogée) Portefeuille privé Scotia américain de croissance à moyenne capitalisation (anciennement Fonds américain 7 de croissance à m oyenne capitalisation Apogée) Portefeuille privé Scotia d'actions internationales (anciennement Fonds d'actions internationales

Apogée)

Portefeuille privé Scotia international de valeur à petite et moyenne capitalisations (anciennement Fonds international de valeur à petite et moyenne capitalisation Apogée)

Portefeuille privé Scotia des marchés émergents (anciennement Fonds d'actions mondiales Apogée)

Portefeuille privé Scotia d'actions mondiales (anciennement Fonds d'actions de marchés émergents

Apogée)

Portefeuilles Apogée

Portefeuille de revenu équilibré Apogée

Portefeuille de croissance moyenne équilibré Apogée Portefeuille de croissance équilibré Apogée

Portefeuille de croissance moyenne Apogée

Portefeuille de croissance Apogée

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