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P

REMIÈRE CHAMBRE

____

TROISIÈME SECTION

72186

RAPPORT PARTICULIER

(articles L. 143-3 et R. 143-1 du code des juridictions financières)

LES COMPTES ET LA GESTION DE

L"IMPRIMERIE NATIONALE

EXERCICES 2009-2014

Janvier 2015

2 3

SOMMAIRE

SYNTHESE ET AVIS SUR LA GESTION 5

LISTE DES RECOMMANDATIONS 9

INTRODUCTION 11

I. Une gouvernance améliorée 13

A. Un fonctionnement du conseil d'administration conforme aux règles de bonne gouvernance 13 B. Un fonctionnement régulier du comité de direction 16

II. Une organisation plus lisible 17

A. Une organisation juridique du groupe et de ses différents métiers héritée de l'histoire et qui permet de

séparer les activités concurrentielles des activités exercées sous monopole 17

B. Une organisation juridique qui ne correspond pas à l'organisation de l'activité de la société par

branches et qui doit donc s'accompagner d'un suivi précis des résultats de chaque branche. 19

C. Une modernisation progressive des outils de gestion qui doit se poursuivre pour améliorer le pilotage

de l'entreprise 21

III. Des résultats en nette croissance 24

A. Comptes consolidés 24

B. Comptes sociaux 31

C. Une augmentation des frais généraux à surveiller 31 IV. Un positionnement stratégique redéfini 33

A. Un repositionnement stratégique qui a permis à l'Imprimerie nationale de se redresser en passant

d'une activité d'impression classique à la fourniture de solutions technologiques dans les domaines de

l'identité et des données 33

B. Des résultats à mi-parcours satisfaisants mais qui posent la question du modèle économique de

l'Imprimerie nationale à terme 36

C. Le plan à moyen terme de décembre 2013 et Vision 2020 : une ambition de développement forte mais

un risque réel de ne pas atteindre les objectifs 38 D. Conclusion sur la stratégie de l'entreprise 40 V. Des facteurs de fragilité et des défis à relever 42 A. Un groupe encore très dépendant du monopole 42

B. Une augmentation générale de la rentabilité des branches mais qui reste concentrée sur la production

des titres régaliens 47

C. Branche Authentification des personnes et des biens : des efforts à poursuivre pour améliorer la

compétitivité-prix sur la production de titres sécurisés, mais qui passent aussi par une rationalisation de la

demande des administrations publiques 50 D. Branche Impression et Flux Numérisés : un problème persistant 56

E. Branche Services de confiance : un développement qui pourrait être facilité par l'accélération du

passage de l'administration au numérique 59

F. Atelier du livre : un centre de coûts dont le poids doit être désormais partagé avec d'autres institutions

culturelles et collectivités publiques 62

G. Conclusion sur les défis à relever 64

4 VI. Les facteurs clés de succès : politique de recherche et développement, politique sociale, politique à l'exportation 64 A. Une politique de recherche et développement à mettre en place 64 B. Une gestion des ressources humaines à faire évoluer 66 C. Une politique commerciale et de développement à l'exportation à poursuivre 71 VII. Une diversification stratégique dont il faut assurer le succès : l'acquisition de Smart

Packaging Solutions (SPS) 74

A. Une restructuration progressive du portefeuille des différentes filiales, après des diversifications et

prises de participation plutôt hasardeuses 74

B. Une prise de contrôle de la société Smart Packaging Solutions qui soulève des interrogations portant

sur la décision de procéder à une acquisition intégrale de la société et sur le mécanisme de complément de

prix versé aux actionnaires fondateurs 78 5

SYNTHESE ET AVIS SUR LA GESTION

Le contrôle de la Cour a permis de constater une amélioration significative de la gouvernance, de la gestion et des résultats de l"entreprise. Il a aussi conduit à relever les

facteurs de fragilité du modèle économique et les incertitudes liées à l"acquisition de la

société Smart Packaging Solutions (SPS).

1) Une gouvernance améliorée

Les organes de gouvernance de l"entreprise jouent leur rôle. Les conseils d"administration sont réguliers, avec des ordres du jour permettant de traiter des principales questions affectant l"Imprimerie nationale (IN). Les personnalités qualifiées participent aux

débats du conseil d"administration (CA) et à ceux des comités placés auprès de lui. Le

fonctionnement de ces derniers paraît satisfaisant. L"agence des participations de l"État (APE)

et le contrôle économique et financier sont tenus régulièrement informés des évolutions de

l"entreprise et de ses principaux chantiers. Deux voies d"amélioration doivent être

envisagées : le seuil de chiffre d"affaires pour le suivi des offres par le comité éponyme est

élevé et celui-ci devrait être mis en situation d"examiner des offres d"un montant inférieur ; le

comité d"audit devrait être plus attentif aux sujets relatifs au contrôle interne. Il conviendra,

en outre, d"aménager les modalités de la gouvernance afin de faciliter la réussite de

l"intégration de la société SPS.

2) Une organisation interne qui distingue les activités sous monopole des activités

concurrentielles, mais une structure encore optimisable. À la suite des réformes réalisées en 2005 et 2010, l"Imprimerie nationale a regroupé

l"ensemble de ses activités concurrentielles - impression continue, vente de titres sécurisés sur

les marchés concurrentiels, vente de services liés à des titres - au sein de la société Imprimerie

Nationale Continu et Services (INCS) ou de sa filiale Chronoservices, tandis que les participations minoritaires sont détenues par la holding Imprimerie Nationale Participations

SA (INP). La société Imprimerie Nationale SA (INSA) exerce à la fois des fonctions de tête

de groupe, d"une part, de production des titres sécurisés et de vente de ces titres dans le cadre

de l"activité sous monopole, d"autre part. La localisation dans deux sociétés distinctes des

activités sous monopole et des activités concurrentielles ainsi que l"existence de règles de

facturation de l"une à l"autre ayant pour objet la couverture du coût complet de production

permettent d"éviter de subventionner les activités concurrentielles par les activités sous

monopole. Cette organisation juridique ne correspond toutefois plus à la segmentation des métiers

exercés par l"Imprimerie nationale. S"éloignant du métier classique d"imprimeur de titres

régaliens et de documents, du fait de la complexité croissante de ces titres (introduction de puces électroniques et de technologies de cryptage de données), d"une part, et de l"attrition 1

de l"activité d"impression, d"autre part, l"Imprimerie nationale a constitué trois branches

d"activité distinctes : · branche "Authentification des Personnes et des Biens » (APB) pour la production de titres sécurisés pouvant donner l"accès, grâce aux puces électroniques qui y sont

insérées, à des services, avec un savoir-faire qui s"exporte désormais à l"étranger

· branche " Impression et Flux Numérisés » (IFN) pour l"impression en continu de documents (chèques vacances, formulaires administratifs...)

1 Phénomène de perte de clientèle ou d"abonnés

6 · branche " Services de confiance » (SC) pour la vente de services associés à des titres, comme la prise en charge par l"Imprimerie nationale du processus d"inscription, de délivrance et de service après-vente de certaines cartes, ou le développement de prestations de numérisation et d"archivage. Aucune de ces branches ne correspondant à une société du groupe, l"Imprimerie

nationale a dû mettre en place, en s"appuyant sur la comptabilité analytique de chaque société,

des comptes par branches permettant d"apprécier la performance de ces différentes activités.

Dans ce contexte, la fiabilité et l"auditabilité de la comptabilité analytique sont essentielles.

La réussite de la mise en place du progiciel de gestion intégré représente, à cet égard, un enjeu

particulièrement important.

3) Des résultats qui se sont redressés, principalement grâce aux activités de

monopole ; des perspectives de stagnation de la rentabilité. Les comptes de l"Imprimerie nationale se sont redressés depuis quatre ans, avec un

montant élevé d"excédent brut d"exploitation et de résultat net rapporté au chiffre d"affaires et

aux capitaux propres. La situation financière a été assainie ; le niveau de capitaux propres est

très important et le besoin en fonds de roulement en nette amélioration. Il reste que le

redressement du groupe provient essentiellement des activités sous monopole, en raison d"une

progression très dynamique des volumes. Le développement des services associés à des titres

ainsi que le retour à l"équilibre du foyer de pertes traditionnel qu"est l"impression continue ont

aussi contribué, mais dans une moindre mesure, au redressement constaté. Le niveau des disponibilités atteignait, fin 2013, 58 M€ sur un total de capitaux

investis de 148 M€ ; l"entreprise n"était pas endettée. Toutefois, sa profitabilité a atteint un

palier depuis deux ans et il est probable, comme le prévoit le plan stratégique de

décembre 2013, qu"on assiste à une stabilisation de cette profitabilité, en raison d"une

pression à la baisse des prix des produits fabriqués sous monopole et de l"attrition rapide de l"impression continue.

4) Des activités qui ont significativement évolué

L"activité et les métiers de l"Imprimerie nationale ont fortement évolué à la suite des

restructurations décidées dans le plan de 2005 avec l"abandon d"une grande partie des

activités d"impression classiques, et du plan stratégique de 2009, régulièrement actualisé

depuis cette date. L"Imprimerie nationale ne se définit plus comme une entreprise

d"impression de titres régaliens sous monopole (titres de séjour, passeports, permis de

conduire...) et de documents imprimés " standard » ou plus élaborés (brochures, catalogues,

revues). Elle se présente désormais comme un fournisseur de titres sécurisés pour les

administrations et les entreprises - avec des solutions technologiques complexes et différentes

selon le type de clientèle - et de services associés (gestion de la distribution de cartes,

numérisation et archivage de données). 7

De fait, la composition du chiffre d"affaires a été modifiée. Les activités de fournisseur

de titres sécurisés et de services représentaient, en 2013, 77 % du chiffre d"affaires contre

23 % pour l"activité d"impression, alors qu"en 2009 la proportion était encore de 65 % contre

35 %. Le plan stratégique de décembre 2013 donne une nouvelle impulsion à cette stratégie,

avec l"objectif de renforcer les services associés à la fourniture de titres sécurisés afin de

compenser la baisse inéluctable du chiffre d"affaires dans les activités d"impression classiques

et la stagnation de la marge sur les activités de production de titres sécurisés. Ce plan parait

très ambitieux : le chiffre d"affaires sur les titres à l"exportation, les services de confiance

pour les collectivités et les entreprises, l"éditique

2 doit ainsi être multiplié par 10 en trois ans.

Le risque de non atteinte des objectifs est réel.

5) Plusieurs leviers à mobiliser pour assurer la réussite du plan

La réussite du plan stratégique passe par la poursuite et le renforcement des actions de

productivité menées par l"Imprimerie nationale : amélioration de la productivité du travail,

augmentation de l"utilisation des machines, diminution des heures non productives et amélioration de la qualité. Leur mise en oeuvre doit permettre une réduction progressive du prix des titres produits dans le cadre du monopole. En outre, l"Imprimerie nationale doit être en mesure de consacrer un effort plus important à la recherche-développement sur les technologies qui la concernent

(authentification de la personne, sécurisation des titres et des données, utilisation des objets

portables). Compte tenu des enjeux représentés par la vente à l"exportation, la mise en oeuvre

et le suivi d"une politique de développement commercial sont également indispensables. La politique de ressources humaines doit sensiblement évoluer, d"abord pour lier

l"évolution des rémunérations à la performance de l"entreprise et ainsi maîtriser la progression

aujourd"hui très dynamique du coût moyen par agent, ensuite pour faire évoluer les

compétences et les qualifications requises par la transformation de l"Imprimerie nationale. Le succès du plan stratégique suppose enfin une amélioration du dialogue de gestion entre les clients publics de l"Imprimerie nationale et cette entreprise. En effet, compte tenu du

poids de la production de titres régaliens et de documents publics qui, pour des considérations

de sécurité, relèvent du monopole, l"État restera le principal client de l"Imprimerie nationale.

Dans ce cadre, celle-ci doit pouvoir proposer aux administrations des leviers d"économies.

Les administrations, de leur côté, devraient évaluer les avantages éventuels de

l"externalisation à l"Imprimerie nationale de tâches pouvant être réalisées par cette entreprise,

qu"il s"agisse de la personnalisation de documents d"identité ou de la mutualisation de la fabrication de cartes d"agents publics.

6) Des incertitudes liées à l"acquisition de SPS

Après plusieurs opérations de désengagement de participations contestables, la

décision de l"Imprimerie nationale, approuvée par l"État, de prendre le contrôle de la société

Smart Packaging Solutions (SPS) en mars 2014 - par l"acquisition des parts du Fonds de

consolidation et de développement des entreprises (FCDE) - et d"être en situation d"acquérir

la totalité de ses parts en 2016 - par l"acquisition des 49 % de capital restant auprès de ses dirigeants et fondateurs- soulève des interrogations.

2 Néologisme qui désigne l"ensemble des outils, services et moyens informatiques appliqués à l"édition de

documents. 8 L"activité de cette société, qui fournit des composants (inlay) pour l"Imprimerie

nationale, présente sur le marché de l"identité comme sur le marché bancaire, apporte à

l"Imprimerie nationale une diversification stratégique et industrielle incontestable. Toutefois, l"achat de la totalité des parts de SPS va consommer la quasi-totalité des

ressources financières actuelles de l"entreprise. Le choix opéré exerce un réel effet d"éviction

sur d"autres investissements dans des technologies ou des sociétés présentes sur le versant aval de la chaîne de valeur du métier de l"Imprimerie nationale, notamment sur les services, segment sur lequel celle-ci entend pourtant se développer. En outre, la taille de SPS est de

nature à poser un problème d"intégration de la nouvelle filiale ; les modalités de gouvernance

et de gestion de l"Imprimerie nationale en seront nécessairement affectées. Enfin, l"institution

d"un mécanisme de complément de prix versé aux dirigeants de SPS pour l"acquisition des

49 % de parts restantes, en cas d"atteinte des objectifs financiers fixés à SPS, suscite des

réserves, d"autant plus qu"elle ne s"accompagne d"aucune contrepartie à la baisse si ces

objectifs ne sont pas atteints. 9

LISTE DES RECOMMANDATIONS

- Recommandation 1 : s"agissant du fonctionnement des comités du conseil, étendre les attributions du comité des offres en abaissant le seuil d"examen ;

- Recommandation 2 : renforcer le suivi du contrôle interne dans les travaux du comité

d"audit ; - Recommandation 3 : mettre en place un suivi de la rentabilité de chaque activité concurrentielle, notamment à l"intérieur d"INCS ; - Recommandation 4 : organiser des discussions régulières entre les principaux ministères concernés et l"IN sur le prix des produits fabriqués sous monopole par l"Imprimerie nationale,

sur les prestations offertes par celle-ci et sur les différents leviers de réduction des coûts ;

prévoir dans ce cadre des mécanismes d"arbitrage ; - Recommandation 5 : veiller dans l"exécution du plan d"affaires à la mise en oeuvre des actions prévues de réduction des prix sur les produits sous monopole ; - Recommandation 6 : pour le secrétaire général pour la modernisation de l"action publique, recenser les tâches d"impression de titres, de cartes et de documents encore assurées par les

administrations publiques et évaluer l"intérêt économique d"une externalisation (à

l"Imprimerie nationale ou à d"autres prestataires) de ces tâches ;

- Recommandation 7 : maîtriser l"évolution de la masse salariale en ne dépassant pas

l"inflation pour les augmentations générales et en développant les éléments individuels et

variables de rémunération ; - Recommandation 8 : mener rapidement à terme le chantier de gestion prévisionnelle de l"emploi et des compétences ; - Recommandation 9 : préciser, dans le plan moyen terme (PMT) 2015-2017, les axes de développement de l"Imprimerie nationale sur les segments de l"authentification et des services, notamment les modes de développement externes. 10 11

INTRODUCTION

Jusqu"à 1993, l"Imprimerie nationale était un service central du ministère de l"économie, des finances et de l"industrie, doté d"un budget annexe. La loi n° 93-1419 du

31 décembre 1993 l"a transformée en une société anonyme de droit privé dont l"État est

l"unique actionnaire.

L"Imprimerie nationale bénéficie d"un monopole légal institué par la loi précitée pour

la réalisation de " documents déclarés secrets ou dont l"exécution doit s"accompagner de

mesures particulières de sécurité, et notamment les titres d"identité, passeports, visas et

autres documents administratifs et d"état civil comportant des éléments spécifiques de

sécurité destinés à empêcher les falsifications et les contrefaçons ». Ce champ constitue

cependant une réduction sensible de périmètre du monopole au regard des activités

précédentes. Le changement de statut et la réduction du champ de son monopole ont eu pour effet de placer l"Imprimerie nationale dans un environnement concurrentiel difficile. L"Imprimerie

nationale a tenté de développer ses activités sur le marché concurrentiel, en vain. La

dégradation des résultats n"a pu être évitée et les premières pertes sont apparues en 1997.

En dépit de plusieurs plans stratégiques, la dégradation s"est poursuivie, ce qui a

conduit le comité central d"entreprise à voter une résolution d"ouverture de la procédure du

droit d"alerte le 16 juin 2001, puis les commissaires aux comptes à déclencher à leur tour une

procédure d"alerte. La poursuite des pertes et l"apparition de capitaux propres négatifs dès

2003 ont conduit l"État à solliciter de la Commission européenne l"autorisation d"accorder

une aide au titre du sauvetage d"une entreprise en difficulté. Cet accord a été obtenu le

18 février 2004 sous réserve d"un plan de redressement approuvé par le conseil

d"administration le 8 juillet 2004 puis par la Commission européenne le 20 juillet 2005. Ce plan de redressement comprenait quatre volets : une recapitalisation d"autant plus

indispensable que les fonds propres de l"entreprise étaient devenus négatifs ; un plan de

sauvegarde de l"emploi qui prévoyait une forte baisse des effectifs ; la cession de nombreuses

activités ; la filialisation des activités conservées en dehors du monopole, afin de séparer les

comptes et de garantir l"absence de subventions croisées entre secteurs sous monopole et secteur concurrentiel. Le recentrage sur un petit nombre d"activités, principalement la réalisation de

documents régaliens ou cartes professionnelles comportant des signes de sécurité, constituait

le coeur de la nouvelle stratégie de l"entreprise. La plupart des autres activités (édition,

impression sur rotative de catalogues et impression sur feuilles de produits à faible tirage)

devaient être cédées et fermées, à l"exception des activités d"impression en continu.

Le coût du plan était estimé à 233 M€, financé par un apport de 197 M€ de l"État, par

la vente du siège social (immeuble de la rue de la Convention) mais aussi de différents sites de productions en 2005, ainsi que par un emprunt bancaire. 12 La mise en oeuvre de ce plan de redressement s"est traduite par une diminution forte du

chiffre d"affaires, qui est passé de 176 M€ en 2003 à 131 M€ en 2009. L"effectif a diminué

plus encore, puisqu"il est passé de 1 609 personnes en 2003 à 526 personnes en 2009. Les

résultats se sont progressivement redressés ; le résultat net est passé de - 105 M€ en 2003 à

+ 198 000 € en 2009. Toutefois, le montant des capitaux propres restait, fin 2009, inférieur de

moitié au capital social de l"Imprimerie nationale, en raison de résultats 2007 et 2008 plus

dégradés que prévu, liés eux-mêmes à des surcoûts de restructuration importants (18 M€). La

situation était donc critique, puisqu"en vertu de l"article L. 223-42 du Code de commerce,

cette situation imposait à l"État, soit de décider la dissolution anticipée de la société dans un

délai de 4 mois, soit de reconstituer ses capitaux propres, soit de réduire son capital social.

Après avoir mené à bien le plan de redressement, le président-directeur général n"a pas

été renouvelé le 30 juin 2009, l"État jugeant nécessaire de passer à une nouvelle étape de

consolidation des résultats et de redressement. Par ailleurs, des difficultés dans le respect des

procédures financières, s"agissant notamment des contrats à l"exportation, étaient apparues,

justifiant le licenciement du directeur financier en février 2009. Venant de Thomson dont il

était directeur général adjoint, M. Didier Trutt a été nommé en août 2009 président-directeur

général de l"Imprimerie nationale.

Après avoir réalisé des contrôles qui ont donné lieu à des rapports particuliers en 2002

et 2007, la Cour a consacré à l"Imprimerie nationale une insertion dans son rapport public

annuel de 2008, puis une insertion de suivi en 2010. Elle y notait que l"amélioration du

résultat d"exploitation depuis 2006 était positive, tout en soulignant le maintien d"un résultat

net négatif élevé et la dégradation continue des fonds propres. Elle appelait l"entreprise à

poursuivre ses efforts de productivité, à redresser l"activité d"impression continue et à

développer de nouvelles activités pour ne pas être liée exclusivement au monopole. Elle

recommandait également aux tutelles d"améliorer la gouvernance par la création d"un comité

stratégique et d"un comité des rémunérations, souhaitait que l"agence des participations de

l"État (APE) affirme mieux son rôle d"actionnaire et préconisait que l"Imprimerie nationale se

dote d"un plan d"affaires pluriannuel. Le présent contrôle de la Cour sur l"Imprimerie nationale examine la mise en oeuvre de ces recommandations, les résultats du plan de redressement ainsi que les choix stratégiques d"une entreprise publique dont les activités de monopole (60 % du chiffre d"affaires) s"effectuent dans un contexte de tension accrue sur les prix et dont les activités concurrentielles d"impression classique (23 % du chiffre d"affaires) sont en décroissance forte et dégagent une marge quasi nulle. En application des dispositions de l"article L. 143-1 du code des juridictions financières, le présent rapport, dès lors qu"il est rendu public, ne contient pas d"information relevant d"un secret protégé par la loi. 13

I. Une gouvernance améliorée

A. Un fonctionnement du conseil d'administration conforme aux règles de bonne gouvernance À la suite du plan de 2005, l"Imprimerie nationale a structuré ses activités autour de la

société mère (Imprimerie nationale SA) et de deux filiales, gérant l"une les activités

concurrentielles (IN Continu et Service SASU), l"autre les participations du groupe (IN

Participations SA).

N.B. : organigramme au 31/12/2013

Le conseil d"administration se réunit au moins une fois par trimestre et était composé, au 31 décembre 2013 :

· d"un président (M. Didier Trutt) ;

· de représentants de l"État nommés intuitu personae : Mme Mireille Campana, issue de la direction générale des entreprises du ministère de l"économie, de l"industrie et du numérique ; M. Cyril Bouyeure, issu de l"assistance au développement des échanges en technologies économiques et financières (ADETEF) ; M. Philippe Kaspi, issu du contrôle général économique et financier (CGEFI) ; M. Jacques Maire, issu du ministère des affaires étrangères et du développement international ; M. Henri Serres, issu du conseil général de l"économie, de l"industrie, de l"énergie et des technologies (CGEIET) ; M. Bruno Vincent, issu de l"agence des participations de l"État (APE) ; 14

· de personnes qualifiées : M. Philippe Burtin, président-directeur général de

Nexter ; M. Didier Floquet, liquidateur de la Société financière de radiodiffusion (SOFIRAD) ; M. Michel Gonnet, président du cabinet Eudoxia et ancien secrétaire général de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) ; M. Dominique Thillaud, président du directoire des aéroports de la Côte d"Azur ; M. André Viau, président- directeur général de la société de financement pour la réforme et le développement d"entreprises (SOFIRED) dans les départements touchés par les restructurations du ministère de la défense) ; · et de représentants élus des salariés.

Depuis 2009, la gouvernance de l"entreprise a été remodelée et renforcée par la

création progressive de quatre comités dépendant du conseil d"administration, à la suite

notamment de recommandations de la Cour : - un comité stratégique chargé d"examiner les projets de développement de l"entreprise (participations et création de sociétés), les projets de diversification stratégique, les projets d"organisation juridique, les plans stratégiques et leur mise en oeuvre. Il est présidé par une personnalité qualifiée,

M. Dominique Thillaud ;

- Un comité des offres, extension du comité stratégique, qui est depuis décembre 2011 saisi de toutes les offres dépassant 50 M€ (sur plusieurs années la plupart du temps) et d"examiner, pour avis, sur saisine du président du conseil d"administration, des offres hors normes commerciales usuelles ; - Un comité d"audit consacré principalement aux comptes et au budget. Ce comité est chargé d"examiner la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l"établissement des comptes, d"examiner les comptes sociaux et consolidés, ainsi que leurs annexes, d"examiner les budgets de l"entreprise, d"expertiser les conditions financières dans lesquelles sont proposées les cessions et/ou les acquisitions et de procéder à un examen régulier des principaux risques encourus par l"entreprise dans ses activités. Il a aussi traité des questions liées aux rémunérations de 2009 à 2011, date de

création du comité des rémunérations. Il est présidé par une personnalité

qualifiée, M. Michel Gonnet ; - Un comité des rémunérations, extension du comité d"audit à partir de 2012, qui examine la politique de rémunération de la société. Ces comités se réunissent 3 ou 4 fois par an. Depuis 2011, des jetons de présence sont accordés aux personnalités qualifiées (800 euros pour une présence au conseil d"administration et 400 euros pour une présence aux comités). La mise en place de ce dispositif constitue une amélioration par rapport aux modes antérieurs de gouvernance. L"examen des procès-verbaux des conseils d"administration permet de relever une

information satisfaisante du conseil sur les sujets intéressant la vie de l"entreprise, ainsi que la

participation active des administrateurs. De même, les travaux des différents comités sont de

qualité et sont retransmis régulièrement au conseil d"administration. Tant les procès-verbaux

des comités d"audit que ceux des comités stratégiques montrent un suivi de l"ensemble des enjeux de l"entreprise ainsi que des échanges entre administrateurs et direction sur la gestion de l"entreprise. 15 En dépit de ces améliorations incontestables dans la gouvernance de l"entreprise, quelques faiblesses persistent : · le seuil d"examen des offres par le comité éponyme pourrait être abaissé compte tenu du chiffre d"affaires moyen d"une offre et du montant du chiffre d"affaires total de l"Imprimerie nationale (150 M€) : aujourd"hui, ce seuil de

50 M€ aboutit à faire examiner par le comité deux offres par an. Une solution

alternative consisterait à user plus largement de la possibilité de convoquer le conseil en-dessous de ce seuil, en précisant ce qu"on entend par normes commerciales usuelles (durée du contrat, garanties données, etc.) avec l"objectif de concilier l"impératif de souplesse (pas de convocation systématique du comité dès lors qu"un certain nombre de principes sont respectés) et l"impératif de contrôle (nécessité d"avoir un visa du comité pour toutes les conventions ne respectant pas ces principes) ; · le comité d"audit pourrait traiter davantage des sujets relatifs au contrôle interne. Les revues annuelles des commissaires aux comptes sur les processus pourraient y être davantage évoquées, ainsi que les suites à leur donner, compte tenu des points d"attention qui demeurent (achats, immobilisations, stocks). La sensibilisation de la direction financière aux problématiques de contrôle interne est, en revanche, réelle avec la mise en place d"un audit en

2011, une amélioration des procédures et des contrôles réalisés

manuellement en attendant la mise en place des contrôles automatiques dans le cadre de l"installation de l" Enterprise Resource Planning (ERP) ; · la gouvernance des filiales importantes du groupe pourrait être renforcée. Certes, la société INP est bien constituée sous forme de société anonyme (SA). Mais INCS et Chronoservices ont le statut très simplifié de société par action simplifiée unipersonnelle (SASU), dont les règles juridiques sont particulièrement adaptées pour des créations d"entreprise mais pas nécessairement pour des filiales pérennes. Pour contrebalancer ce défaut de

formalisme, il a été décidé de créer un " comité de surveillance » limité à

3 personnes pour INCS et Chronoservices. Ces trois personnes sont néanmoins

toutes salariées d"IN SA, il n"y a donc pas de personnalité extérieure à l"Imprimerie nationale (personnalité qualifiée ou représentant de l"État) qui suive l"activité de ces deux sociétés, chargées, l"une de l"activité classique et déficitaire d"impression continue, l"autre de l"activité de services de confiance. L"importance de ces filiales pourrait justifier la présence à leur " comité » d"une personnalité indépendante. ; · Enfin, s"agissant de SPS (Smart Packaging Solutions), l"acquisition des parts du FCDE par le groupe Imprimerie nationale en mars 2014 (Imprimerie nationale ne disposait jusqu"à cette date que de 14 % des parts) va conduire à la constitution d"une filiale contrôlée majoritairement par lui, représentant plus d"un tiers de son chiffre d"affaires, ayant une activité connexe et présente sur

un site séparé. Cette situation pourrait justifier, à terme, la présence à son

conseil de surveillance ou à un comité ad hoc à créer en fonction des dispositions du pacte d"actionnaires, d"un représentant de l"État ou d"une personnalité qualifiée. À tout le moins, compte tenu de l"importance du chiffre d"affaires de SPS et du caractère nouveau de son activité, l"intégration de SPS dans le groupe Imprimerie nationale nécessite la mise en place d"un pilotage serré et d"un " reporting » normalisé de SPS vers IN SA, au niveau de son comité de direction et également de son conseil d"administration. 16 L"information des administrateurs doit être de la même qualité que celle dont ils disposent sur les autres sociétés du groupe. B. Un fonctionnement régulier du comité de directionquotesdbs_dbs19.pdfusesText_25