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DOCUMENT DENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

incluant le Rapport Financier Annuel thalesgroup.com

MESSAGE DU PRÉSIDENT2

1. LE MODÈLE D'AFFAIRES DU GROUPE 4

Profil du Groupe6

Nos priorités stratégiques et nos ambitions10

Notre processus de création de valeur12

Une création de valeur partagée avec nos parties prenantes 14

Nos objectifs à moyen terme15

2. ACTIVITÉS16

2.1 Secteurs opérationnels18

2.2 Recherche et innovation29

2.3 Rapport sur l'activité et les résultats32

2.4 Présentation des investissements41

2.5 Acquisition de Gemalto43

2.6 Organisation du Groupe44

3. FACTEURS DE RISQUES, CONTRÔLE

INTERNE ET GESTION DES RISQUES 46

3.1 Risques opérationnels et stratégiques49

3.2 Risques juridiques et règlementaires57

3.3 Risques financiers59

3.4 Environnement de contrôle des risques61

4. GOUVERNANCE ET RÉMUNÉRATION 66

4.1 Composition du Conseil d'administration

au 31 décembre 2019 68

4.2 Gouvernement d'entreprise 77

4.3 Direction générale et Comité exécutif 90

4.4 Rémunération des mandataires sociaux 91

4.5 Rémunération des autres dirigeants 107

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées

à l'article L. 621- 18- 2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice 2019108

5. RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

ET PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 110

5.1 Une politique de responsabilité d'entreprise

au service d'une performance économique durable 112

5.2 Risques pris en compte dans le cadre

de la déclaration de performance extra-financière 112

5.3 Tableau de bord de la performance extra- financière 115

5.4 Les Ressources Humaines au service

de la performance du Groupe 116

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis

environnementaux 129

5.6 Une politique de responsabilité d'entreprise

fondée sur un engagement éthique affirmé 143

5.7 Un groupe proactif à l'égard de ses parties prenantes 146

5.8 Notes méthodologiques 154

5.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant,

sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion 157

6. SOCIÉTÉ ET CAPITAL160

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société 162

6.2 Capital et actionnariat 163

6.3 Conventions réglementées 175

6.4 Informations boursières et communication financière 177

6.5 Historique 181

7. ÉTATS FINANCIERS182

7.1 Comptes consolidés184

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 233

7.3 Rapports des commissaires aux comptes264

7.4 Commissaires aux comptes 271

8. ANNEXES272

8.1 Attestation du responsable du document

d'enregistrement universel 274

8.2 Évolutions apportées à la structure

du document d'enregistrement universel 2019 274

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence 274

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel

et du rapport de gestion 275

8.5 Table de concordance du rapport

sur le Gouvernement d'entreprise 277

8.6 Table de concordance - Annexes I et II

du règlement délégué (UE) 2019/980 278

8.7 Table de concordance de la déclaration

de performance extra- financière280

SOMMAIRE

[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES1 Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente a u titre du règlement (UE) n° 2017 - 1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la né gociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilièr es et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017 - 1129.

DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 2019

INCLUANT LE RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

THALES - Document d'enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]2

2019 : une "tape majeure

dans le d"veloppement de Thales

Patrice Caine

Pr"sident-directeur g"n"ral

MESSAGE

DU PRÉSIDENT

[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES3 En 2019, grâce à la mobilisation de ses 80 000 collaborateurs, le Groupe a enregistré 21 commandes de plus de 100 M€, dont 14 dans le domaine militaire, avec des contrats emblématiques tels que le programme majeur d'avions de renseignement stratégique d'origine électromagnétique des forces armées françaises ("Archange»), la fourniture des systèmes de mission à bord des frégates anglaises Type 31, ou la conception de la nouvelle génération de sonars pour les sous - marins anglais de classe Dreadnought. Thales a aussi enregistré de très beaux succès commerciaux dans les satellites de télécommunications civils, avec 4 commandes de satellites annoncées et dans le transport, avec la prolongation du métro de Sydney. La forte croissance des commandes au quatrième trimestre 2019 nous a permis de dépasser largement notre objectif annuel de prises de commandes. Après 3 années de croissance supérieure à 5%, le chiffre d'affaires a marqué une légère pause suite au ralentissement du marché spatial commercial et à une base de comparaison exceptionnellement élevée dans le Transport. L'EBIT et le résultat net ajusté ont

à nouveau fortement progressé.

Cette solide performance financière a amené le Conseil d'administration à initialement proposer à l'assemblée géné rale de mai 2020 le versement d'un dividende de 2,65 euros, en hausse de 27% par rapport à 2018. Début avril, dans un souci d'exemplarité vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes du Groupe, et afin de préserver ses capacités de financement si la crise du Covid-19 venait à durer, le Conseil a finalement décidé de proposer de limiter le dividende à l'acompte de

0,60 euro déjà versé en décembre 2019.2019 a été aussi marqué par la finalisation, début avril, de l'acquisition transformante de Gemalto, qui constituedésormais la septième Activité Mondiale du Groupe,dénommée "Digital Identity & Security». Cette activité est dès aujourd'hui le leader mondial des marchés en croissancerapide de l'identité et de la sécurité numériques, enjeux

clés de la transformation digitale des systèmes intelligents de nosclients. Partout dans le Groupe, nos équipes ont identifié denombreuses opportunités de synergies commerciales avec cettenouvelle activité qui généreront d'ici 2023 plusieurs centai

nesde millions d'euros de chiffre d'affaires. Afin de renforcer la cohésion du Groupe suite à l'accueil des 15 000 nouveaux collaborateurs venant de Gemalto, j'ai souhaité lancer une réflexion collective sur notre Raison d'être : ce que nous visons réellement à travers nos activit

és,

ce que nous essayons de faire, non seulement pour nos clients, mais aussi pour le monde entier. Ce travail de réflexion, qui a impliqué plus de

35 000 collaborateurs dans 40 pays, a abouti en décembre

2019 à une magnifique ambition

: "construire ensemble un avenir de confiance». Dans les prochains mois, nous traduirons cette affirmation en actions concrètes pour nos clients, nos collaborateurs, et toutes nos parties prenantes. Dans un contexte du début 2020 fortement affecté par la crise du Coronavirus, le business modelde Thales, à la fois résilient et équilibré, est plus que jamais créateur de valeur. THALES - Document d'enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]4 1

LE MODÈLE D'AFFAIRES

DU GROUPE

[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES5 1

PROFIL DU GROUPE6

NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES ET NOS AMBITIONS 10

NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR12

UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE

AVEC NOS PARTIES PRENANTES 14

NOS OBJECTIFS À MOYEN TERME15

14 % IDENTITÉ & SÉCURITÉ NUMÉRIQUES

45 % DÉFENSE & SÉCURITÉ

10 % TRANSPORT

31 % AEROSPATIAL

EBIT 10,3 % du chiffre d'affaires

EBIT 14 % du chiffre d'affairesEBIT 2,9 % du chiffre d'affairesEBIT 9,3 % du chiffre d'affaires

3 % SALARIÉS

46 % AUTRES ACTIONNAIRES

26 % ÉTAT FRANÇAIS

25 % DASSAULT AVIATION

A %31 %10 LIA

TAATSPOER A

TRONSP

ATRRA fairesfre d'af% du chifEBIT 9,3 fairesfre d'af% du chifEBIT 2,9

SIÇANARF

TAATTTAÉ% 26

IAATVAAVLTAUSSAD% 52

NIOT %14 %45 IQUMÉRUNTÉIRCUSÉ & TÉIDENT IESÉTIRCUSÉ & DÉFENSE fairesfre d'af% du chifEBIT 10,3 fairesfre d'af% du chifEBIT 14

SÉIRAL

ASSA% 3

NNIOTACTTRES AU% 46

SREAINN

6 [© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES7 1 CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

N2 MONDIAL

(signalisation et supervision ferroviaires)

CIVIL/

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N2 MONDIAL

(satellites civils)

CIVIL/

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N2 MONDIAL

(multimédia de cabine et connectivité)

N3 MONDIAL

(avionique commerciale)

CIVIL/

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N (m et

2MONDIAL

multimédia de cabine connectivité) N3MO (avionique commerciale NDIAL e)

CIVIL/

CIVIL

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N (sa

2MONDIAL

atellites civils)

POSITION

CONCUR

RENTIELL

N R- LE

N2MONDIAL

(signalisation et supervision fe erroviaires) THALES— Document d"enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]8 CIVIL

POSITION CONCUR-RENTIELLE

N1 MONDIAL

CIVIL/

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N1

EN EUROPE

(électronique de défense) N2

MONDIAL

(communications militaires) N2

MONDIAL

(gestion du contrôle aérien)

CIVIL/

MILITAIRE

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N

EN EUR

(électroniq défense) ROPE que de N2

MONDIAL

(communications militaires) N2

MONDIAL

CIVIL

POSITION

(gestion du contrôle aérien)

POSITION

CONCUR-

RENTIELLE

N MONDIAL

[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES9 1 %25,4 %26,1 23,6

2018201761203,5

%3,6%3,6% 3,8%

24,0%23,8%23,6

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92012018%3,4%3,5

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eomalteffres 2019 hors Git ch uo pnexxuranégésairF nsiossecs desést018 aju215-02 setenvse degatcenrc THALES - Document d'enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]10

2017 2018 20192023

17028120 1902

%5,05 %5,55 %6,06 3022
[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES11 1 THALES - Document d'enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]12 [© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES13 1

ENJEUXRÉALISATIONS

duediligence 14 15 1 THALES - Document d'enregistrement universel 2019[© Agence Marc Praquin]16 2

ACTIVITÉS

2_VF_V2 07/04/2020 21:11 Page16

[© Agence Marc Praquin]Document d'enregistrement universel 2019 - THALES17

2.1 SECTEURS OPÉRATIONNELS18

2.1.1 Secteur Aérospatial18

2.1.2 Secteur Transport20

2.1.3 Secteur Défense & Sécurité22

2.1.4 Secteur Identité et Sécurité Numériques27

2.2 RECHERCHE ET INNOVATION29

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la

croissance 29

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés 29

2.2.3 Thales au coeur des écosystèmes de l'innovation 30

2.2.4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 31

2.3 RAPPORT SUR L'ACTIVITÉ ET LES RÉSULTATS32

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées32

2.3.2 Présentation de l'information financière33

2.3.3 Prises de commandes36

2.3.4 Chiffres d'affaires38

2.3.5 Résultats ajustés39

2.3.6 Résultats consolidés40

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 201940

2.3.8 Proposition de dividende40

2.3.9 Perspectives pour 202040

2.4 PRÉSENTATION DES INVESTISSEMENTS41

2.4.1 Investissements en R&D41

2.4.2 Investissements d'exploitation41

2.4.3 Acquisitions et prises de participations42

2.5 ACQUISITION DE GEMALTO43

Motivation stratégique et priorités43

Déroulement de l'offre et intégration43

Objectifs financiers43

2.6 ORGANISATION DU GROUPE44

2.6.1 Relations entre Thales et ses filiales44

2.6.2Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux

sites industriels 45 2

2_VF_V2 07/04/2020 21:11 Page17

(en millions d'euros) 2019 2018

Carnet de commandes au 31 décembre

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