Exposer les processus de fusion partielle se déroulant au
La fusion partielle dans deux contextes différents Exposer les processus de fusion partielle se déroulant au niveau des dorsales rapides et des zones de subduction, et qui conduisent à la genèse (= la création) de magmas Le devoir comprendra une introduction, une conclusion et un développement structuré
LE MAGMATISME A : MINERALOGIE - F2School
Fusion partielle de roches préexistantes du manteau ou des croûtes La fusion partielle d’une roche signifie qu’une portion du volume rocheux initial est passé sous forme liquide et gazeuse Il y a changement de phase Solide => Solide résiduel + liquide + [ gaz et solide] Exemple dans le manteau :
Utilisation de la scission partielle pour séparer activité
partielle est considérée comme une opération assimilée à une fusion ou à une scission10 La définition suivante peut être arrêtée : la scission partielle est un mécanisme qui autorise le transfert, sans dissolution, d’une partie de l’avoir social d’une société vers une ou plusieurs
Accrétion océanique Accrétion continentale
Fusion partielle: C’est le franchissement du solidus vers la phase mixte solide+liquide Ce phénomène affecte les péridotites asthénosphériques au niveau des zones d’accrétion La fusion partielle se produit aussi au niveau des zones de subduction et affecte les péridotites asthénosphériques de la plaque
Images et Fusion - lirmmfr
Mars 2006 Images et Fusion 3 Cadre de la fusion Modélisation de la connaissance sur un système qui existe réellement mais dont on ne connaît qu'une image partielle et/ou déformée Fusion dirigée par les buts : reconstruction la plus complète et précise décision la plus fiable
La Fusion et la Scission: Procédure et Réalisation (dans une
partiel» (en allemand: «partielle Universalsukzes-sion»8) est une des grandes nouveautés structurelles de la LFus, nouveauté qui nourrira sûrement une grande discussion 9 II La fusion A Définition Dans une fusion, une société transférante décide de transférer l’ensemble de son patrimoine à une so-
OPÉRATIONS PHARMACEUTIQUES
I- DÉFINITION: « Opération qui a pour but de séparer les fusion partielle laissant des espaces de dimension déterminée 7- Les adjuvants de la filtration
ةحفصلا 1 ايرولاكبلل دحوملا ينطولا ناحتملاا 5 ةيسنرف رايخ
Reliez chaque élément du groupe 1 à la définition du groupe 2 qui lui convient en recopiant le tableau ci-dessous et en le complétant avec les lettres qui correspondent à la définition convenable (1 pt) 1- Le magma andésitique se forme suite à la fusion partielle d’une roche nommée: a- l’éclogite b- l’argile c la péridotite
La lithosphère océanique - WordPresscom
la présence de fluides ou de fusion partielle -La lithosphère chimique : elle est composée de la croûte et des péridotites du manteau lithosphérique -La lithosphère sismogénique : dans le cas de la lithosphère océanique, la lithosphère correspond à la zone dans laquelle se déclenchent les séismes
Aspects juridiques de la scission partielle
scission partielle La scission partielle serait ainsi une petite scission Egalement, ce sentiment s’explique par les termes de l’article 115-2 du CGI qui prévoit un régime de neutralité fiscale pour la scission partielle, définie comme l’opération d’attribution de titres représentatifs d’un
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186 von der Crone/Gersbach: La Fusion et la Scission: Procédure et Réalisation SZW/RSDA3/2004
Sommaire
I. Introduction
II. La fusion
A. Définition
B. Différentes procédures de fusion
C. La procédure ordinaire de fusion
1. Le contrat de fusion
2. Le rapport écrit sur la fusion
3. La vérification par un réviseur particulièrement
qualifié4. Le droit des associés de consulter les documents
5. L"approbation par l"assemblée générale
6. L"inscription au registre du commerce
D. Procédures simplifiées
1. Petites et moyennes entreprises (PME)
2. La fusion simplifiée des sociétés de capitaux
III. La scission
A. Définition
B. Différentes options de réalisation
1. Le sort de la société transférante2. Le sort de la société reprenante
3. L"attribution des parts sociales et des droits de
sociétariatC. La procédure ordinaire de scission
1. Analogie avec la procédure de fusion
2. Le contrat de scission et l"inventaire
3. L"avis aux créanciers et la garantie des créances
IV. Droits et responsabilités
1. L"examen des parts sociales et des droits
de sociétariat2. L"annulabilité de la décision sur la transaction
3. La responsabilité des personnes chargées de la
transaction V. Perspective sur la portée pratique de la fusion et de la scission1. Fusion
2. Scission
1 Nous remercions lic. iur. Guillaume Vionnet,Zurich, pour son aide au niveau linguistique.The new Swiss merger act broadens extensively the
range of possible structures for acquisitions and reor- ganizations, e.g. by introducing the new transaction form of spin-offs ("scission»). Along with this flexibi- lization, however, comes formalization of transaction procedures. The regular procedures for mergers and spin-offs are particularly complex. A regular merger is implemented in six steps: First, the boards of the in- volved companies conclude a merger contract, of which the necessary content is stipulated by the merger act. Then, the boards have to establish an ex- planatory report on the merger, on behalf of the asso- ciates. The merger contract, the explanatory report as well as the underlying accounting reports then have to be verified by a particularly qualified accountant. The accountant has to establish in a statement that all the checked documents are correct and the assumptions made therein are at least justifiable. In the following, the associates must be given the opportunity to consult all the documents explained above. Finally, the general assemblies of the merging companies have to approve the merger. The merger comes into legal ef- fect when it is filed with the commercial register. How- ever, in many constellations, notably with small or medium companies, not all these steps have to be fol- lowed, the respective companies benefiting from thelegal privilege of simplified procedures.The procedure of a spin-off follows basically analo-gue steps like the ones described for the merger pro-cedure. Particularities of the spin-off are the duty tofix an exact allocation of assets between the involvedcompanies in an inventory, as well as the enhancedprocedures of creditor protection. There are severalcriterions in which the spin-off procedure can be mo-dified alternatively (e.g. "symmetric or asymmetricscission»). A short overview is given to the legal remedies formerger act transactions: there is an action for asso-ciates to determine the "adequate compensation» fortheir share parts, an action for associates in cases ofviolation of merger act provisions and an actionagainst the persons charged with merger act transac-tions for violation of their fiduciary duties. The arti-cle ends with an outlook on the practical impact ofmergers and spin-offs: While for mergers, the specialforms of simplified procedures, as well as the"squeeze out merger» (against monetary compensa-tion only) will be the core field of application, thespin-off will probably be rarely used. Its procedure istoo complex - and the same factual results can oftenequally be attained by using the much more flexibletransaction form of transfer of assets (which is notsubject to this contribution).
La Fusion et la Scission: Procédure et Réalisation (dans une perspective pratique) par Prof. Dr. iur. Hans Caspar von der Crone, ll.m., Avocat à Zurich et Dr. iur. Andreas Gersbach, ll.m., Avocat à Zurich 1 SZW/RSDA3/2004 von der Crone/Gersbach: La Fusion et la Scission: Procédure et Réalisation 187I. Introduction
La Loi sur la fusion entraîne une libéralisation des opérations admissibles au prix d"une formalisation de la procédure.Parmi les quatre opérations possibles selon la
LFus, la fusion et la scission connaissent les procédu- res les plus complexes. Dans notre contribution, nous présentons la procédure générale de ces deux formes de transaction et exposons quelques questions parti- culières y relatives. Nous continuons avec une brève description des moyens juridiques permettant de cor- riger des irrégularités dans la procédure. L"exposé se termine par une perspective sur la portée pratique de la réglementation sur la fusion et la scission. Les deux opérations - fusion et scission - suivent le principe de la continuité du sociétariat. Ce principe signifie qu"une société ne peut être privée de ses as- sociés lors d"une restructuration, même si, après la transaction, le sociétariat se retrouve dans une société autre que celle dont il faisait partie à l"origine. 2 Dans les deux opérations, il existe toutefois des cas de fi- gure où la continuité du sociétariat n"est matérielle- ment plus garantie, 3à savoir la fusion contre dédom-
magement 4 et la scission asymétrique. 5 La fusion et la scission entraînent un transfert du patrimoine de la société à titre universel (en alle- mand: "Universalsukzession»). 6Pour la fusion, ce
transfert concerne tout le patrimoine de la société ("tout ou rien») tandis que pour la scission, il peut aussi n"être que partiel. 7 Ce transfert à titre "universelpartiel» (en allemand: "partielle Universalsukzes- sion» 8 ) est une des grandes nouveautés structurelles de la LFus, nouveauté qui nourrira sûrement une grande discussion. 9II. La fusion
A. Définition
Dans une fusion, une société transférante décide de transférer l"ensemble de son patrimoine à une so- ciété reprenante, 10 et de se dissoudre lors de ce trans- fert. 11 La perte du sociétariat de la société transférante est en général compensée par l"attribution de parts sociales (par exemple des actions) ou de droits de so- ciétariat 12 de la société reprenante. 13Cependant, se-
lon la nouvelle LFus, l"indemnisation peut aussi, à certaines conditions, consister en d"autres formes de dédommagement, notamment en argent: dans cette fusion squeeze out,il est donc possible d"exclure des associés du sociétariat de la société résultant de la fu- sion. 14Par contre, la LFus ne prévoit pas de droit
d""exit» contre compensation pécuniaire en faveur des associés minoritaires. 15 2 Message concernant la LFus, p. 4054, titre 2.1.2.2 (pour la fusion) et p. 4086, titre 2.1.3.2 (pour la scission); voir aussi Trigo Trindade Rita,La fusion, la scission, la trans- formation et le transfert de patrimoine selon le nouveau droit, Jusletter 3 novembre 2003 [11-14]. 3 Hopf Michel,Desideratas und Randnotizen zum vorge- schlagenen Fusionsgesetz, L"Expert-comptable suisse1/2001, p. 49ss, qualifie ces cas de "private Enteignung
der betreffenden Gesellschafter» (p. 50). 4Art. 8 LFus.
5 Art. 31 al. 2 lit. b LFus. Dans ce cas, la continuité du so- ciétariat est davantage "formelle» que "matérielle», voir Trigo Trindade Rita,La fusion, la scission, la transforma- tion et le transfert de patrimoine selon le nouveau droit,Jusletter 3 novembre 2003 [14].
6 Pour la fusion: art. 22 LFus et Message concernant la LFus, p. 4075 ss ("uno actu»); pour la scission: art. 52LFus et Message concernant la LFus, p. 4098.
7 Voir Message concernant la LFus, p. 4098: "Les parts de patrimoine définies dans l"inventaire [...] sont transférées en un seul acte (uno actu) aux sociétés reprenantes». Voiraussi Eberhard Stefan,La scission de la société anonyme(en droits allemand, américain et suisse), thèse, Genève