[PDF] 2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

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2.1.1 Mandataires sociaux non dirigeants

2.1.1.1 Rémunérations des mandataires sociaux au titre

de leur mandat (anciens jetons de présence) L"Assemblée générale fixe le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat. La rémunération attribuée à chaque Administrateur est déterminée conformément à la règle ci - dessous, qui a été définie par le Conseil d"administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et assimile les Censeurs aux Administrateurs. La rémunération s"exprime en nombre d"unités, le montant d"une unité correspondant à la somme allouée par l"Assemblée générale divisée par le nombre d"unités à servir, plafonné à

22 500 euros.

(i) pour chaque Administrateur ou Censeur exerçant au sein du groupe LVMH des fonctions salariées ou de dirigeant mandataire social : une unité; (ii) pour chaque Administrateur ou Censeur n"exerçant pas au sein du groupe LVMH des fonctions salariées ou de dirigeant mandataire social : deux unités; (iii) pour les fonctions de membre d"un Comité : une unité additionnelle;(iv) pour les fonctions de Président d"un Comité : une unité additionnelle; (v) pour les fonctions d"Administrateur Référent de la Société : une unité additionnelle; (vi) pour les fonctions de Président ou de Vice-Président du Conseil d"administration de la Société : deux unités additionnelles. Le paiement d"une partie des rémunérations allouées aux Admi - nistrateurs et Censeurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d"administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des rémunérations visées au (i) et au (ii) ci - dessus, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l"Administrateur ou le Censeur concerné n"a pas participé. En outre, pour les membres des Comités, un abattement est appliqué sur les rémunérations complémentaires visées aux (iii) et (iv) ci - dessus, proportionnel au nombre de réunions du Comité dont l"Administrateur concerné est membre et auxquelles il n"a pas participé. Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des rémunérations au titre du mandat d"Administrateur (anciens jetons de présence) versées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société par les filiales du Groupe au titre du ou des mandats d"Administrateur qu"ils exercent dans ces filiales.2.1 Politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d"administration après consultation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations qui a notamment pour mission (i) de faire des propositions sur les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, sur les avantages en nature ainsi que sur la répartition des rémunérations allouées aux membres du Conseil d"administration et aux Censeurs au titre de leur mandat, (ii) de se prononcer sur l"octroi d"options ou d"actions gratuites de performance et sur l"obligation de conservation d"une partie des actions que le Président - directeur général et le Directeur général délégué viendraient à détenir dans ce cadre, (iii) de prendre position sur les régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au profit des mandataires sociaux et (iv) de faire des propositions sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant à l"occasion de la cessation de ses fonctions. La rémunération fixe, variable et exceptionnelle du Président -

directeur général, du Directeur général délégué et desAdmi nistra teurs exerçant des fonctions exécutives au sein du

Groupe ainsi que l"attribution d"actions gratuites à ces mandataires sociaux est décidée chaque année par le Conseil d"administration, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations et en tenant compte de leurs fonctions et de l"étendue de leurs responsabilités, de leurs performances individuelles et de celles du Groupe au cours de l"exercice écoulé, de la taille du Groupe et de sa dimension internationale ainsi que d"une part des rémunérations versées pour des fonctions équivalentes dans des entreprises comparables et d"autre part de la situation de l"emploi et du niveau des rémunérations au sein du Groupe. Le Conseil d"administration a la responsabilité de régler les éventuels conflits d"intérêt portés à sa connaissance. Aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société s"il n"est pas conforme à la politique de rémunération approuvée par l"Assemblée générale.RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

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Rémunération des mandataires sociaux

2.1.1.2 Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le Conseil d"administration. Son montant est déterminé par le Conseil d"administration et communiqué aux

Commissaires aux comptes de la Société.

Aucune rémunération fixe ou variable autre que celles mentionnées ci - dessus n"est versée par la Société aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat.

2.1.1.3 Contrat de travail ou de prestations de services

conclus avec la Société Aucun contrat de travail ou de prestations de services n"est conclu entre la Société et les mandataires sociaux non dirigeants. La rémunération de ceux d"entre eux qui exercent des fonctions au sein de sociétés contrôlées est versée par celles - ci.

2.1.1.4 Indemnités accordées à l'occasion du départ

Monsieur Nicolas Bazire bénéficie, au titre de son contrat de travail signé avec une société contrôlée, d"une clause de non - concurrence prévoyant le versement pendant douze mois d"une indemnité compensatrice mensuelle égale à sa rémunération mensuelle à la date de la cessation du contrat de travail majorée du douzième du dernier bonus.

2.1.1.5 Engagements visant des régimes collectifs

de retraite et de prévoyance Les mandataires sociaux non dirigeants bénéficient au titre de leurs fonctions au sein des sociétés contrôlées du régime de prévoyance collectif obligatoire et des régimes légaux de base et complémentaires de retraite applicables aux salariés des sociétés contrôlées.

2.1.1.6 Retraite complémentaire

La Société a mis en place il y a une vingtaine d"années un régime de retraite complémentaire destiné aux membres du Comité exécutif du Groupe, comptant parmi ses bénéficiaires potentiels certains mandataires sociaux non dirigeants en raison de leur appartenance audit Comité. Ce régime prévoyait l"attribution d"un complément de retraite à ses membres, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d"une présence d"au moins six ans au sein dudit Comité, sous réserve qu"ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n"étant pas requise en cas de départ du Groupe à l"initiative de ce dernier après l"âge de 55 ans et à condition de ne reprendre aucune activité professionnelle jusqu"à la liquidation de leurs retraites externes.Ce complément de retraite était déterminé sur la base d"une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rému - nérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente - cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 1 418 340 euros au 31 décembre

2019). Le complément de retraite annuel était égal à la différence

entre 60% de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée, et la totalité des pensions servies en France et à l"étranger (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l"ARRCO et de l"AGIRC et tout régime de retraite supplémentaire financé par l"employeur). Ainsi, au 31 décembre

2019, le montant total des pensions et du complément de retraite

ne pouvait excéder 851 004 euros par an. En application de l"ordonnance du 3 juillet 2019, ce régime de retraite complémentaire a été fermé et les droits ont été gelés à la date du 31 décembre 2019. Un dispositif de substitution, conforme à la législation en vigueur, est en cours d"élaboration en vue d"une adoption au cours de l"année 2020, dont bénéficieront les mandataires sociaux non dirigeants remplissant les conditions qui seront fixées.

2.1.2 Dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux prennent en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leurs performances individuelles ainsi que les résultats du Groupe et l"atteinte des objectifs fixés. Ils prennent également en considération les rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de secteurs d"activités et d"implantation internationale. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par référence aux principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF.

Ces rémunérations se composent comme suit :

2.1.2.1 Rémunération fixe

La rémunération versée au Président - directeur général et au Directeur général délégué comprend une partie fixe pour laquelle est fait le choix de la stabilité.

2.1.2.2 Rémunération variable et exceptionnelle

La rémunération versée au Président - directeur général et au Directeur général délégué comprend en outre une partie variable annuelle qui repose sur l"atteinte d"objectifs quantifiables d"une part, et qualitatifs d"autre part. Pour le Président - directeur général, les objectifs quantifiables et qualitatifs pèsent pour respectivement

60% et 40% dans la détermination de la rémunération variable;

pour le Directeur général délégué, ils comptent respectivement pour 2/3 et 1/3. Les critères quantifiables sont de nature financière

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Rémunération des mandataires sociaux

et portent sur l"évolution du chiffre d"affaires du Groupe, de son résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs, de nature stratégique, managériale, organisationnelle ou opérationnelle et relevant en particulier de la responsabilité sociétale et du développement durable, sont établis de manière précise mais leur détail n"est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. L"appréciation de la performance fait l"objet d"une évaluation par le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations. Compte tenu du choix fait d"une stabilité des rémunérations fixes, le plafond de la partie variable est fixé à 250% de la rémunération fixe pour le Président - directeur général, et à 150% de celle - ci pour le Directeur général délégué. Une rémunération exceptionnelle peut également, le cas échéant, être attribuée au Président - directeur général et au Directeur général délégué. Le versement au Président - directeur général et au Directeur général délégué de la partie variable et de la partie exceptionnelle de leur rémunération est conditionné à l"approbation préalable de son montant par l"Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2.1.2.3 Attribution d'options et d'actions gratuites

L"attribution d"options de souscription ou d"achat d"actions, ainsi que l"attribution gratuite d"actions permettent de fidéliser les salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe qui contribuent plus directement aux résultats en les associant aux performances à venir. Le Président - directeur général et le Directeur général délégué sont éligibles aux plans d"options mis en place par la Société au profit de salariés et dirigeants du Groupe. Aucun plan d"options n"a été ouvert par la Société depuis celui du 14 mai 2009 qui comportait des conditions de performance et est arrivé à échéance le 13 mai 2019. Le Président - directeur général et le Directeur général délégué ont bénéficié de ce plan et doivent conserver au nominatif, jusqu"à la cessation de leurs fonctions, un nombre d"actions résultant de l"exercice de leurs options, correspondant à un pourcentage dégressif compris entre 50% et 30% (en fonction de la date à laquelle les options ont été levées) de la plus - value notionnelle nette d"impôts et de prélèvements sociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille du jour de la levée. Cette obligation prend fin dès lors que la valeur des actions conservées excède deux fois le montant brut de leur rémunération fixe et variable la plus récemment publiée à la date d"exercice des options. Si de nouveaux plans d"options étaient mis en place par le Conseil d"administration, le Président -directeur général et le Directeur général délégué seraient éligibles à ces plans, les options seraient

soumises à des conditions de présence et de performance et uneobligation de conservation spécifique serait imposée au Président

Directeur général et au Directeur général délégué selon des modalités suivantes : obligation de conserver au nominatif, jusqu"à la cessation de leurs fonctions, un nombre d"actions résultant de l"exercice de leurs options, correspondant à un pourcentage dégressif compris entre 50% et 30% (en fonction de la date à laquelle les options sont levées) de la plus - value notionnelle nette d"impôts et de prélèvements sociaux déterminée sur la base du cours de clôture la veille du jour de la levée; cette obligation prenant fin dès lors que la valeur des actions conservées excède deux fois le montant brut de leur rémunération fixe et variable la plus récemment publiée à la date d"exercice des options. Le Président Directeur général et le Directeur général délégué sont éligibles aux plans d"actions gratuites mis en place par le Conseil d"administration au bénéfice de cadres et dirigeants du

Groupe.

Seules des actions gratuites dont l"attribution définitive est soumise à des conditions de présence et performance déterminées par le Conseil d"administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations peuvent leur être attribuées. En cas d"attribution définitive de leurs actions, ils doivent, au titre d"une obligation qui leur est spécifique, conserver au nominatif jusqu"à la cessation de leurs fonctions, un nombre d"actions correspondant à la moitié de la plus - value notionnelle nette d"impôts, taxes et prélèvements sociaux calculée sur la base du cours de clôture la veille du jour de l"attribution définitive. En outre, le Conseil d"administration, faisant sienne la recommandation du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, a fixé respectivement à 60% et 40% de leur rémunération globale annuelle le montant maximum de la valeur financière des actions pouvant être attribuées au Président - directeur général et au Directeur général délégué. Les principales caractéristiques des plans d"actions gratuites dont ont bénéficié le Président Directeur général et le Directeur général délégué ainsi que le nombre et la valeur des actions qui leur ont été attribuées figurent au point 2.2.2.6. Le Conseil d"administration a décidé de ne pas inclure dans les résolutions soumises au vote des actionnaires un plafond spécifique pour l"attribution d"options ou d"actions gratuites de performance aux dirigeants mandataires sociaux, considérant que le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations exclusi - vement composé d"Administrateurs indépendants et qui a pour rôle de faire des propositions sur l"octroi d"options ou d"actions gratuites de performance aux dirigeants, assure un contrôle adéquat de la politique d"attribution. La Charte du Conseil d"administration interdit aux dirigeants mandataires sociaux de recourir à des opérations de couverture de leur risque sur leurs options d"achat ou de souscription et sur leurs actions de performance jusqu"à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil.

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Rémunération des mandataires sociaux

2.1.2.4 Avantages en nature

Comme les autres membres du Comité exécutif du Groupe, le Président - directeur général et le Directeur général délégué bénéficient d"une voiture de fonction. Cet avantage est valorisé conformément aux dispositions fiscales applicables.

2.1.2.5 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

au titre de leur mandat (anciens jetons de présence) Comme les autres membres du Conseil d"administration, le Président -directeur général et le Directeur général délégué peuvent bénéficier de rémunérations au titre de leur mandat d"Administrateur (anciens jetons de présence) selon les règles de répartition exposées au point 2.1.1.1. "Rémunérations des mandataires sociaux au titre de leur mandat».

2.1.2.6 Contrat de travail ou de prestations de services

conclus avec la Société Ces informations sont mentionnées au point 2.2.2.4 ci - dessous.

2.1.2.7 Indemnités accordées à l'occasion du départ

Lors de sa réunion du 4 février 2010, le Conseil d"administration a approuvé, conformément aux dispositions de l"article L.225 - 42 - 1 du Code de commerce, la clause de non - concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni - contrat à durée indéterminée suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué; cet engagement de non - concurrence d"une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d"une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu. L"article 22 (ancien article 21) du Code AFEP/MEDEF actualisé le 30 janvier 2020 recom mandant la cessation du contrat de travail du salarié devenant dirigeant mandataire social ne s"applique pas au Directeur général délégué, fonctions assumées depuis le 26 septembre 2001 par Monsieur

Antonio Belloni.

Sous réserve de cette clause, ni le Président - directeur général, ni le Directeur général délégué ne bénéficient, en cas de départ, de dispositions leur accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l"exercice des plans d"options ou à l"attribution définitive des actions gratuites de performance.

2.1.2.8 Engagements visant des régimes collectifs

de retraite et de prévoyance Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au titre de leur mandat, du régime de prévoyance collectif obligatoire et des régimes légaux de base et complémentaires de retraite applicables aux salariés de la Société.2.1.2.9 Retraite complémentaire La Société a mis en place il y a une vingtaine d"années un régime de retraite complémentaire destiné aux membres du Comité exécutif du Groupe, comptant parmi ses bénéficiaires potentiels le Président Directeur général et le Directeur général délégué en raison de leur appartenance audit Comité. Ce régime prévoyait l"attribution d"un complément de retraite à ses membres, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d"une présence d"au moins six ans au sein dudit Comité, sous réserve qu"ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n"étant pas requise en cas de départ du Groupe à l"initiative de ce dernier après l"âge de 55 ans et à condition de ne reprendre aucune activité professionnelle jusqu"à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d"une rému - nération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente - cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit 1 418 340 euros au 31 décembre 2019). Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre

60% de ladite rémunération de référence, le cas échéant plafonnée,

et la totalité des pensions servies en France et à l"étranger (régime général de la Sécurité sociale et régimes complémentaires, notamment, de l"ARRCO et de l"AGIRC et tout régime de retraite supplémentaire financé par l"employeur). Ainsi, au 31 décembre

2019, le montant total des pensions et du complément de retraite

ne pouvait excéder 851 004 euros par an. En application de l"Ordonnance du 3 juillet 2019, ce régime de retraite complémentaire a été fermé et ne peut donc plus accepter de nouveaux adhérents, et les droits ont été gelés à la date du

31 décembre 2019, de sorte qu"aucun nouveau droit supplémentaire

ne peut être acquis en application de ce régime. Compte tenu des caractéristiques du régime décrit ci - dessus et de la situation personnelle de Monsieur Bernard Arnault et de Monsieur Antonio Belloni, leur retraite complémentaire potentielle ne donnait déjà plus lieu en 2019 à acquisition annuelle de droits supplémentaires, de sorte que l"Ordonnance du 3 juillet

2019 est sans impact sur leur retraite complémentaire potentielle

qui reste soumise au régime décrit ci - dessus que la Société avait mis en place. Sur la base des rémunérations versées en 2019 au Président - directeur général et au Directeur général délégué, leur complément de retraite résultant du dispositif ci - dessus n"excéderait pas

45% de leur dernière rémunération annuelle, conformément

aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

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