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RAPPORT DU CONSEIL DDMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT DNTREPRISE

EXERCICE 2020

3. ette

section des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et notamment les conditions de

participation aux assemblées générales (3.3) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31.

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37, art.L.225-37-2 à art. L. 225-37-

5)

3.1 Préparation et organisation des travaux du

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres

aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération,

telle que modifiée notamment par la loi n° 2014-

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de

-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique " Code de » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut

de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

- aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,

- aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée

notamment par la loi n° 2014- t Solidaire,

- aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,

- à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier,

y compris, la section VIII " Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement »,

issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite " CRD IV », de capit règlementé, - les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d - été définis au cours de

National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont

publiées en mars 20181 de C

épendance.

1 s (EBA/GL/2017/12).

3.1.1 Présentation du

Composition du

et de 4 administrateurs élus chaque année. est fixée à 67 ans. Les fonctions de Président du et de Directeur Général sont dissociées. Tableaux récapitulant les changements intervenus dans la composition du Conseil :

Départs en 2020 :

Nouveaux en 2020 :

Renouvellements en 2020 :

Conseil :

1. chaque administrateur et un sociétaire ou un groupe de

sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du

capital ou des droits de vote de la Caisse régionale),

2. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des

droits de vote par rapport au capital détenu, les administrateurs votent en assemblée générale des

Caisses locales sociétaires de la Caisse régionale selon le principe démocratique : " une personne,

une voix »,

3. La faiblesse de la quote-part en capital détenue par un administrateur sous forme de parts sociales

au sein de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat,

4. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues par les

aux sociétés de capitaux). En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même

administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts

sociales légalement plafonné, 5.

6. n générale de la Caisse régionale au cours des cinq

dernières années, 7. vigueur. du Conseil convention au rapport spécial o le

o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le

u plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse régionale,

Monsieur Robert CONTI Démission

Monsieur Bruno FAGGION Démission

Monsieur Jean VERDONE Démission

MadameTishia VECCHIERELLI

Monsieur Dominique VINCENT

Monsieur Benjamin TROUILLET

Monsieur Patrice GUARRIGUES

Monsieur Bernard GELIS

Madame Hedwig GAMBAZZA

Monsieur Dominique LENFANT

Madame Agnès Du LAC

o aurait un intérêt direct ou indirect,

o Règles de déport des élus prévues au titre des " Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit

o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de

la Caisse régi

8. Les administrat-descendant-

conjoint- Général Adjoint) de ladite Caisse régionale, 9. iné 10. de ses membres et à la durée du mandat exercé au sei -Président ou connaissances. A noter n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des tration de la Caisse régionale Toulouse 31 a engagé une démarche " volontaire et progressive -771 du 5 septembre

2018 (applicable au 7 septembre 2018), le Conseil a décidé de met

professionnelle.

Dans ce cadre, le Comité des Nominations de la Caisse régionale lui a formulé des recommandations pour

déterminer ces orientations, ainsi que des objectifs à atteindre. Au 31 décembre 2020, le Conseil 8 femmes sur 15 administrateurs, soit 53 %, un chiffre au- que nous nous étions fixé en 2019.

La Caisse régionale a également engagé une démarche volontaire d尋assurer une grande diversité de ses

administrateurs en termes de qualification et d尋expérience professionnelle. Ainsi, la diversité de la

représentation professionnelle dont sont issus les administrateurs de la Caisse régionale permet d尋assurer une

couverture satisfaisante des différents secteurs d尋activité tout en respectant les équilibres géo-économiques

du territoire de la Caisse régionale. Par ailleurs, une partie des administrateurs assume des responsabilités

professionnelles dans d尋autres structures, permettant en cela de faciliter l尋implication et le partenariat avec celles-ci.

Dans le cadre de ses fonctions, le comité des nominations du inistration est attentif à ces

recommandations dans le cadre des nominations de nouveaux administrateurs au Conseil

Enfin, 4 co-équipiers de la Caisse régionale représentants le Comité Social et Economique, siègent au Conseil d尋

Administration de la Caisse régionale.

UE) les postes à plus forte responsabilité

rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et plus

ité visant à atteindre une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

En outre, le rapport précise les résultats de la politique de mixité au niveau des 10% de postes à plus forte

responsabilité au sein de la Caisse régionale : Cette répartition est de 33,5% pour les Femmes et 66,5% pour les

Hommes.

- Concernant la durée des mandats :

Les administrateurs sont élus pour 3 ans et sont renouvelables par tiers chaque année. Les statuts prévoient une

de son mandat.

Concernant le cumul des mandats :

Les dirigeants effectifs et les administrateurs de la Caisse

dans une autre société cotée et respectent les règles de cumul des mandats du code monétaire et financier issues

de la transposition de la Directive du 26 juin 2013 dite " CRD IV », ainsi que la recommandation AFEP-MEDEF sur

le nombre de mandats détenus par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs.

Les recommandations en matière de limitation de cumul des mandats sont respectées par les administrateurs de

la Caisse régionale, lesquels par ailleurs, consacrent le temps nécessaire a lexercice de leur fonction

au sein de la Caisse régionale, ce qui est démontré par le taux de présence des administrateurs en Conseil

dAdministration. Concernant la liste des mandats et fonctions exercés : Le Président de la Caisse régionale Toulouse 31 : - Président de la Caisse locale de Toulouse Nord, - Président de CA Toulouse 31 Initiatives - Président de la Fondation du Crédit Agricole Toulouse 31 - Membre conseil de surveillance de la SAS Crédit Agricole Innovation et territoire - Administrateur de Grand Sud Ouest Capital Le Directeur Général de la Caisse régionale Toulouse 31 : - Directeur Général de " Toulouse 31 Initiatives » filiale de la Caisse régionale, - Président de la SAS " Le Village By CA Toulouse 31», - Président de Grand Sud-Ouest Capital (GSO), filiale de la Caisse régionale Toulouse 31, - Président de GSO Innovation - Président de GSO financement - Président de DD FACTORY - Vice-Président du conseil de surveillance de SOTEL, participation de la Caisse régionale

Toulouse 31,

- Oppidea : - Représentant des Administrateurs (Comité des Risques et des engagements) - Représentant du Crédit Agricole - Administrateur : - Filiales de Crédit Agricole SA : * Crédit Agricole Italia. * Crédit Agricole Immobilier, * SAS La Boétie, Administrateur

SAS CA Pleinchamp, Administrateur

Handicap et Emploi au Crédit Agricole (HECA), Administrateur Institut de Formation du Crédit Agricole Mutuel (IFCAM), Administrateur La Directrice Générale Adjointe de la Caisse régionale Toulouse 31 :

Crédit Agricole Toulouse 31 Mandataire sociale au titre de la Loi Hoguet sur les activités immobilières -

- Gérante de la SARL MTI, filiale de la Caisse régionale Toulouse 31 - GIE CASIHA, Administratrice s :

Le Règlement

de la Caisse régionale. Il doit quitter la -verbal. ent être remontée au Responsable de la Conformité de la Caisse régionale.

Pour mémoire, des règles propres a favoriser le bon fonctionnement du Conseil d尋Administration, basées sur les

principes du mutualisme, stipulent :

- qu尋aucun administrateur n尋est salarie de la Caisse régionale, et que les administrateurs ne sont pas directement

intéressés aux résultats de la Caisse régionale, - qu尋aucun administrateur n尋exerce le métier de banquier ou d尋assureur. L尋article 5.1 du règlement intérieur précise :

Ce peut êtr

client avec lequel il : - a des intérêts communs personnels, ou - a des relations familiales directement ou indirectement, ou - est en situation de concurrence au plan professionnel. sident du

Comité auquel il participe.

délibérations correspondantes. Son absence doit être mentionnée au procès-verbal.

Toute situation de conflit d'intérêt possible ou avérée doit obligatoirement être remontée au Responsable de la

Conformité. »

Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général

du Conseil et de ses comités - Le Conseil 4 fois en 2020. Il est régulièrement informé de la situation

financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et des règles de

déontologie applicables aux administrateurs. Sur 2020, compte tenu de la crise sanitaire, des informations

complémentaires ont été partagées telle que les organisations et la gestion de la crise au sein de la Caisse

régionale. - t réuni 39 fois en 2020. Et le taux de présence des membres est de 96%

- Sur le sujet des comptes, des risques, du contrôle permanent et du contrôle périodique, le Conseil

régulièrement, notamment, le Président du Comité des Risques, celui du Comité aux Comptes. - Préalablement au Conseil arrête les comptes, les Commissaires aux Comptes - Le Conseil les candidats titulaires ou suppléants.

- La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'assemblée générale

où chaque sociétaire porteur de parts à un nombre de voix égal quel que soit le montant de sa souscription,

conformément aux statuts en vigueur. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA (CCI) n'ont pas de

Conseil

Par ailleurs, les parts sociales dont la cession est soumise à agrément par le Conseil

- Les administrateurs ont validé et se sont vus remettre une nouvelle version du Règlement Intérieur du

relatives aux CCI émis par les Caisses régionales de Crédit agricole ainsi que le recueil des dispositions

déontologiques relatives aux titres Crédit Agricole S.A. Ce dernier mentionne les règles concernant les

es de sociétés points, une communication nominative leur a également été adressée en complément.

Le règlement intérieur du Conseil

et 27/09/2019.

Ce Règlement Intérieur :

- Complète les dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse régionale,

- Complète les délégations de pouvoirs consenties par le Conseil

- Tient compte des recommandations internes au Groupe Crédit Agricole en matière de gouvernance

émanant de la Fédération Nationale de Crédit Agricole et de Crédit Agricole SA.

formaliser leur composition, leur fonctionnement, leurs rôles et leurs attributions. En outre, la Charte de

ministration et en constituent les annexes. information ou décision du Conseil administration, les principaux dossiers suivants : - commerciale et les résultats financiers de la Caisse régionale et leur suivi, - des comptes sociaux et consolidés (comptes trimestriels, semestriels et annuels),

- La validation des différentes politiques de la Caisse régionale (crédit, financière, risques opérationnels,

- Les comptes rendus des différents comités (suivi régulier

des risques de crédit, financiers, opérationnels, de non-conformité, le suivi des limites individuelles et

collectives, le suivi des risques de contrepartie, le suivi des limites financières) - La

- Les participations et filiales de la Caisse régionale (prise de participation, suivi des participations),

- La validation des rapports de contrôle interne annuel et semestriel et le suivi du contrôle interne,

- La validation des budgets prévisionnels de la Caisse régionale, - La validation des dépassements de limites individuelles ou de marché, - La érale de la Caisse régionale, la validation des prêts accordés aux administrateurs de la Caisse régionale, - La - des réseaux - Le suivi d de façon récurrente compte tenu de la

crise sanitaire, de la situation de trésorerie de la Caisse régionale, de sa situation financière, des risques et de ses

engagements.

Le Conseil

économique et financière, ainsi que sur la vie du groupe Crédit Agricole et sur les grands chantiers stratégiques du

PMT Groupe.

Évaluation des performances du Conse

- La liste des administrateurs est consultable dans le rapport annuel publié par la Caisse régionale et sur

son site ca-toulouse31.fr. - 2020, 8 %). Conseil expérimenté, avec un bon niveau moyen de formation initiale. - Lors du Comité des Nomi

- Les administrateurs bénéficient de formations régulières sur les aspects bancaires, financiers et

économiques en lien avec la nature des activités de la Caisse régionale. Le taux de présence sur 2020

est de 94% sur les formations réalisées.

- Un point complet sur les formations suivies depuis plusieurs années, réalisé par le Comité des

orer le programme de formation tant à titre individuel que collectif sur les 2 années 2020-2021 formations adaptées à leurs missions respectives. Ces formations se poursuivront en 2021. - Début 2020, Le Comité des Nominations a élaconstruit celui

de 2021 en identifiant les marges de progrès par rapport à la lettre jaune 2017-103 de Crédit Agricole SA

du 29 Septembre 2017, qui repre-I-14. Cette Lettre Jaune fait

également le point sur le Comité des nominations : ses prérogatives, les sujets dont il doit se saisir et la

manière dont il peut rendre compte de ses activités.

Conventions " réglementées »

directement ou indirectement entre la Caisse régionale et une autre société, dont un ou plusieurs dirigeants sont

communs. Elles doivent être conclues à des conditions normales et, par leur objet ou leurs implications financières,

régionale et ses filiales ou la Caisse régionale et son Directeur Général et sont reconduites chaque année.

Ponctuellement, une autre convention peut être autorisée.

A noter :

- nt pas pris part au vote.

- Par ailleurs, la Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et

suivants du Code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux

dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes qui présenteront

- Les nouvelles dispositions de la loi " PACTE ion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (cf. art. L.225-

internet de la société des informations relatives aux conventions réglementées ( cf. art. L.225-40-2 du

Code de commerce) ne concernent que les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché réglementé. Les Caisses Régionales émettrices de CCI (CR cotées) sont donc exclues du champ

ispositions.

Caisse régionale et une filiale de la Caisse :

Vis-à-vis du Directeur Général les conventions réglementées sont les suivantes : mise en place avec la Sas Rue La Boétie lors du Conseil

156 021 euros.

trois (3) ans maximum (terme prévu au 31

Le taux de rémunération de cet

la grille de liquidité de Crédit Agricole S.A applicable à la date de mise à disposition des fonds.

-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite

supplémentaire, souscrite par la Caisse régionale au bénéfice de Monsieur Nicolas LANGEVIN en sa

qualité de Directeur Général, à compter du 1er avril 2015. -38 du Code de commerce au titre de la convention de

suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas LANGEVIN en sa qualité de Directeur Général

Adjoint (Rappel : sa nomination en tant que Directeur Général, mandataire social, par le Conseil

use 31, le 19 décembre 2014, ne doit pas le priver des agricole).

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de

commerce) en matière de conventions règlementées et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces

conventions ont été transmises aux Commissaires aux Comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point,

érale du 30 Mars 2021.

Caisse régionale et une filiale de la Caisse :

- Code de de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Toulouse 31 (ci-après individuellement

la " Caisse régionale » et collectivement avec les autres les " Caisses régionales »), lors de sa séance du 19

Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités

Groupe Crédit Agricole.

Le Groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société

anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale par ailleurs investie de prérogatives

qualité , Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement

du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs Caisses locales affiliées. Dans ce cadre, le

Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de

la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par la Banque Centrale

Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont le Directeur général et la Directrice générale adjointe.

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés

coopératives, qui leurs sont affiliées. Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualit Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et

de nomination des Directeurs Généraux et des Cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime

de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations,

exception faite de celles expliquées ci- Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont nommés par le Conseil d'administration de la Caisse

Régionale, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude sélective. Il doit aussi

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