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1 CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX BONS DE COMMANDE

POUR LA FOURNITURE DE MARCHANDISES ET DE SERVICES

Le Bon de commande et les présentes conditions générales constituent le Contrat entre le Fournisseur et le Client (les " parties »). En cas de

contradiction entre le Bon de commande et les présentes conditions générales, les présentes conditions générales prévaudront, sauf si le Bon de

es présentes conditions générales.

1. Définitions

Dans le présent Contrat :

1.1 " Affilié » désigne une personne morale qui, actuellement ou

ultérieurement, est contrôlée par, contrôle, ou est sous contrôle commun avec une partie, ou est sous contrôle contrôlante, ce qui, pour lever toute ambiguïté, signifie que toute société contrôlée par Bank of America Corporation sera un Affilié de toute autre société ainsi contrôlée ;

1.2 " Contrat » désigne le Bon de commande et les présentes conditions

générales ;

1.3 " Bank of America » désigne Bank of America, N.A., une association

bancaire nationale ;

1.4 " Contrôle

directement ou indirectement au moins 50 % du capital, ce qui lui octroie

1.5 " Client

signe le Bon de commande ;

1.6 " Matériels du client » désigne tous les éléments créés et développés

par et pour le compte du Client dans le cadre du présent Contrat ;

1.7 " Adresse de livraison » désigne la ou les adresses de livraison des

Marchandises ou des Services, établies sur le Bon de commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ;

1.8 " Date de livraison » désigne la ou les dates de livraison des

Marchandises ou des Services, énoncées sur le Bon de commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ;

1.9 " Marchandises » désigne les marchandises identifiées sur le Bon de

commande ou autrement convenues par écrit entre les parties ;

1.10 " Droits de propriété intellectuelle » désigne

brevets, droits sur les bases de données et les marques de commerce, créations, éléments de savoir-faire et informations confidentielles (que ces éléments soient ou non déposés) ; (b) les demandes gistrement, et le droit de déposer une demande ; et (c) tous les autres droits de propriété intellectuelle et les formes équivalentes ou similaires de protection de ces droits existant partout dans le monde ;

1.11 " Données personnelles » désigne toute information qui peut permettre

information relative à un individu ainsi identifié ;

1.12 " Prix » désigne le prix des Marchandises ou des Services, tel que

convenu par les parties et stipulé sur le Bon de commande ou autrement convenu par écrit entre les parties. Le Prix est exprimé hors TVA, laquelle sera payable par le Client au taux applicable ;

1.13 " Bon de commande » désigne le bon de commande correspondant

émis par le Client ;

1.14 " Services » désigne les services mentionnés sur le Bon de commande

ou autrement convenus par écrit entre les parties ;

1.15 " Description » désigne la description des Marchandises ou des

Services (selon le cas) figurant sur le Bon de commande ou autrement convenue par écrit entre les parties ;

1.16 " Fournisseur » désigne le fournisseur indiqué sur le Bon de

commande.

2. Conditions de la fourniture de Marchandises et de Services

2.1 Le Client commande et le Fournisseur accepte de fournir les

Marchandises ou les Services aux conditions générales du présent

Contrat.

2.2 Ces conditions générales sont réputées incorporées à chaque

soumission de Bon de commande et en faire partie intégrante. Pour lever toute ambi commande ne fasse partie du présent Contrat, sauf si les parties en conviennent autrement par écrit.

2.3 Chaque Bon de commande et les présentes conditions générales

constituent un contrat distinct. Aucune modification ne sera valide sans

être convenue par écrit entre les parties.

2.4 La Livraison des Marchandises ou Services par le Fournisseur au Client

sera réputée constituer une pr du présent Contrat. 2.5 seront des éléments essentiels du présent Contrat.

2.6 Le Fournisseur accepte de fournir une assistance raisonnable afin de

pe écrit entre les parties, les Marchandises et les Services peuvent être utilisés par le Client et Bank of America et ses Affili

3. Bon de commande

3.1 Le Client remettra au Fournisseur tout Bon de commande proposé, par

écrit ou par voie électronique.

3.2 Dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date de remise de

chaque Bon de commande proposé, le Fournisseur répondra et confirmera son intérêt pour le Bon de commande. Cette confirmation vaudra acceptation du Bon de commande correspondant par le Fournisseur pour la fourniture des Marchandises ou Services énoncés sur le Bon de commande selon les conditions générales stipulées dans le Bon de commande.

3.3 Le Client pourra retirer, modifier ou annuler tout Bon de commande qui

4. Prix et paiement

4.1 Sauf mention contraire dans le Bon de commande ou si les parties en

conviennent autrement par écrit, le Prix des Marchandises inclut : (a) transport ; et (b) livraison à la Date ou aux Dates de livraison.

4.2 Si le Prix est omis sur le Bon de commande, il est convenu que le prix

retenu sera le prix de marché le plus bas pour les Marchandises et les

Services.

4.3 entre les parties, le Client paiera le Prix au Fournisseur au plus tard trente (30) jours à compter de la date la plus tardive parmi les suivantes : (a) la réception par le Client des données exactes et complètes des coordonnées bancaires du Fournisseur ; (b) la réception des Marchandises par le Client ; (c) ; ou incontestée pour les Marchandises ou les Services de la part du Fournisseur, avec mention du numéro de Bon de commande.

4.4 Le Fournisseur accepte que le Client déduise du Prix tout paiement dû

au Client par le Fournisseur en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat.

4.5 Sur demande du Client, le Fournisseur fournira au Client toute

information, tout certificat, tout document ou toute attestation en relation avec tout paiement.

4.6 En lien avec toute remise offerte pour paiement rapide, la période

date à laquelle la facture correcte est reçue par le Client. Si le Fournisseur que les Marchandises aient été livrées ou que les Services aient été liquera automatiquement et le

Client sera facturé en conséquence.

2

5. Livraison, propriété et risques

5.1 Les Marchandises seront emballées de manière adéquate et sûre par le

Fournisseur.

5.2 Le Fournisseur livrera les Marchandises ou réalisera les Services à

livraison. Si le Fournisseur manque à son obligation de livrer les Marchandises ou les Services à la Date ou aux Dates de livraison, le Client pourra annuler le Bon de commande en totalité ou en partie sans engager sa responsabilité ni restreindre tout autre droit en vertu du présent Contrat.

5.3 Lors de la livraison, le Fournisseur veillera à ce que les Marchandises

Client.

5.4 La propriété des Marchandises et les risques de perte ne seront pas

acceptées par le Client conformément au chapitre 7.

5.5 Le Fournisseur livrera les Marchandises accompagnées de la

documentation nécessaire pour permettre au Client et à Bank of toute sécurité. expédiera pas de livraison en grande ou épreuves du Fournisseur.

6. Garanties et attestations

6.1 Le Fournisseur garantit et atteste ce qui suit au Client et à Bank of

America :

(a) les Marchandises seront : (i) de qualité satisfaisante ; (ii) ; (iii) conformes à la description ; ordre ; et (v) neuves et non usagées ; (b) les Services seront fournis en conformité avec la Description ; (c) le Fournisseur, ses employés, agents et sous-traitants réaliseront les Services et exécuteront toutes les obligations du Fournisseur en soin raisonnablement requis, de manière opportune et professionnelle, et feront appel à du personnel suffisamment compétent et expérimenté ; (d) le Fournisseur respectera tous les délais convenus par les parties dans le cadre du présent Contrat ; (e) le Fournisseur conservera un personnel suffisamment formé et expérimenté pour fournir les Marchandises ou les Services en vertu du présent Contrat ; (f) le Fournisseur a et conservera le droit et le pouvoir de souscrire et du présent Contrat ; par ailleurs, ses activités proposées dans le cadre des présentes ne constituent pas une infraction aux exigences légales et règlementaires ou aux droits de toute tierce partie ; et (g) le Fournisseur détient et conservera toutes les autorisations égards aux exigences des lois, réglementations, ordonnances, décrets et autres conditions applicables ayant force de loi, ainsi

6.2 Dès lors que les Marchandises ou des parties de celles-ci seront

fabriquées par une tierce partie, le Fournisseur devra, en plus de toute autre obligation du Fournisseur en vertu du présent Contrat, transmettre au bénéfice du Client toute garantie ou condition accordée par le fabricant concernant ces Marchandises. Le Fournisseur devra faire tout Fournisseur a reçu du fabricant concernant lesdites Marchandises.

7. Défauts

7.1 Le Cli

conforme à la Description et le Client ne pourra être réputé avoir temps de les inspecter après la livraison et de signa défauts au Fournisseur dans ce délai raisonnable. la Description ou aux garanties ou attestations stipulées au chapitre 6.1 (" Marchandises défectueuses »), le Client pourra, à son appréciation : (a) refuser toutes les Marchandises défectueuses ainsi que tous les Marchandises et Services inclus dans le même Contrat, ou toute partie de ceux-ci, sans engager sa responsabilité ; ou (b) demander au Fournisseur le remplacement des Marchandises défectueuses ; ou (c) demander au Fournisseur la réparation des Marchandises défectueuses. Le Fournisseur remplacera ou réparera les Marchandises défectueuses dans un délai de sept (7) jours à ssé au Client, ou toute autre période convenue par écrit entre les parties. 7.3 chapitre 7.2, le Fournisseur devra, aux frais et à la charge du

Fournisseur :

(a) enlever chez le Client les Marchandises qui auront été refusées, ou dont le Client demande la réparation ou le remplacement (selon le cas) ; et adresse indiquée par le Client, les Marchandises réparées ou de remplacement.

7.4 Si des Services ne sont pas réalisés en conformité avec le présent

Contrat, le Client sera en droit de refuser et de résilier la commande des Services ainsi que de tout autres Marchandises et Services inclus dans le même Contrat, ou toute partie de ceux-ci sans engager sa responsabilité. 7.5 chapitre 7.2 (a) ci-dessus ou tout Service en vertu du chapitre 7.4 ci- dessus, le Fournisseur devrait immédiatement rembourser les paiements effectués par le Client au titre de ces Marchandises ou

Services.

8. Droits de propriété intellectuelle et propriété

8.1

Client, Bank

of America et ses Affiliés, ne constituent pas une atteinte aux Droits de

8.2 Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Matériels du Client

appartiendront au Client et seront dévolus au Client de manière inconditionnelle et immédiate lors de la création de ces Droits de propriété intellectuelle. Le Fournisseur accepte de céder au Client, avec intellectuelle, intégralement, sans limitation ou entrave, afin que le Client soit le détenteur exclusif de ces Droits de propriété intellectuelle. pas (entièrement) possible ou appli signer les actes et documents, et à entreprendre toute action Droits de propriété intellectuelle au Client, et autorise irrévocablement le

Client à faire to

cession.

8.3 Tous les matériels, y compris les dessins, spécifications et outils fournis

Affiliés, sera la propriété du Client ou de Bank of America, ou dudit Fournisseur, seront détenus aux risques du Fournisseur, assurés par le Fournisseur aux frais du Fournisseur, pour un montant équivalent au coût du remplacement avec dédommagement des pertes du Client, et seront restitués au Client sur demande, auquel cas le Fournisseur préparera les matériels de manière adaptée pour leur expédition et initialement reçus par le Fournisseur, sauf usure normale. 3

9. Indemnité et assurance

9.1 indemniser, défendre et tenir franc de tout

préjudice le Client, Bank of America et ses Affiliés contre toutes pertes, mises en cause de la responsabilité, tous jugements, montants convenus lors de règlements amiables, coûts, toutes dépenses (y compris les avec : (a) toute infraction, violation ou atteinte aux Droits de propriété intellectuelle du fait des Marchandises ou des Services ; (b) des actes de négligence, omissions ou fautes volontaires du Fournisseur, ou de ses employés, agents, représentants ou sous- traitants autorisés ; (c) une blessure corporelle (y compris un décès) ou des dommages à la propriété causés par, découlant de, ou liés à des Marchandises quelconque de ses cadres, administrateurs, employés, agents, représentants autorisés, sous-traitants ou autres, que ladite omission ou ledit acte soit ou non dû à la négligence, et que ladite omission ou ledit acte soit ou non commis dans un cadre professionnel. 9.2 atte tierce partie, le Fournisseur devra promptement et selon les instructions du Client : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou Services affectés sans infraction, violation ou appropriation indue ; (b) modifier les Marchandises ou les Services de manière à ce que ceux-ci ne constituent plus une infraction, une violation ou une appropriation indue des Droits de propriété intellectuelle, le tout sans subir de perte de fonctionnalité ou de performance ; (c) ou services ne représentant pas une infraction, une violation ou une appropriation indue des Droits de propriété intellectuelle de toute tierce personne et offrant des performances et fonctionnalités au moins aussi bonnes que les Marchandises ou

Services initiaux ; ou

(d) accepter le retour des Marchandises affectées et (à la discrétion du Client) de tout ou partie des autres Marchandises incluses dans le même Contrat, aux frais du Fournisseur, et rembourser promptement au Client toutes les sommes payées en lien avec les Marchandises, ainsi que toutes les sommes payées en lien avec la fourniture de tout Service inclus dans le même Contrat ; (e) dans le cas des Services uniquement, cesser la réalisation de ces Services et rembourser promptement au Client les sommes payées en lien avec les Services réalisés dans le cadre de ce s à cette date et dont le Client pourra entièrement bénéficier, même

9.3 Le Fournisseur devra, à ses frais, obtenir et maintenir en vigueur les

couvertures

A »

par A.M. Best Company ou une agence équivalente :

Responsabilité civile 2 millions de GBP (par

sinistre) Responsabilité du fait des produits 1 million de GBP (pour Responsabilité de l 5 millions de GBP (par sinistre) Sur demande du Client, le Fournisseur fournira au Client les certificats ou les notes de couverture établissant des preuves suffisantes de la conformité au présent chapitre.

9.4 Le nombre de déclarations de sinistre au cours de la période

9.5 Les droits et recours du Client, de Bank of America et de ses Affiliés

prévus par le présent chapitre tous les autres droits et recours disponibles en droit ou en équité.

10 Confidentialité

10.1 Aux fins de la présente clause, le terme " Informations

confidentielles » désigne toutes les informations de nature confidentielle divulguées au Fournisseur par tout moyen par le Client, indirectement, par toute personne associée au Client, à Bank of présent Contrat et de tout accord ou document souscrit par les parties en lien avec le présent Contrat. employés, administrateurs, agents, sous-traitants et conseillers professionnels, respectent le caractère confidentiel des Informations confidentielles et ne les divulguent à quiconque en dehors des personnes autorisées en vertu du présent chapitre 10.

10.3 Le chapitre

confidentielles, si et dans la mesure où : (a) ayant juridiction sur les activités du Fournisseur ; ou (b) les valeurs mobilières du

Fournisseur sont cotées ; ou

(c) elle est imposée par un tribunal compétent ou un organisme judiciaire, public, de supervision ou de réglementation ; ou (d) les informations concernées sont tombées dans le domaine public autrement que par une infraction à la présente clause, sous réserve que, dans les cas énoncés aux paragraphes (a), (b) et (c), le Fournisseur en avertisse le Client par écrit, dans les brefs délais et dans la mesure raisonnablement praticable et autorisée par la loi, la Client en ce qui concerne le calendrier et le contenu de la divulgation, et toute mesure que le Client peut raisonnablement souhaiter engager pour contester la validité des exigences de divulgation.

10.4 Le Fournisseur peut utiliser les Informations confidentielles aux fins du

présent Contrat et peut fournir à ses employés, administrateurs, agents, sous-traitants, prêteurs, agences de notation et conseillers professionnels un accès aux Informations confidentielles en respectant strictement le principe de la nécessité de connaître ces informations. Le Fournisseur devra veiller à ce que chaque destinataire soit tenu de respecter le caractère confidentiel de toutes les Informations confidentielles selon les normes requises dans le présent Contrat. Dans professionnelle de confidentialité), le Fournisseur veillera à ce que le destinataire signe un accord écrit de confidentialité avec le Fournisseur selon des termes substantiellement équivalents au présent Contrat, dont une copie sera remise au Client sur demande écrite.

10.5 Le Fournisseur ne fera pas d

promotionnels ou publicitaires ou sur une liste de clients, sauf si les -delà du contrôle raisonnable du Fournisseur.

11. Résiliation du Contrat

11.1 Le présent Contrat peut être résilié immédiatement par une partie sur

Partie défaillante ») si la Partie

défaillante : (a) peut être remé partie à ce sujet ; ou (b) mesures de liquidation engagées par un tribunal compétent ; ou 4 (c) souscrit une entente ou un accord avec ses créanciers ou si un action des créanciers ; ou (d) nom faillite ; ou (e) prend toute mesure visant à désigner, demander la désignation, ou inistrateur, part significative de ceux-ci ; ou (f) ; ou (g) est affecté de quelque manière que ce soit, dans toute juridiction auxquels il est fait référence dans les paragraphes (b) à (f) ci- dessus.

11.2 Le Client peut résilier le présent Contrat immédiatement en totalité ou en

partie, sur avis écrit, si : ; ou (b) le Fournisseur cède la totalité ou une part substantielle de ses actifs ; ou (c) seur est considérée contraire aux de ses Affiliés.

11.3 Le Client peut résilier le présent Contrat immédiatement en totalité ou en

partie sans cause, sur préavis écrit de trente (30) jours adressé au

Fournisseur.

11.4 En cas de résiliation du présent contrat par le Client en vertu du

chapitre 11.2 ou 11.3 : (a) le Fournisseur sera dédommagé proportionnellement à la mesure dans laquelle les Marchandises ou les Services auront été acceptés par responsabilité eu égard à la résiliation ou au Contrat ; et (b) le Fournisseur remboursera immédiatement au Client tout paiement anticipé effectué par le Client, après déduction par le Client des montants visés au point (a) ci-dessus.

11.5 Sur résiliation ou expiration du présent Contrat, le Fournisseur restituera

immédiatement tous les documents ou matériels en possession du

Fournisseur

quelconque de ses Affiliés, selon les instructions du Client. En cas de manquement à cette disposition, le Client sera autorisé à accéder auxquotesdbs_dbs46.pdfusesText_46

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