[PDF] DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 10 mars 2017 3.1

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DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2016
1

PRÉSENTATION DUGROUPE

La stratégie de Klépierre en bref

Chiffres clés

Bourse et actionnariat

Historique

Patrimoine au décembre

Organigramme simplifié audécembre

Position concurrentielle

Principaux facteurs derisque

2

ACTIVITÉ DE L"EXERCICE

Revue desperformances opérationnelles

descentres commerciaux

Activité parrégion

Investissements, développements etcessions

Résultat et cash-flow consolidés

Résultat social et distribution

Évaluation du portefeuille d"actifs

Indicateurs de performance EPRA

Politique financière

Gouvernance

Événements postérieurs àladatedeclôture

Perspectives

3

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés au décembre

Rapport desCommissaires auxcomptes

surlescomptes consolidés

Comptes annuels au décembre

Rapport desCommissaires auxcomptes

surlescomptesannuels

Autres informations

4

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Une stratégie ambitieuse etuneorganisation intégrée L"excellence opérationnelle etdurable aucœur denotrestratégie Klépierre, un acteur engagé surtoutesachaîne devaleur Les collaborateurs, undesprincipaux actifs deKlépierre Méthodologie, table deconcordance etvérification desdonnées 5

GOUVERNEMENT D"ENTREPRISE

Direction et contrôle de la Société

Rémunérations etavantages desdirigeants

mandataires sociaux 6

CAPITAL, ACTIONNARIAT,

ASSEMBLÉEGÉNÉRALE

Capital etactionnariat

Assemblée Générale des actionnaires

7

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général

Documents accessibles au public

Attestation delapersonne responsable

dudocument deréférence faisant office derapportfinancier annuel

Personnes responsables ducontrôle descomptes

etdel"information financière

Tables de concordance

GLOSSAIRE

1KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT

DE RÉFÉRENCE

2016

INTÉGRANT LE RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

RETROUVEZ

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DERÉFÉRENCE

EN VERSION

INTERACTIVE

SUR NOTRE SITE

www.klepierre.com Le présent document de référence a été déposé auprès de l"Autorité des marchés financiers ("l"AMF») le 10 mars 2017, conformément à l"article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l"appui d"une opération financière s"il est complété par une note d"opération visée par l"AMF. Ce document a été établi par l"émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

2KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

3KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

LA STRATÉGIE DE KLÉPIERRE EN BREF

CHIFFRES CLÉS

Indicateurs d"activité

Indicateurs de performance sociale, sociétale

etenvironnementale

Indicateurs de performance financière

Indicateurs de performance sectoriels (formatEPRA)

BOURSE ET ACTIONNARIAT

Répartition de l"actionnariat

Fiche signalétique de l"action

HISTORIQUE

Création deKlépierre

Essor avec l"adoption du statut SIIC en,

uneacquisition majeure avecSteen&Strøm

Depuis : poursuite d"unestratégie

immobilier retail etémergence duleader européen pure play descentres commerciaux

PATRIMOINE AU DÉCEMBRE

Centres commerciaux

Commerces

Rapport d"expertise immobilière préparé parlesévaluateurs indépendants deKlépierre ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AUDÉCEMBRE

POSITION CONCURRENTIELLE

PRINCIPAUX FACTEURS DERISQUE

Risques relatifs à l"activité etàlastratégie de Klépierre Risques associés àlapolitique definancement etauxactivités financièresde Klépierre

Risques juridique, fiscal etréglementaire

Risques liés aux filiales

Risques environnementaux

Risques assurantiels

Risques liés auxsystèmes d"information

Rapport du Président du Conseil desurveillance Rapport desCommissaires auxcomptes établi enapplication del"article L.-duCode decommerce surlerapport duPrésident duConseildesurveillance

PRÉSENTATION DUGROUPE1

4KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1La stratégie de Klépierre en bref

Premier spécialiste européen des centres commerciaux, avec un portefeuille valorisé à près de 23milliards d'euros au 31décembre

2016, Klépierre anticipe les tendances du commerce pour enrichir

sans cesse l'expérience shopping dans les centres qu'elle détient et gère. Implantés dans les régions les plus attractives d'Europe continentale, les centres Klépierre offrent aux enseignes internationales des emplacements uniques leur permettant de se développer au bon endroit avec le bon format et leur donnent accès à plus de 150millions de consommateurs dans

57métropoles. Pionnier en matière de responsabilité sociétale,

sociale et environnementale, le Groupe innove en permanence afin de garantir les conditions d'une croissance durable. Klépierre détient des centres emblématiques leaders dans 16pays européens, dont Créteil Soleil, Val d"Europe, St.Lazare Paris, Blagnac (Toulouse) en France; Porta di Roma (Rome), LeGru (Turin), Campania (Naples), Nave de Vero (Venise) en Italie; L"esplanade (Louvain-la-Neuve) en Belgique; Field"s (Copenhague), Emporia Pays-Bas, Maremagnum (Barcelone), Plenilunio et LaGavia (Madrid) en Espagne; Nový Smìchov (Prague) en République tchèque;

Boulevard Berlin en Allemagne.

Klépierre, Retail Only®

Des centres commerciaux connectés au cœur de régions prospères pour attirer les enseignes les plus performantes; une offre constamment renouvelée et des parcours d"achat ludiques pour attirer les clients: c"est ainsi que Klépierre fait vivre le retail nouvelle génération. Pure player des centres commerciaux, Klépierre renouvelle et réadapte en permanence son mix d"enseignes. Une approche dynamique qui profite autant aux enseignes qu"aux territoires d"implantation des centres et aux clients.

Accompagner le développement

desmarques internationales Principal bailleur de la plupart des enseignes internationales en Europe, Klépierre interagit régulièrement et occupe une position au plus proche d"elles. Ces relations privilégiées lui permettent de faciliter leur croissance efficacement, que ce soit en optimisant leur présence et leur format de magasin ou en leur proposant de nouveaux points de vente. Elles permettent aussi d"accélérer le renouvellement de l"offre grâce à une meilleure connaissance des enjeux et besoins des enseignes. Proposer le bon emplacement au bon format est une priorité.

Des centres leaders en Europe continentale

La pertinence de la plateforme Klépierre repose sur un maillage dense de territoires à fort potentiel. Le Groupe privilégie les métropoles européennes continentales qui enregistrent une croissance démographique ou économique supérieure à la moyenne nationale et offrent des opportunités de se renforcer. Les principaux actifs, qu"ils aient été développés par le Groupe ou acquis récemment, occupent des positions de leaders au cœur de leur zone de chalandise et attirent chaque année des millions de visiteurs.

Un développement ciblé

Fondée sur une maîtrise prudente des risques et une valorisation permanente des actifs, la stratégie de développement du Groupe favorise l"extension-rénovation de centres aux positions d"ores et déjà établies. Elle n"exclut pas les projets de création, exceptionnels par leur localisation et leur qualité, ni les acquisitions de centres commerciaux offrant de solides perspectives de croissance dans ses régions de prédilection.

Une démarche RSE basée surledéploiement

desKlépierre Good Choices® Portée par des convictions fortes, la démarche RSE de Klépierre intègre le développement durable au cœur de sa performance. Par la mise en œuvre de sa politique Good Choices®, Klépierre concilie au quotidien les exigences d"excellence opérationnelle et de performances environnementale, sociétale et sociale. Acteur clé du développement des territoires, Klépierre renforce l"attractivité de ses actifs en veillant à leur intégration harmonieuse et durable dans leur environnement.

Un modèle basé sur une stricte discipline

financière Klépierre n"a de cesse d"améliorer ses conditions d"endettement et son profil financier. Le Groupe bénéficie d"une notation A- attribuée par l"agence Standard& Poor"s depuis avril2014. Cette notation, plaçant Klépierre au même rang que les trois plus importantes sociétés foncières mondiales, est confortée par de solides performances opérationnelles et un ratio d"endettement maîtrisé (inférieur à 40%) et lui garantit un meilleur accès aux marchés de capitaux.

5KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Chires clés

1.2.1

Indicateurs d'activité

VALEUR DU PATRIMOINE

(en millions d'euros, part totale, hors droits)

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE

DECENTRES COMMERCIAUX

(en % des revenus locatifs nets, part totale) 01 02 03 04 05 07 06

01 France - Belgique : 36,8 %

02 Italie : 18,0 %

03 Scandinavie : 17,1 %

04 Ibérie : 9,3 %

05 Europe centrale et Turquie : 10,4 %

06 Pays-Bas : 4,3 %

07 Allemagne : 4,0 %

LE PORTEFEUILLE DE KLÉPIERRE EST COMPOSÉ DE

??CENTRES COMMERCIAUX IMPLANTÉS DANS ?PAYS D'EUROPE CONTINENTALE VALORISÉS À ??MILLIARDS D'EUROS AU DÉCEMBRE . LES CENTRES COMMERCIAUX KLÉPIERRE

ONT ACCUEILLI

??MILLIARD DE VISITEURS EN .

4651125504307323m

2

MIX MERCHANDIZING

(en % des loyers)

TOP 10 LOCATAIRES 11,8% DES LOYERS

01 04 02 03 05 06

01 Mode : 47,9 %

02 Culture / Cadeaux / Loisirs : 15,5 %

03 Alimentation / Restauration : 11,2 %

04 Beauté / Santé : 10,6 %

05 Équipement de la maison : 9,5 %

06 Services / Divertissement : 5,3 %

(1)

Valeur hors droits, y compris commerces.

6KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Chires clés

Périmètre constant 2016/2013

: 108 centres commerciaux et 3 138
666
m

Périmètre courant 2016 (97

% de taux de couverture) 125
centres commerciaux et 3

725 415

m 0,61 2016

0,580,56

2

0152014

Périmètre constant 2016/2013 : 108 centres commerciaux et 3 138
666
m

Périmètre courant 2016 (100

% de taux de couverture) 156
centres commerciaux et 4 164
307 m
156
2

01520162014

148143

51 %
2

01520162014

65 %68 %

Part des salariés ayant suivi au moins une formation durant l'année 72 %
2

01520162014

71 %82 %

7KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Chires clés

(en millions d'euros, part totale) (en euro par action) 904
2016

1 2951 300

2

0152014

(en euros par action) (Endettement net rapporté à la valeur du patrimoine part totale, droits compris, en 2,08 2

01520162014

2,172,31

37,6 %

2

01520162014

39,2 %36,8 %

(1) Soumis au vote des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 18 avril 2017.

(2) Au cours du deuxième semestre 2016, Klépierre a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur (IAS 40) pour la comptabilisation des immeubles de placement. Les chiffres 2014 et

2015 ont été retraités pour tenir compte de ce changement de principes comptables.

8KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Chires clés

Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l"EPRA (European Public Real Estate Association) dans son guide "Best Practices Recommendations». Ce

guide mis à jour est disponible sur le site de l"EPRA: www. epra. com.Pour plus d"informations sur les méthodologies et calculs des

indicateurs de performance sectoriels représentés ci-dessous, veuillez consulter le chapitre2 "Activité de l"exercice» du présent document de référence. (en euros par action) (en euros par action) 1,97 2016

2,102,23

2

0152014

EPRA NNNAVEPRA NAV

(centres commerciaux) (centres commerciaux) 5,3 % 2

01520162014

5,1 %4,9 %

5,5 % 2

01520162014

5,2 %5,1 %

(centres commerciaux) 3,0 % 2

01520162014

3,8 %3,5 %

19,5 %

2

01520162014

17,7 %20,4 %18,3 %18,7 %16,8 %

Y compris coûts de vacanceHors coûts de vacance

(1) Au cours du deuxième semestre 2016, Klépierre a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur (IAS 40) pour la comptabilisation des immeubles de placement. Les chiffres 2014 et

2015 ont été retraités pour tenir compte de ce changement de principes comptables.

9KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Bourse et actionnariat

Les actions Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d"Euronext Paris. Klépierre a intégré le CAC40- principal indice de

la Bourse de Paris- le 21décembre 2015.

Répartition de l'actionnariat

Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group, leader mondial de l"industrie des centres commerciaux et APG, fonds de pension basé aux Pays-Bas. Plus des deux tiers du capital sont flottants, très majoritairement détenus par des investisseurs institutionnels. 01 03 02

20,3 %

13,5 %

66,1 %

Données au 31

décembre 2016.

Fiche signalétique de l'action

Code ISINFR

Code mnémoniqueLI

Place de cotationEuronext Paris- Compartiment A

Nombre de titres

IndicesCAC, SBF, EURONEXT , S.I.I.C. FRANCE, CAC

ALL SHARES, CAC FINANCIALS, CAC REAL ESTATE,

DJ STOXX , EPRA Eurozone, GPR Index

Indices développement

durableFTSEGood, DJSI Europe & World index, STOXX® Global ESG Leaders, Euronext Vigeo France ,

Europe & World , Ethibel Sustainability Index

Excellence Europe and Global

Cours de clôture

(en euros)

Capitalisation boursière

(en milliards d'euros) de progression annuelle-- de progression de l"indice CAC-- de progression de l"indice EPRA Eurozone-

Source

: Bloomberg. Pour plus d'informations, veuillez vous reporter au chapitre

6 du présent document de référence "

Capital, Actionnariat, Assemblée Générale

10KLÉPIERRE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

PRÉSENTATION DUGROUPE

1Historique

Création deKlépierre

—1990: Klépierre naît de la scission de Locabail-Immobilier, dont elle a conservé le patrimoine exploité en location simple. Depuis cette date, la Société détient, gère et développe des centres commerciaux en France et en Europe continentale.

—1998: première acquisition à l"international (Italie) et renforcement du positionnement de la Société suite à la fusion de son actionnaire à 51%, groupe Compagnie Bancaire, avec Paribas.

—2000: signature d"un accord portant sur l"acquisition auprès de Carrefour de 160galeries commerciales attenantes à des hypermarchés et sur la mise en œuvre d"un partenariat dans la gestion et le développement.

—2002: renforcement de Klépierre en Italie avec l"acquisition de 11galeries en partenariat avec Finim et conclusion d"un accord avec Finiper portant sur une prise de participation de 40% dans la société IGC doublé d"un partenariat dans le développement de nouveaux centres.

Essor avec l'adoption du statut SIIC

en2003, uneacquisition majeure avecSteen&Strøm —2003: acquisition de 28centres en France, Espagne, Italie, Grèce et Portugal et premier investissement en République tchèque (Nový Smìchov, Prague); option pour le statut fiscal français des sociétés d"investissement immobilier cotées (SIIC).

—2004-2006: poursuite du programme de développement de centres commerciaux, acquisitions en Hongrie, Pologne et premier investissement en Belgique.

—2008: acquisition historique majeure pour Klépierre avec le soutien de son actionnaire majoritaire BNP Paribas: 56,1% de Steen& Strøm (foncière de centres commerciaux présente en Norvège, en Suède et au Danemark) en partenariat avec APG Pension Fund (43,9%)- fonds de pension basé aux Pays-Bas.

—2011: poursuite du développement avec notamment l"ouverture du Millénaire (région parisienne) et l"acquisition de Roques (Toulouse,

France).

Depuis 2012: poursuite d'unestratégie

100% immobilier retail etémergence

duleader européen pure play descentres commerciaux —2012-2013: affirmation de la stratégie de pure player des centres commerciaux en Europe continentale: programme de cessions d"actifs matures et amorce du désengagement de l"activité bureaux pour un montant de près de 1,3milliard d"euros et livraison d"opérations de développement emblématiques, dont St.Lazare au capital de Klépierre à hauteur de 28% de Simon Property Group, groupe américain, leader mondial de l"industrie des centres commerciaux. BNP Paribas devient deuxième actionnaire avec

22% du capital.

—2014: Klépierre se concentre sur ses meilleurs centres commerciaux: vente de 126galeries commerciales en France, en Espagne et en Italie en avril, de cinq centres commerciaux en Suède en juillet et des derniers bureaux parisiens du portefeuille au cours du premier semestre. Au total, ce sont près de

3milliards d"euros d"actifs qui seront cédés en 2013 et 2014. Fort

de l"amélioration du profil d"entreprise, le profil financier a aussi continué de se renforcer, l"agence Standard& Poor"s relevant la notation de crédit de Klépierre pour la passer dans la catégorie A, soit une notation parmi les quatre meilleures foncières mondiales. En octobre2014, Klépierre lance une offre publique d"échange portant sur 100% des actions ordinaires de Corio, foncière néerlandaise spécialisée dans les centres commerciaux, afin de créer le leader "pure-play» des centres commerciaux en Europe continentale, disposant d"une plateforme unique d"actifs situés dans des régions offrant les meilleures perspectives économiques et démographiques. La parité d"échange proposée valorise Corio à

7,2milliards d"euros. Cette transaction est accueillie favorablement

par les actionnaires des deux groupes: 93,6% des actionnaires de Corio apportent leurs titres à l"offre d"échange clôturée en janvier2015. Cette acquisition a été suivie le 31mars 2015 d"une fusion transfrontalière entre les deux entités. La valeur du patrimoine du nouveau groupe atteint plus de 21milliards d"euros. Suite à cette opération en titres, Klépierre a trois actionnaires de référence: Simon Property Group à 18%, BNP Paribas et APG à

13,5% chacun.

—2015: acquisition de deux actifs dominants pour 720millions d"euros: Plenilunio, centre commercial leader situé à Madrid et Oslo City, centre commercial leader du centre-ville de la capitale norvégienne. Poursuite des ventes d"actifs avec notamment la cession d"un portefeuille de neuf centres commerciaux de proximité situés aux Pays-Bas pour 730millions d"euros. BNP Paribas, actionnaire historique de Klépierre, se désengage définitivement en cédant ses titres sur le marché. Le flottant de

Klépierre dépasse les 65% et en décembre2015, Klépierre rejoint le CAC40, principal indice de la Bourse de Paris.

—2016: fort de l"intégration de Corio et de synergies matérialisées, Klépierre poursuit sa croissance essentiellement à travers les investissements dans son pipeline de projets de développement (en France: Val d"Europe en région parisienne, Prado à Marseille et aux Pays-Bas avec Hoog Catharijne) avec une priorité sur les

extensions offrant plus de visibilité. L"optimisation qualitative dequotesdbs_dbs32.pdfusesText_38

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