[PDF] Document denregistrement universel 2020 - Mercialys

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DOCUMENT D"ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT INTÉGRÉ

SOMMAIRE

RAPPORT INTÉGRÉ 2

Messages des dirigeants3

Profil de la Société6

Stratégie et objectifs10

Gouvernance et gestion des risques20

Performance28

1

COMMENTAIRES SUR L"EXERCICE 37

Rapport d"activité1.1 38

Rapport financier1.2 47

Patrimoine immobilier1.3 71

2

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

DEL"ENTREPRISE

83

Stratégie RSE de Mercialys2.1 84

Énergie et gaz à effet deserre2.2 90

Adaptabilité et résilience desactifs2.3 95

Économie circulaire2.4 97

Biodiversité2.5 99

Accessibilité et connectivité2.6 101

Bien-être, santé et sécurité des clients2.7 102

Vie citoyenne etdéveloppement2.8

économiquelocal 106

Chaînedevaleur responsable2.9 108

Talents et diversité2.10 114

Organisationetqualité devieautravail2.11 118

Annexes 120

3

COMPTES CONSOLIDÉS

ET COMPTES SOCIAUX 137

Comptes consolidés3.1 138

Comptes sociaux3.2 201

4

GOUVERNEMENT D"ENTREPRISE 235

Direction et contrôle de la Société4.1 236

Rémunération et avantages4.2

des administrateurs et mandataires sociaux 273

Annexe : table de concordance

AFEP-MEDEF 310

5

FACTEURS DE RISQUES 317

Organisation du contrôle interne5.1

et de la gestion des risques 318

Descriptionetgestion desrisques5.2 324

6

ORGANISATION DU GROUPE

MERCIALYS ET RELATIONS AVEC

DES SOCIÉTÉS DU GROUPE CASINO

343

Organisation opérationnelle6.1 344

Relations avec des sociétés6.2

du groupe Casino 344

Filiales et participations -6.3

Organigramme du groupe Mercialys 349

Rapport spécial des Commissaires6.4

aux comptes sur les conventions réglementées 356

Annexe : Tableau récapitulatif

des conventions réglementées en cours et à voter 360 7

VIE BOURSIÈRE ET CAPITAL 363

Vie boursière7.1 364

Capital et actionnariat7.2 374

8

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 385

Projets de résolutions8.1 386

Annexe 1 : Informations sur les éléments

de la rémunération attribués ou versés au Président du conseil d"administration 422

Annexe 2 : Informations sur les éléments

de la rémunération attribués ou versés au Directeur général 423

Annexe 3 : Informations sur les éléments

de la rémunération attribués ou versés à la Directrice générale déléguée 425

Rapports des Commissaires aux comptes8.2 428

9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 435

Informations sur la Société9.1 436

Autres informations réglementaires9.2 456

Commissaires aux comptes9.3

etresponsableduDocument d"enregistrement universel 457

Tables de correspondance9.4 460

Index thématique et glossaire9.5 464

Le Document d"enregistrement universel

peut être consulté et téléchargé sur le site www.mercialys.frCe label distingue les documents ou supports d"information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence

Ce symbole identifie les informations qui constituent le Rapport financier annuel, devant être publié par lessociétés cotéesconformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l"Autorité des marchés financiers.

1MERCIALYS | DOCUMENT D"ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |

Le Document d"enregistrement universel a été déposé le 17/03/2021 auprès de l"AMF, en sa qualité

d"autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable

conformément à l"article 9 dudit règlement. Le Document d"enregistrement universel peut être

utilisé aux fins d"une offre au public de titres financiers ou de l"admission de titres financiers à la

négociation sur un marché réglementé s"il est complété par une note d"opération, ou note relative

aux titres financiers, et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document

d"enregistrement universel. L"ensemble alors formé est approuvé par l"AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

AGENDA FINANCIER

Ce rapport intégré est inspiré du cadre de référence établi par l"InternationalIntegrated

Reporting Council (IIRC). Il couvre l"ensemble des entités consolidées dans le périmètre l

de Mercialys et contient, de par sa nature, des éléments et informations prospectifs. Certaines déclarations figurant dans ce document peuvent se baser sur des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes

pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre la stratégie et les résultats réels

de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au Document d"enregistrement universel de Mercialys pour l"exercice clos au 31 décembre 2020, qui figure sur le site Internet de la société www.mercialys.fr, et plus particulièrement au chapitre 5 " Facteurs de risque », afin d"obtenir une description des principaux facteurs de risque et incertitudes susceptibles d"avoir une influence sur les activités de la Société. Mercialys ne s"engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations en cas d"événements futurs ou toute autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

AGENDA

FINANCIER

19 avril 2021

(1)

Activité du 1

er trimestre 2021

22 avril 2021

Assemblée générale

29 avril 2021

(2)

Détachement du dividende

21 mai 2021

(2)

Paiement du dividende / Remise des actions

(3)

28 juillet 2021

(1)

Résultats du 1

er semestre 2021

29 juillet 2021

Réunion d"informations financières

18 octobre 2021

(1)

Activité à fin septembre 2021

Avertissement

(1)Après Bourse. (2)Sous réserve de l"approbation de l"Assemblée générale du 22 avril 2021. (3)En cas d"option pour le paiement du dividende en actions.

2| MERCIALYS | DOCUMENT D"ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MESSAGES DES DIRIGEANTS | ÉDITO DU PRÉSIDENT

Chères parties prenantes,

La crise sanitaire et économique

mondiale que nous traversons depuis mars 2020 nous soumet co llectivement à un véritable défi. D"un point de vue humain tout d"abord, ses eets sont graves, laissant endeuillées de nombreuses familles. D"un point de vue économique ensuite, ses ré percussions sont profondes, et se feront ressentir encore fortement dans les prochains mois. Dans ce contexte, le Conseil d"administration de Mercialys, et sa Direction générale, tiennent

à ex

primer tout leur soutien aux personnes touchées par cette crise. E lles remercient également les collaborateurs de la Société pour leur mobilisation totale, pendant ces longs mois, au s ervice des consommateurs.

Mercialys a plus que jamais fait

preuve d"excellence opérationnelle en 2020. L"ensem ble de l"entreprise, instances de gouvernance comprises, a travai llé sans relâche afin de pouvoir assurer, dans les meilleures conditions de santé et de sécurité, l"accès des clients aux nom breux produits et services du quotidien que ses centres commerc iaux proposent.

Une vigi

lance toute particulière a éga lement été portée au bilan, av ec notamment la réalisation de cessions d"actifs venues l e consolider.Les o bligations de fermeture répétées imposées par le Gouverment français aux commerces se poursuivent

à dat

e et constituent de très importantes restrictions d"activité.

Les protoco

les sanitaires restent extr

êmement rigoureux et sont

scru puleusement suivis par

Mercia

lys, assurant que ses sites constituent un environnement sûr pour l"ensemble des parties prenantes.

Cette situation perdurera encore

une partie de l"année 2021, étant donné la lenteur de la campagne de vaccination. Elle ne doit toutefois pas occulter la perspective d"une sortie favorable. Mercialys a en eet prouvé qu"elle dispose de tous les atouts nécessaires pour traverser cette période dicile, la crise ayant confirmé la solidité de son modèle et le bon f onctionnement de ses instances de gouvernance et de direction.

La maîtrise

des équilibres financiers, l"accélération de la stratégie de transformation et l"obtention de très nombreuses récompenses des agences et classements extra-financiers en sont autant de preuves en 2020.

L"Assem

blée générale annuelle 2

021 se tiendra le 22 avril

prochain. Notre volonté est de maintenir cet évènement en présentiel, pour le plus grand respect du droit actionnarial. Il convient néanmoins de res pecter scru puleusement les règles sanitaires et de sécurité, afin de nous protéger collectivement.

Dans ce contexte, j"invite donc

les actionnaires à anticiper et privi légier le vote à distance des résolutions, ainsi qu"à poser, s"ils en ont, leurs questions au Conseil d"administration en amont de l"événement.

Les actionnaires peuvent

galement, s"ils le souhaitent, me donner pouvoir. L"agenda et l"ensemble des modalités de participation sont rappelés dans la Brochure de convocation

à l"Assemblée générale.

Si de nouveaux impératifs sanitaires et /ou légaux obligeaient

Mercialys à tenir cette Assemblée

à huis clos, les modalités

d"organisation et de participation seraient a daptées en conséquence. T outes les informations seront détaillées sur le site Internet de la Société, et nous invitons donc les actionnaires

à le consulter régulièrement.

Sincères sa

lutations,

Éric Le Gentil

Président du Conseil

d"administration

2020 a été une année sans précédent, au cours de laquelle les instances

de gouvernance et les collaborateurs de Mercialys ont su pleinement démontrer leur savoir-faire, leur réactivité et leur engagement.

ÉDITO DUPRÉSIDENT,

ÉRIC LE GENTIL

???Mercialys a prouvé qu"elle dispose de tous les atouts nécessaires pour traverser cette période di?cile.

3MERCIALYS | DOCUMENT D"ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 |

LA CRISE SANITAIRE LIÉE À LA

COVID-19 A TOUCHÉ L"ENSEMBLE

DE LA SOCIÉTÉ. COMMENT

MERCIALYS S"EST-ELLE ADAPTÉE ?

Sur le plan opérationnel, la Société a rapi dement généralisé les modalités du travail à distance mises en place avant la pandémie. Le savoir-faire

éprouvé de nos collaborateurs

dans la gestion de situations de crise, nombreuses ces dernières années notamment au travers des diérents mouvements sociaux, nous a permis d"assurer la continuité de nos activités. Nous tenons

à ce titre à saluer la mobilisation

exemplaire de nos équipes, qui ont démontré l"étendue de leur ca pacité d"adaptation et de leur en gagement solidaire, dans un contexte où notre entreprise n"a bénéficié, parallèlement, d"aucune aide d"État.

Cette mobilisation a bénéficié

à l"ensemble de l"écos

ystème de Mercial ys. En premier lieu aux ensei gnes locataires, nombre d"entre elles a yant été impactées par les obli gations de fermeture.

Nous avons su instaurer un dialo

gue individuel, ré gulier et constructif, permettant de définir des solutions a daptées à chacun.

Le maintien d"un lien fort avec nos

parties prenantes s"est aussi illustré au près de nos clients finaux, au travers de l"ouverture de 100 % de nos sites tout au lon g de 2020, mais é galement par la démultiplication des services, contenus et o pérations di gitales à leur intention. Le lien di gital ne saurait se substituer à la richesse des interactions humaines mais o re une plateforme à la fois d"échan ges et de services entre l es membres des communautés où sont établis nos centres commerciaux.

Enfin, notre mobilisation a profité

à ces territoires d"im

plantation,

à travers les actions de solidarité

m enées tant au niveau national que local.

COMMENT LA CRISE S"EST-ELLE

TRADUITE DANS LES RÉSULTATS

DE L"ANNÉE 2020 ?

Mercial

ys a résisté au choc des con finements, démontrant une forte capacité à poursuivre son exploitation. Ses indicateurs opérationnels ont à nouveau surperformé les indices nationaux (+ 685 pb en fréquentation / + 1 070 pb en chire d"aaires des commerçants). Cette résilience des acti fs a permis de limiter les impacts liés aux allégements de loyers et aux provisions au titre de la crise en 2020 à l"é quivalent d"1,5 mois de quittancement de loyers et charges hors taxes.

Par ailleurs, bien que le contexte

ait

été peu propice aux

inv estissements sur le marché de l"immobilier physique, Mercialys est parvenue à céder 6 actifs en 2020, résultant en un impact net positif de trésorerie d"environ

150 millions d"euros. Ces cessions,

réa lisées proches des valeurs d"expertise, ren forcent la liquidité de la Société et assoient ses équilibres bilantiels, avec un ratio d"endettement qui ressort en nette amé lioration par rapport à fin décembre 2019

à 38,1 % à fin décembre 2020

Enfin, Mercialys a considérablement

accé léré sa stratégie de trans formation amorcée dès 2018, avec le déploiement à grande

échelle de son service de logistique

Ocitô et

de son nouveau pro gramme de fidélité 100 % digital.

La Société a é

galement donné la parole à plus de 900 de ses parties prenantes en 2020 dans le cadre du nouveau volet de sa stratégie RSE, aboutissant

à 4 nouveaux en

gagements clés qui détermineront ses priorités en la matière pour la période 2020-2030.COMMENT MERCIALYS ABORDE

2021 ?

2

021 débute avec une visibilité

particu lièrement réduite. La 3 equotesdbs_dbs32.pdfusesText_38

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