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Cher/chère actionnaire

Nous avons le plaisir de vous annoncer que l'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost se tiendra le 29 juin 2018 sur première convocation.

Au cours de

cette assemblée, trente résolutions seront soumises à votre approbation, dont seize concernant l'Assemblée Générale Ordinaire et quatorze relevant de l'Assemblée

Générale Extraordinaire. Le texte intégral de ces résolutions est disponible sur notre site

internet. L'objectif de cette lettre est de vous fournir des informations supplémentaires sur certaines de ces résolutions, qui viendront compléter le Document de référence que vous trouverez

également sur notre site Internet : La résolution n°4 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne les conventions

réglementées relatives au Président, M. Denis Thiery ; La résolution n°5 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne les conventions réglementées relatives au Directeur Général, M. Geoffrey Godet ;

La résolution n°6 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne les jetons de présence

attribués aux administrateurs ;

La résolution n°7 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne la rémunération du

Président-Directeur Général, M. Denis Thiery, au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2018 ;

La résolution n°8 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne la politique de

rémunération du Président, M. Denis Thiery, au titre de l'exercice qui sera clos le 31 janvier

2019
; La résolution n°9 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concerne la politique de

rémunération du Directeur Général, M. Geoffrey Godet, au titre de l'exercice qui sera clos le

31
janvier 2019 ; Les résolutions n°10 à 14 de l'Assemblée Générale Ordinaire qui concernent les

changements dans la composition du Conseil d'administration ; Les résolutions n°17 à 27 de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui concernent les

délégations à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières.

Pour mieux comprendre les principaux points à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale

des Actionnaires, voici un rappel des récentes évolutions dans la gouvernance de Neopost.

En 2016, nous avions informé nos

actionnaires (lettre datée du 9 juin, en page 3) que le

principe de séparation des fonctions de Président et de Directeur Général avait été validé par

le Conseil d'administration et que ce rôle combiné ne serait maintenu que pendant une

période temporaire, durant laquelle la fonction d'administrateur référent a été instituée. Un

plan de succession devait être défini durant les deux premières années du mandat renouvelé

de Denis Thiery, avant d'être mis en oeuvre au plus tard durant la dernière année de son mandat.

Ce plan de succession a finalement été achevé en avance, à la fin de l'exercice 2017. Les

fonctions de Président et Directeur Général ont été séparées, et M. Geoffrey Godet a été

nommé Directeur Général, à compter du début de l'exercice 2018. En conséquence, suite à

la cessation anticipée de son poste de Directeur Général en date du 1 er février 2018, le contrat

de travail suspendu de M. Denis Thiery, signé avec Neopost S.A. lorsqu'il a intégré le groupe

Neopost le 1

er octobre 1988, a été réactivé. À compter du 1 er février 2018, il occupera la fonction salariée de " Coordinateur International », un poste de cadre supérieur de niveau IIIC conformément aux termes de la convention collective du secteur de la métallurgie. Il assistera le Directeur Général dans le développement international du Groupe, dans le cadre de sa transformation actuelle. Il occupera cette fonction jusqu'au 30 juin 2018, date prévue de son départ à la retraite. Nous vous rappelons également que la rémunération totale et les avantages en nature

accordés par Neopost S.A. et les sociétés qu'elle contrôle à M. Denis Thiery durant l'exercice

2017, en tant que Président-Directeur Général, l'ont été sur la base de la résolution votée

par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017, laquelle a approuvé à une majorité de plus de

99

% les principes et critères de calcul et de détermination des différents éléments de cette

rémunération.

La rémunération 2017 du Président-Directeur Général (PDG), telle qu'approuvée dans ses

principes, se compose essentiellement de jetons de présence, d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle et d'actions de performance. Le PDG ne peut se voir attribuer plus de 20 % du total des actions de performance. La livraison des actions gratuites, après une période de 3 ans, est soumise à l'existence d'un mandat social ou d'un contrat de travail avec le Groupe. Par conséquent, aucune livraison ne peut avoir lieu après la fin de tous les mandats et contrats de travail existants. Conformément à ces principes approuvés, 40 000 actions de performance ont été consenties au PDG durant l'exercice 2017. Aucune nouvelle action de performance ne sera attribuée à M. Denis Thiery à compter de l'exercice 2018. Pour compléter votre information concernant la politique de rémunération, cette lettre vous

rappelle également à la section 9 ci-après (" Point sur les plans d'intéressement à long

terme ») l'historique des plans d'intéressement à long terme de Neopost ainsi que les critères

de performance des plans d'attributions d'actions en cours, et plus spécifiquement ceux des plans clôturés en 2017. Après ces premières évolutions significatives , et afin de mieux s'adapter à transformation de son activité, Neopost prévoit de renforcer sa gouvernance en intégrant de nouveaux profils et de nouvelles expertises à son Conseil d'administration, mais aussi en réorganisant la structure et le fonctionnement des comités de son Conseil d'administration, conformément aux pratiques du marché, afin d'améliorer son efficacité. C'est l'object des informations

présentées à la section 3 (résolution n°6) et à la section 7 de cette lettre (résolutions n°10-

14). 1. Résolution n°4 : conventions réglementées concernant le

Président, M. Denis Thiery :

En complément du Document de référence (pages 34, 35, 36, 39 et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, page 43)

déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2018, veuillez noter que la rémunération variable annuelle

relative au contrat de travail de Denis Thiery, en sa qualité de " Coordinateur International »,

est également fondée sur des objectifs spécifiques de performance individuelle.

Pour 2018, ces objectifs seront les suivants

Assister le Directeur Général dans le développement de partenariats internationaux (contrats OEM) ; Assister le Directeur Général dans le renforcement des partenariats existants en Asie (en particulier au Japon).

Chacun de ces critères est affecté d'un facteur de pondération égal à 50 %. En outre, cette

part variable, qui représente 20 % de sa rémunération variable, se situe dans une fourchette

exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, 100 % à objectifs atteints et dans la limite

d'un plafond prédéfini de 150 %.

Aucun droit ou indemnité de fin de contrat, autre que ce qui est exigé par la loi française et

la convention collective applicable, n'est prévu aux termes de ce contrat de travail.

Comme chaque année, le Comité des rémunérations utilise les enquêtes réalisées par Willis

Towers Watson pour obtenir des référentiels en matière de rémunération du Président.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s'est attaché

à ce

que les éléments constitutifs du contrat de travail de Denis Thiery en tant que

" Coordinateur International » soient conformes à la politique de rémunération définie sur la

base de ses fonctions au sein de Neopost, son expérience, son ancienneté, ses performances ainsi que les pratiques du marché. 2. Résolution n°5 : conventions réglementées concernant le

Directeur Général (DG), M. Geoffrey Godet :

En complément du Document de référence (pages 36 à 38 et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, page 39)

déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2018, veuillez noter les éléments suivants concernant

l'indemnité de cessation des fonctions du Directeur Général (DG). Le versement d'une indemnité en cas de révocation (sauf en cas de faute grave ou lourde au sens du droit du travail français) de M. Geoffrey Godet de son poste de DG, durant les deux premières années suivant sa nomination, est soumis à la réalisation d'objectifs de performance annuels, définis par le Conseil d'administration. Pour la première année de son mandat, les critères de performance sont les suivants : Définir une nouvelle stratégie et une nouvelle organisation du Groupe ; Enregistrer des résultats 2018 pour le Groupe qui soient supérieurs à 95 % de l'objectif de chiffre d'affaires 2018 et à 93 % de l'objectif d'EBIT 2018, tels que mentionnés dans les critères quantitatifs 2018 du Groupe pour sa rémunération variable annuelle.

Il est entendu que les objectifs quantitatifs pour 2018 sont définis à périmètre constant et

au même niveau d'investissements et d'efforts d'innovation qu'en 2017. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s'est

attaché à ce que ces éléments soient conformes à la politique de rémunération. Il a

considéré que l'indemnité de cessation des fonctions tient compte de l'intérêt général de

l'entreprise, des pratiques du marché et du niveau de performance attendu. En outre, les modalités d 'attribution de cette indemnité, son montant maximal et sa méthode de calcul sont définis conformément aux recommandations du code Afep-Medef sur le

gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. En particulier, cette indemnité est limitée

dans le temps (deux ans) et dépend de la réalisation d'objectifs de performance individuels et Groupe. 3. Résolution n°6 : jetons de présence des membres du Conseil La sixième résolution propose une augmentation de l'enveloppe annuelle consacrée aux jetons de présence, de 370 000 € à 495 000 €.

Vous trouverez

page 29 du Document de référence, déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2018
, la méthode de rémunération actuelle applicable aux administrateurs non exécutifs. Cette proposition d'augmentation se justifie comme suit : Le nombre de réunions du Conseil d'administration augmente dans le temps, en partie du fait des séances spécifiquement consacrées à la stratégie en cette période de transformation active de Neopost ; Les responsabilités et devoirs des membres des comités augmentent en raison de changements réglementaires ; Par rapport aux pratiques du marché notamment au sein du SBF 80 et tel que reflété dans une analyse comparative réalisée avec notre consultant Willis Towers Watson :

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les jetons de présence annuels moyens des administrateurs de Neopost (sur la base de 10 administrateurs et en incluant les membres des comités) sont proches du premier quartile ; les jetons de présence annuels des membres des comités (5 000 € par comité) et

de leur président (5 000 € par comité) ainsi que de l'administrateur référent (5 000 €),

sont peu élevés et se situent en substance dans le premier quartile ; les membres des comités ne reçoivent qu'une rémunération fixe et pas de jetons de présence d'assiduité ; Le montant annuel des jetons de présence des administrateurs peut constituer un obstacle dans le recrutement d'administrateurs dotés des compétences et du parcours adéquats (nous sommes une entreprise internationale en pleine transformation vers une offre digitale) ; Le budget annuel consacré à la rémunération des administrateurs n'a pas augmenté depuis 2011. De plus, dans le cadre de cette transformation et dans cette période d'évolution rapide, Neopost prévoit de réorganiser la structure des comités du Conseil d'administration,

conformément aux pratiques du marché, afin qu'ils soient plus rationalisés, équilibrés

et performants. À cette fin, nous prévoyons : de fusionner les Comités des nominations et des rémunérations, qui traitent de questions très complémentaires ; de créer un Comité stratégique, qui sera également chargé, dans un premier temps, des questions d'éthique/RSE (avant d'évaluer si nous avons besoin d'un autre comité spécifique) ; de disposer de 4 membres par comité (contre 3 aujourd'hui), toujours avec une majorité d'administrateurs indépendants ; de conserver de façon temporaire la fonction d'administrateur référent afin de faciliter la transition vers notre nouveau modèle de gouvernance (séparation des fonctions de Président et Directeur-Général). Sur la base de 3 comités (audit, rémunérations / nominations et stratégique) et de 10 administrateurs, nous souhaitons : conserver la même fourchette pour la rémunération de base et les jetons de présence d'assiduité des administrateurs (y compris pour le Président et le Directeur Général, dès lors que ce dernier sera nommé administrateur) ;

fixer la rémunération annuelle des membres des comités et de l'administrateur référent

entre 10 000 € et 15 000 € ;

fixer la rémunération annuelle des présidents des comités entre 7 000 € et 10 000 € ;

introduire une part variable dans la rémunération annuelle des membres des comités en fonction de leur présence. Au final, l'augmentation proposée de l'enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs vise à atteindre le niveau médian de rémunération pour le SBF 80.

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4. Résolution n°7 : rémunération du Président-Directeur Général, M. Denis Thiery, au titre de l"exercice clos le 31 janvier 2018

En complément du Document de référence (pages 30 à 34) déposé auprès de l'AMF le

27
avril 2018, veuillez prendre note des éléments suivants : La rémunération variable de M. Denis Thiery, Président-Directeur Général, pour 2017, incluait les 5 objectifs qualitatifs spécifiques de performance individuelle suivants :

Développer l'équipe de direction ;

Finaliser la structure et le développement de Neopost Shipping ; Poursuivre le développement de la division Enterprise Digital Solutions ; Accélérer le développement de nouvelles activités au sein de la division SME Solutions ; Définir le plan de succession du comité exécutif. Chacun de ces critères est affecté d'un coefficient de pondération de 20 %. En outre, cette partie variable se situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de

la rémunération fixe, 100 % à objectifs atteints et dans la limite d'un plafond prédéfini de

150 %.

Le Comité des rémunérations a estimé que les objectifs de performance individuelle ont

été atteints à 60,0 %. À l'exception du critère relatif à la division Enterprise Digital

Solutions, tous les autres ont été atteints à plus de 50 %. Concernant les régimes de retraite complémentaires, le montant annuel total estimé de

286,115 € au 31 janvier 2018 se répartirait comme suit : 275 808 € pour le régime à

prestations définies et 10 307 € pour le régime à cotisations définies. 5. Résolution n°8 : politique de rémunération du Président, M.

Denis Thiery, au titre de l

"exercice qui sera clos le 31 janvier 2019 ;

En complément du Document de référence (pages 34 à 36) déposé auprès de l'AMF le

27
avril 2018, veuillez prendre note des éléments suivants :

Comme chaque année, le Comité des rémunérations a utilisé les enquêtes réalisées

par Willis Towers Watson pour obtenir des référentiels en matière de rémunération du

Président ;

Le Comité s'est référé à un panel d'environ 15 sociétés comparables à Neopost. La

rémunération de Denis Thiery, qui comprend les jetons de présence et la rémunération annuelle fixe, est inférieure au niveau médian du marché. 6. Résolution n°9 : politique de rémunération du DG, M. Geoffrey Godet, au titre de l"exercice qui sera clos le 31 janvier 2019

En complément du Document de référence (pages 36 à 38) déposé auprès de l'AMF le

27
avril 2018, veuillez prendre note des éléments suivants : Concernant la rémunération variable du DG en 2018 : Objectifs quantitatifs : les objectifs relatifs au bonus 2018 ont été fixés en tenant compte de la baisse structurelle des activités traditionnelles du Groupe qui représentent 72 % du chiffre d'affaires. Ils prennent également en compte un taux de change euro/dollar bien inférieur à celui utilisé en 2017. Toutefois, le Comité des

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rémunérations considère que les objectifs 2018 sont exigeants pour les participants et tiennent compte de la croissance des nouvelles activités du Groupe liées à la communication digitale et aux solutions logistiques ; Objectifs qualitatifs : chacun des 5 objectifs de performance individuels du DG a été affecté d'une même pondération de 20 %. Concernant les régimes de retraite complémentaire du DG, le régime à cotisations

définies (article 83 du Code général des impôts) générera un paiement cumulé pour

l'exercice 2018 de 9 933 €. Concernant son indemnité de prise de fonction, M. Geoffrey Godet pourra percevoir un maximum de 250 000 €, soumis à l'approbation du Conseil d'administration en fonction des justificatifs fournis au Groupe. Ce montant est destiné à compenser les dépenses et pertes liées à son départ des États-Unis et à son établissement en France. 7. Résolutions n°10-14 : changements dans la composition du

Conseil

Dans la résolution n°10, vous serez invités à ratifier la nomination de Mme Nathalie Wright

en tant que nouvel administrateur indépendant pour la durée du mandat de son

prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers

clos le 31 janvier 2019. Nathalie Wright est actuellement directrice Digital & IT Transformation au sein du groupe

Rexel. Elle

dispose d'une expertise reconnue dans le domaine des entreprises digitales ainsi que d'une solide expérience de développement des activités et des entreprises. Elle a reçu le titre de Chevalier de la Légion d'honneur en 2011 pour son action en faveur de la diversité au sein de l'entreprise. Dans la résolution n°11, vous serez invités à nommer M. Geoffrey Godet, nouveau DG de Neopost, à la fonction d'administrateur pour un mandat de trois ans, soit jusqu'à

l'Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers clos le 31 janvier 2021.

Dans les résolutions n°12 et 13, vous serez invités à reconduire M. Vincent Mercier et Mme

Hélène Boulet-Supau dans leur fonction d'administrateur indépendant pour un mandat de

trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à approuver les états financiers clos

le 31 janvier 2021. Pour plus de détails sur ces administrateurs, veuillez consulter le Document de référence

et le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire sur notre site

internet. Veuillez également noter que M. Vincent Mercier sera proposé pour être reconduit dans sa fonction d'administrateur référent.

Après ces changements, qui restent soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale à

venir, le Conseil d'administration de Neopost continuera de respecter pleinement la règlementation relative à la parité. La politique du Conseil est d'avoir le plus grand nombre de membres indépendants. A l'issue de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil d'administration de Neopost comprendra 100 % de membres indépendants, à l'exception du Président et du Directeur

Général.

La quatorzième résolution proposée, en ligne avec celles approuvées par la dernière Assemblée Générale, vise à mieux étaler les dates de renouvellement des mandats des membres du Conseil d 'administration qui demeurent très concentrées et ce, conformément aux recommandations de l'Afep-Medef sur le renouvellement partiel et régulier des Conseils.

8 / 15

Le Conseil d'administration devrait être renouvelé d'un tiers environ chaque année, de

telle sorte qu'il soit entièrement renouvelé tous les trois à quatre ans. À cette fin, il est

proposé que le mandat de certains administrateurs prenne fin de façon anticipée et soit renouvelé pour un nouveau mandat. Compte tenu du calendrier des dates de renouvellement des administrateurs actuels, M. Richard Troksa, administrateur indépendant qui a été reconduit lors de l'Assemblée

Générale 2016, est concerné cette année par cette résolution. Pour plus d'informations à

son sujet, veuillez-vous référer au Document de référence et au rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire sur notre site internet. 8. Résolutions n°17 à 27 : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières

Les résolutions 17 à 27 concernent les délégations à consentir au Conseil d'administration

en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières. Pour le cas des résolutions impliquant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions 18, 19, 20, 21, 26 et 27), le montant total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu desdites délégations ne pourra pas être supérieur à 3 400 000 € en nominal, soit moins de 10 % du capital social au 31 janvier

2018 (et s'impute sur le plafond global de la 17

ème

résolution).

Pour la délégation impliquant le maintien

du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17

ème

résolution), le montant total des augmentations de capital pouvant

être réalisées ne pourra pas être supérieur à 15 000 000 € en nominal, soit moins de 50 %

du capital social au 31 janvier 2018. Le montant de la délégation est justifié par la valeur

actuelle du cours de la Bourse et par la nécessité de maintenir la capacité de Neopost à saisir les opportunités de développement dans le cadre de la poursuite de la transformation engagée. 9. Point sur les plans d'intéressement à long terme

Les plans d'intéressement à long terme jouent un rôle essentiel, d'une part, pour fidéliser

les équipes dirigeantes en place et, d'autre part, pour attirer de nouveaux talents, en particulier ceux venant du monde de la communication digitale et de la logistique. Jusqu'en 2012, le Groupe recourait aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'actions gratuites. Depuis 2012, seules les actions gratuites de performance sont utilisées par le Groupe comme système d'intéressement à lo ng terme destiné aux équipes dirigeantes. Les critères de performance attachés aux actions gratuites définis sur recommandation du Comité de Rémunération sont très restrictifs comme l'atteste le tableau suivant.

9 / 15

9.1 Historique des attributions d'actions gratuites relatives à des

plans aujourd'hui terminés :

Pour que vous puissiez apprécier le caractère restrictif des critères, voici un récapitulatif

du déroulement de plans aujourd'hui terminés

Plan 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Date de l"AGO/AGE 5 juillet 2006 6 juillet 2010 6 juillet 2010 6 juillet 2010 4 juillet 2012 4 juillet 2012

Date du Conseil 18 février 09 27 juillet 10 12 janvier 11 12 janvier 12 16 janvier 13 24 mars 14

Nombre actions

attribuées (a)

63 000 42 000 80 000 77 000 146 900

(1)

150 060

Annulation pour départ

(b)

0 (3 000) 0 (5 000) (12 000)

(82 130)

Total attribué corrigé

(c = a + b)

63 000

39 000 80 000 72 000 134 900 67 930

Annulation pour non

performance (d) (30 192) (7 800) (16 266) (36 316) (130 461) (67 930)

Nombre actions livrées

(e = c + d)

32 808 31 200 63 734 35 684 4 229 0

Coefficient de

performance (e/c)

52,1% 80,0% 79,7% 49,6% 3,3% 0%

Critères

Évolution du

chiffre d"affaires, marge opérationnelle, retour total à l"actionnaire

Évolution du

chiffre d"affaires,

évolution du

résultat net par action, retour total à l"actionnaire

Évolution du

chiffre d"affaires,

évolution du

résultat net par action, retour total à l"actionnaire

Évolution du

chiffre d"affaires,

évolution du

résultat net par action, retour total à l"actionnaire

Évolution du

chiffre d"affaires,

EBIT, retour

total à l"actionnaire relatif

Évolution du

chiffre d"affaires,

EBIT, retour

total à l"actionnaire relatif

Exercices financiers

de référence

2009, 2010 et

2011 2010, 2011

et 2012 2011, 2012 et 2013

2012, 2013

et 2014

2013, 2014

et 2015

2014, 2015

et 2016 (1)

Apres 2012 seules des actions gratuites de performance ont été attribuées, les plans d'options de

performance ayant été abandonnés. Le coefficient moyen d'atteinte des performances relatif à ces 5 plans terminés s'établit

à 44,1%.

9.2 Détails du plan 2014 dont la deuxième tranche a été livrée en 2017

Les critères de performance déterminés pour le plan 2014 prenaient en compte la transformation en cours au sein de Neopost. Ces critères étaient relatifs au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel pour chaque réseau de distribution (Neopost Integrated Operations et CSS Dedicated Units) et au retour à l'actionnaire en valeur relative (par rapport au SBF 120). Le nombre maximal d'actions attribuables était de 131 060.

La première tranche de 65 530 titres avait les critères suivants, qui ont été évalués lors de

l'arrêté des comptes 2015 : 10 / 15

Poids Critères** Seuil

(0%) Cible (66,7%)

Maximum

(100%)

45% Chiffre d"affaires consolidé 1 151,5*

millions d"euros (94% de la cible)

1 225* millions d"euros 1 261,7* millions

d"euros (103% de la cible)

40% EBIT avec un minimum de

255 M d"euros

96% de l"EBIT

cible

EBIT cible : 23,5% du

chiffre d"affaires pour

Neopost Integrated

Operations et 12% du

chiffre d'affaires pour CSS

Dedicated Units

102% EBIT cible

15% Retour total à l"actionnaire

relatif au SBF 120 (du

1/02/2014 au 31/01/2016)

0,0% +2,0% +3,0%

* La mesure de la performance est effectuée à taux de change constants. ** La mesure de la performance est linéaire entre le seuil, la cible et le maximum. La mesure des critères de performance de cette première tranche sur l'arrêté des comptes

2015 est la suivante :

Poids Critères Réalisation Atteinte

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