[PDF] Assemblée annuelle des actionnaires

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Assemblée annuelle

des actionnaires Le 10 avril 2014Avis de convocation à l"assemblée annuelle des détenteurs d"actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada

Circulaire de sollicitation de procurations

de la direction

N"oubliez pas de voter.

Votre vote est important.Termes et abréviations utilisés

Utilisez le tableau situé au dos de ce rabat

afin de faciliter votre lecture. ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada devant avoir lieu le jeudi 10 avril 2014 à 8 h 30 (HAR) ainsi que toute reprise en cas d'ajournement

Banque : Banque Nationale du Canada

BSIF : Bureau du surintendant des institutions

financières Canada

C/audit : Comité d'audit du Conseil

CAGR : Comité d'audit et de gestion des risques du Conseil

CGR : Comité de gestion des risques du Conseil

Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l'Assemblée Computershare : Société de fiducie Computershare du Canada

Conseil : Conseil d'administration de la Banque

CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil

CRH : Comité de ressources humaines du Conseil

CSF : Conseil de stabilité financière

Deloitte : Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque

FBN : Financière Banque Nationale

HAE : Heure avancée de l'Est

HAR : Heure avancée des Rocheuses

HNE : Heure normale de l'Est

IFRS : Normes internationales d'information financière

Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46

Notice annuelle 2013 : Notice annuelle de la Banque déposée le 4 décembre 2013 sur le site Internet de la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR (sedar.com) OPR : Offre publique de rachat d'actions dans le cours normal des activités de la Banque

PAAR : Programme d'allocation après retraite

PRI : Programmes de primes annuelles de la Banque

RAA : Régime d'acquisition d'actions de la Banque

Rapport annuel 2013 : Rapport annuel de la Banque

déposé le 4 décembre 2013 sur le site Internet de la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR (sedar.com), incluant les états financiers consolidés de l'exercice terminé le 31 octobre 2013 ainsi que le rapport de gestion et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant Régime d"options : Régime d'options d'achat d'actions de la Banque

Règlement 51-102 : Règlement 51-102 sur les

obligations d'information continue , R.R.Q., c. V-1.1, r. 24

RTA : Rendement total à l'actionnaire

SEDAR : Système électronique de données, d'analyse et de recherche

UAD : Unités d'actions différées

UAP : Unités d'actions assujetties à la performance de la Banque

UAR : Unités d'actions assujetties à des restrictionsDans la Circulaire, les mots " dirigeant » et " direction » et

les expressions " haut dirigeant membre de la haute direction

» et "

haute direction

» réfèrent respectivement

aux définitions de " dirigeant » et de " membres de la haute direction » contenues dans la

Loi sur les valeurs mobilières

L.R.Q., c. V-1.1 et le Règlement 51-102.

Les termes suivants sont toutefois utilisés aux fins des parties 6 (rapport du comité de ressources humaines),

7 et 8 et de l'énoncé de la position de la Banque en

réponse aux propositions d'un actionnaire n os

1 et 2,

et reproduites à l'annexe A de la Circulaire concernant respectivement les Membres de la haute direction, les Membres de la haute direction visés ainsi que les

Dirigeants :

Membres de la haute direction (au 31 octobre 2013) sont " Membres de la haute direction » : -le président et chef de la direction; -le chef des finances et premier vice-président

à la direction, Finance et Trésorerie;

-le premier vice-président à la direction, Gestion de patrimoine et coprésident et cochef de la direction, FBN; -le premier vice-président à la direction,

Gestion des risques;

-le premier vice-président à la direction, Marchés financiers et coprésident et cochef de la direction, FBN; -la première vice-présidente à la direction,

Marketing et Stratégie d'entreprise;

-le premier vice-président à la direction, Opérations et Bureau des initiatives stratégiques;

-la première vice-présidente à la direction, Particuliers et Entreprises;

-la première vice-présidente à la direction, Ressources humaines et Affaires corporatives; et

-le premier vice-président à la direction, Technologie de l'information. L'expression " autres Membres de la haute direction » inclut tous les Membres de la haute direction à l'exception du président et chef de la direction.

Membres de la haute direction visés

L'expression " Membres de la haute direction visés » désigne le président et chef de la direction, le chef des

finances et les trois Membres de la haute direction les mieux rémunérés selon la définition prévue au Règlement 51-102, soit :

Louis Vachon

- président et chef de la direction;

Ghislain Parent

- chef des finances et premier vice-président à la direction, Finance et Trésorerie;

Diane Giard

- première vice-présidente à la direction,

Particuliers et

E ntreprises;

Luc Paiement

- premier vice-président à la direction,

Gestion de patrimoine et coprésident et

cochef de la direction, FBN; et

Ricardo Pascoe

- premier vice-président à la direction,

Marchés financiers et coprésident et

cochef de la direction, FBN. Dirigeants : L'expression " Dirigeants » inclut les premiers vice-présidents et les vice-présidents de la Banque, tous les titulaires de postes relevant directement des Membres de la haute direction qui sont employés de filiales de la Banque, ainsi que tout employé de la Banque dont le comité de ressources humaines considère qu'il occupe des fonctions analogues.

Montréal, le 21 février 2014

Cher actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d"administration et aux membres de la direction

à l"occasion de l"assemblée annuelle des détenteurs d"actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu

le jeudi 10 avril 2014 à 8 h 30 (HAR) au The Fairmont Palliser, situé au 133 9th Avenue SW, à Calgary (Alberta) Canada.

L"assemblée annuelle est pour nous l"occasion de vous faire part de nos réalisations et de nos projets en cours, mais

également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions.

Les propositions soumises au vote au cours de l"assemblée annuelle sont également décrites dans la circulaire.

Nous espérons que vous prendrez le temps d"examiner l"information fournie sur ces propositions.

La circulaire et le rapport annuel 2013 de la Banque sont disponibles notamment sur le site Internet de la Banque (bnc.ca).

Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer

sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d"instructions de vote

prévu à cet effet.

Cet événement sera diffusé en direct dans la section " Relations investisseurs » de notre site Internet, à l"adresse : bnc.ca/

relationsinvestisseurs. L"enregistrement de l"assemblée annuelle sera par ailleurs disponible pour réécoute sur notre site

Internet jusqu"à la prochaine assemblée.

Nous vous prions d"accepter nos plus cordiales salutations.

BANQUE NATIONALE DU CANADA

(s) Jean Douville (s) Louis Vachon

Président du conseil d"administration

Président et chef de la direction

AVIS DE CONVOCATION À L"ASSEMBLÉE ANNUELLE DES DÉTENTEURS D"ACTIONS ORDINAIRES DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA

Date :

le jeudi 10 avril 2014

Heure :

8 h 30 (HAR)

Lieu :

the Fairmont Palliser

133 9th Avenue sW

Calgary (Alberta) Canada

Aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés de l'exercice terminé le 31 octobre 2013 ainsi que le rapport de l'auditeur

indépendant s'y rapportant;

2. élire les administrateurs;

3. examiner une résolution consultative en vue d'accepter l'approche du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada (la " Banque ») en matière de rémunération de la haute direction;

4. nommer Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d'auditeur indépendant; 5.

examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l'annexe A de la Circulaire; et

6. examiner toute autre question dont l'assemblée pourrait être dûment saisie.

Par ordre du conseil d'administration,

BANQUE NATIONALE DU CANADA

(s) Linda Caty

Vice-présidente et secrétaire corporatif

Montréal, le 21 février 2014

Qui peut voter

Les détenteurs d'actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom,

au nom d'un courtier, d'un autre intermédiaire ou au nom d'un mandataire dûment autorisé le 21 février 2014 à 17 h (HNE),

ont le droit de recevoir un avis de convocation et d'exprimer un vote par action ordinaire lors de l'assemblée annuelle des

détenteurs d'actions ordinaires de la Banque (l' " Assemblée »), sous réserve des restrictions établies par la

Loi sur les

banques (Canada) (la " Loi »). Actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres

À la date de référence fixée pour l'Assemblée, soit le 21 février 2014, 327 188 454 actions ordinaires de la Banque sont en

circulation et donnent droit de vote à l'Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.

Exercice du droit de vote

Les détenteurs d'actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l'Assemblée ou en remplissant

un formulaire de procuration. si vous ne prévoyez pas assister à l'Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire

de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par la poste i) dans l'enveloppe préadressée et affranchie fournie à

cet effet ou ii) à société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 8th Floor, toronto, ontario, Canada

M5J 2Y1; soit par télécopieur au 1 866 249-7775. Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par société

de fiducie Computershare du Canada au plus tard le mardi 8 avril 2014 à 17 h (HAE).

Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d'actions ordinaires ayant reçu

un formulaire d'instructions de vote, veuillez consulter la section " Comment voter » de la partie 1 de la Circulaire et vous

reporter aux directives reçues de votre courtier.

Pour toute question concernant la Circulaire ou l'exercice du droit de vote, veuillez communiquer par téléphone avec

la firme de sollicitation de procurations Georgeson shareholder Communications Canada inc. en composant le

1 888

605-8407.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE P. 1

ORDRE DU JOUR DE L"ASSEMBLÉE P. 3

CANDIDATS À UN POSTE D"ADMINISTRATEUR P. 5

PRATIQUES DE GOUVERNANCE P. 15

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS P. 26

COMITÉS DU CONSEIL P. 31

INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION P. 43

INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS P. 69

AUTRES RENSEIGNEMENTS P. 83

ANNEXE - PROPOSITIONS D'UN ACTIONNAIRE P. 851

2 3 4 5 6 7 8 9 A MISE EN GARDE À PROPOS DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES À l'occasion, la Banque fait des déclarations prospectives écrites et verbales, notamment celles contenues dans les sections " Principales tendances économiques » et " Perspectives pour la Banque Nationale » du Rapport annuel 2013, ainsi que dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens et d'autres communications, et ce, aux fins de décrire le contexte économique dans lequel la Banque évoluera au cours de l'exercice 2014 et les objectifs qu'elle souhaite atteindre au cours de cette période. Ces déclarations prospectives sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Elles comprennent, entre autres, des déclarations à l'égard de l'économie - notamment les économies canadienne et américaine -, de l'évolution des marchés, des observations concernant les objectifs de la Banque et ses stratégies pour les atteindre, le rendement financier prévu de la Banque et certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l'usage de verbes au futur et au conditionnel ou par l'emploi d'expressions comme " prévoir », " croire " estimer », " projeter », " s'attendre à », " avoir l'intention de » et autres termes ou expressions similaires. En raison de leur nature même, ces déclarations prospectives supposent l'élaboration d'hypothèses, et elles comportent donc nécessairement des risques et des incertitudes d'ordre général et spécifique. Les hypothèses qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis en 2014 et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les principaux facteurs pris en considération au moment de déterminer les priorités et les objectifs stratégiques et de fixer les objectifs financiers, notamment en ce qui a trait à la provision pour pertes sur créances. Au moment d'établir les prévisions concernant la croissance économique en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque s'appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les gouvernements du Canada et des États-Unis et leurs organismes. Il est fort possible que les projections expresses ou implicites contenues dans ces déclarations prospectives ne se réalisent pas ou se révèlent inexactes. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, étant donné que divers facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Banque, pourraient faire en sorte que les résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs varieront sensiblement des objectifs, attentes, estimations ou intentions figurant dans les présentes déclarations prospectives. Ces facteurs incluent notamment le risque stratégique, le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque opérationnel, le risque réglementaire, le risque de réputation et le risque environnemental, lesquels sont décrits plus amplement dans la section " Gestion des risques » débutant à la page

60 du Rapport annuel 2013, et plus précisément la conjoncture

économique générale et les conditions du marché financier au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays où la Banque exerce ses activités, y compris la modification à la réglementation touchant les activités de la Banque et affectant les fonds propres et les liquidités, la situation entourant les billets restructurés des conduits de VAC, notamment la valeur de réalisation des actifs sous-jacents; les modifications apportées auxquotesdbs_dbs32.pdfusesText_38

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