[PDF] Document denregistrement universel 2019

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Rapport

“nancier annuel

Document denregistrement universel 2019

1. Présentation du Groupe

et de ses activités

1.1 Présentation générale 4

1.2 Marché, stratégie et modèle d"affaires 8

1.3 Faits marquants 16

1.4 Activités opérationnelles 19

1.5 Les réseaux d"Orange 30

1.6 Recherche et développement 33

1.7 Réglementation des activités 35

2. Facteurs de risque et cadre

de maîtrise de l"activité

2.1 Facteurs de risque 52

2.2 Cadre de maîtrise de l"activité et des risques 58

3. Performance financière

3.1 Examen de la situation financière et du résultat

du Groupe 78

3.2 Événements récents et Perspectives d"avenir 131

3.3 Comptes consolidés 132

3.4 Comptes annuels d"Orange SA 255

3.5 Commissaires aux comptes 288

4. Performance extra-financière

4.1 Effets de l"activité quant au respect des droits de

l"homme et des libertés fondamentales 302

4.2 Conséquences sociales de l"activité 305

4.3 Conséquences sociétales de l"activité 316

4.4 Effets de l"activité sur l"environnement 320

4.5 Fournisseurs et sous - traitants 329

4.6 Devoir de vigilance 330

4.7 Rapport de l"un des Commissaires aux comptes 334

5. Gouvernement d"entreprise

5.1 Composition des organes

d"administration et de direction 338

5.2 Fonctionnement des organes

d"administration et de direction 350

5.3 Référence à un Code de gouvernement d"entreprise 361

5.4 Rémunération et avantages des mandataires

sociaux et cadres dirigeants 362

6. Actionnariat

et Assemblée générale

6.1 Capital social 376

6.2 Principaux actionnaires 377

6.3 Politique de distribution des dividendes 378

6.4 Informations statutaires sur les actions

et les Assemblées générales 379

6.5 Projets de résolutions à soumettre

à l"Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 380

6.6 Rapport du Conseil d"administration des 12 février

et 16 avril 2020 sur les résolutions soumises à l"Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 387

6.7 Rapports des Commissaires aux comptes

sur les résolutions et les conventions réglementées 395

7. Annexes

7.1 Tables de concordance 400

7.2 Glossaires 405

Sommaire général

Document d"enregistrement universel 2019

incluant le rapport financier annuel Responsable du document d"enregistrement universel Monsieur Stéphane Richard, président- directeur général. Déclaration du responsable du document d"enregistrement universel

J"atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d"enr

egistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d"omission de nature à en altérer la portée. J"atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conf ormément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle

du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que

le rapport de gestion, dont une table de concordance indique le contenu en page 402 du présent document d"enregistrement universel, présente

un tableau fidèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l"ensemble des entreprises comprises

dans la consolidation et qu"il décrit les principaux risques et in certitudes auxquels elles sont confrontées.

J"ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des

informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu"à

la lecture d"ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l"objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages

288 et suivantes.

Sans remettre en cause l"opinion qu"ils ont exprimée sur les comptes, les c ontrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés de

l"exercice clos au 31 décembre 2019, qui figure à la page 288 du présent document, ont fait une observation atti

rant l"attention du lecteur sur

le changement de méthode comptable exposé dans la note 2.3 "Nouvelles normes et interprétations appliquées au 1

er janvier 2019» de l"annexe

aux comptes consolidés concernant la première application de la norme IFRS 16 "Contrats de location».

Paris, le 20 avril 2020

Le président- directeur général

Stéphane Richard

Orange - Document d'enregistrement universel 20191 Le document d"enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2020 auprès de l "AMF en sa qualité d"autorité compétente au titre du

règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l"article 9 dudit règlem

ent.

Le document d"enregistrement universel peut être utilisé aux fins d"une offre au public de titres financiers ou de l"admission de titres

financiers à la négociation sur un marché réglementé s"il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un

résumé et tous les amendements apportés au document d"enregistrement universel. L"ensemble alors formé est approuvé par l"AMF

conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du présent document sont disponibles au siège d"Orange. Ce document est également disponible sur le site Internet d"Orange : www.orange.com sur celui de l"Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org Rapports inclus dans le documentd"enregistrement universel Le présent document d"enregistrement universel inclut : -le rapport financier annuel établi en application de l"article L. 4

51 - 1-2

du Code monétaire et financier; -le rapport de gestion du Conseil d"administration à l"Assemblé e générale établi en application des articles L. 225 - 100 et suivants du Code de commer ce; -le rapport du Conseil d"administration sur le gouver nement d"entreprise, établi en application de l"article L. 225 - 37 du Code de commerce.

Des tables de concordance entr

e les éléments obligatoires de ces rapports et le contenu du présent document figurent à la section 7.1

Tables de concordance

Informations incorporées par référence

En application de l"article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d"enregistrement universel : -les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d"audi t correspondants, ainsi que l"examen de la situation financière et du résultat du Gr oupe et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société, figurant aux pages 74 à 286 du document de ré férence

D. 19 - 0182;

-les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d"audi tcorrespondants, ainsi que l"examen de la situation financière et durésultat du Gr oupe et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société, figurant aux pages 78 à 277 du document de ré férence

D. 18 - 0260;

Les références à des sites Internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif; les informations contenues sur ces sites Internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document.

Indications prospectives

Le présent document contient des indications prospectives, notamment aux sections 1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires,

1.4 Activités opérationnelles, 3.1 Examen de la situation financière et

du résultat du Groupe(en particulier à la section 3.1.1 Vue d'ensemble) et 3.2.2

Perspectives d'avenir.

Bien qu"Orange estime que ses objectifs reposent sur des hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, et il ne peut être garanti que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d"entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives d"Orange sont exposés à la section 2.1 Facteurs de risque. Orange ne s"engage nullement à mettre à jour les informations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, notamment les articles 223 - 1 et suivants du règlement général de l"AMF.

Documents disponibles

Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège d"Orange, 78 rue

Olivier de Serres à Paris (15

e ), en France. En outre, les statuts d"Orange sont disponibles sur le site Internet www.orange.com, rubrique Groupe/Gouvernance. Les comptes consolidés d"Orange pour les trois derniers exercices sont également disponibles sur le site www.orange.com, rubrique Investisseurs/Résultatset présentationset sur le site www.info- financiere.fr. Dans le cadre du présent document, sauf indication contraire, les termes "la Société» et "Orange SA» se réfèrent à la société anonyme Orange et les termes "Orange», "le Groupe» et "le groupe Orange» à l"ensemble formé par la société Orange et ses filiales consolidées. Orange - Document d'enregistrement universel 20192 Orange — Document d"enregistrement universel 20193 1

Présentation du Groupe et de ses activités

1.1 Présentation générale4

1.1.1 Identité de la société4

1.1.2 Principales implantations du Groupe et chiffres clés 5

1.1.3 Structure organisationnelle5

1.1.4 Historique6

1.1.5 Informations financières sélectionnées6

1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires8

1.2.1 Le marché mondial des services numériques8

1.2.2 La stratégie du groupe Orange9

1.2.3 Modèle d"affaires12

1.3 Faits marquants16

1.4 Activités opérationnelles19

1.4.1 France19

1.4.2 Espagne21

1.4.3 Europe22

1.4.4 Afrique et Moyen-Orient24

1.4.5 Entreprises27

1.4.6 Opérateurs internationaux et Services partagés 28

1.4.7 Orange Bank29

1.5 Les réseaux d'Orange30

1.5.1 Les réseaux d"accès31

1.5.2 Les réseaux de transmission et transport IP32

1.5.3 Les réseaux de commande et de service32

1.6 Recherche et développement33

1.6.1 Recherche et innovation33

1.6.2 Propriété intellectuelle et Licensing34

1.6.3 Capital - investissement34

1.7 Réglementation des activités35

1.7.1 Réglementation des activités de télécommunication35

1.7.2 Règlementation des activités bancaires50

1

Raison sociale : Orange

Lieu et numéro d"enregistrement :

Registre du commerce et des sociétés de Paris

380 129 866

Code APE : 6110Z

Identifiant d"entité juridique (LEI) : 969500MCOONR8990S77

Date de constitution et durée de vie :

Orange SA a été constituée sous la forme d"une société anonyme le

31 décembre 1996 pour une durée de 99 ans. Sauf dissolution

anticipée ou prorogation, la Société expirera le 31 décembre 2095.

Siège social :

78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France

Téléphone : +33 (0) 1 44 44 22 22

Site web : www.orange.com

Forme juridique et législation applicable :

Orange SA est régie par la législation française sur les socié tés anonymes sous réserve des lois spécifiques qui lui sont applicable s, notamment la loi n° 90 - 568 du 2 juillet 1990 relative à l"organisation du service public de la poste et à France Télécom, telle que mo difiée. La réglementation applicable à Orange en raison de ses activité s est décrite à la section 1.7 Réglementation des activités.

Raison d"être :

"Orange est l"acteur de confiance qui donne à chacune et à chacu n les clés d"un monde numérique responsable.» La raison d"être d"Orange dévoilée le 10 décembre 2019 s"inscrit dans le nouveau plan stratégique Engage 2025 qui est guidé par l"exemplarité sociale et environnementale. Voir le chapitre 4 Performance extra - financière, section La Raison d'être d'Orange. L"inscription de la raison d"être dans les statuts d"Orange sera soumise à l"Assemblée générale du 19 mai 2020.Objet social : La Société a pour objet, en France et à l"étranger, conformément notamment au Code des postes et communications électroniques : -d"assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et inter nationales;

-d"assurer les missions relevant du service public et, en particulier,de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommu -

nications et les services obligatoir es;

-d"établir, de développer et d"exploiter tous réseaux ouverts au publicde communications électroniques nécessaires à la four

niture de ces services et d"assurer leur interconnexion avec d"autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers;

-de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux,réseaux de communications électroniques, ainsi qu"établir etexploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, etnotamment des services de radiodiffusion sonor

e, de télévision ou multimédia; -de créer, d"acquérir, de louer, de prendre en location - gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendr e à bail, d"installer, d"exploiter, tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l"un des objets précités;

-de prendre, d"acquérir, d"exploiter ou de céder tous procédés etbrevets concernant les activités se rapportant à l"un des objetsprécités

-la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant serattacher à l"un des objets précités, par voie de créatio

n de sociétésou d"entreprises nouvelles, d"apport, de souscription ou d"achat detitres ou de dr

oits sociaux, de prises d"intérêt, de fusion, d"association ou de toute autre manière;

-et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,financières, mobilières ou immobilièr

es, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l"un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société.

1.1.1 Identité de la société

Orange est l"un des principaux opérateurs de télécommunicati on dans le monde, avec un chiffre d"affaires de 42 milliards d"euros et

147 000 salariés au 31 décembre 2019, dont 87 000 en France. Le

Groupe servait 266 millions de clients au 31 décembre 2019, dont

207 millions de clients mobile et 21 millions de clients haut débit f

ixe. Le Groupe est présent dans 26 pays. Orange est également l"un des leaders mondiaux des services de télécommunication aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business Services. En

décembre 2019, le Groupe a présenté son nouveau plan stratégiqueEngage 2025 qui, guidé par l"exemplarité sociale et environnementale,a pour but de réinventer son métier d"opérateur. Tout en accélérantsur les territoires et domaines porteurs de croissance et en plaçant ladata et l"IA au cœur de son modèle d"innovation, le Groupe entendêtre un employeur attractif et responsable, adapté aux métiersémergents.

Orange SA est cotée depuis 1997 sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (symbole ORAN).

1.1 Présentation générale

Ce chapitre contient des indications prospectives concernant Orange, notamment aux sections 1.2 Marché, stratégie et modèle d'affaires et 1.4 Activités opérationnelles. Par nature, l"atteinte de ces objectifs

est soumise à de nombreux risques et incertitudes susceptiblesd"entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisationseffectives. Les risques les plus importants sont exposés à la sectio

n 2.1Facteurs de risque.

Présentation du Groupe et de ses activités

Présentation générale

1 —

Orange - Document d'enregistrement universel 20194

1.1.2 Principales implantations du Groupe et chiffres clés

1.1.3 Structure organisationnelle

Orange SA est la société mère du groupe Orange et porte également l"essentiel des activités du Groupe en France.

La liste des principales sociétés consolidées du groupe Orange au 31 décembre 2019 est présentée en note 19 de l"annexe aux comptes

consolidés (section 3.3).

La structure organisationnelle du Groupe est reflétée par la composition du Comité exécutif (voir la sect

ion 5.1.3). Présentation généralePrésentation du Groupe et de ses activités - 1 Orange - Document d'enregistrement universel 20195 1 (1) Inclut le s client s

Entrepri

s e.

42,2 milliard

s d euro s207,2 millions20,7 millions

France41,4 %

Afrique et

Moyen-Orient12,9 %

Entrepri

s e s

17,6 %

Opérateur

s internationaux 2, 3 E s pagne12,4 %

Europe13,5 %

Afrique

Moyen-Orient58,9 %

France

(1)

16,6 %

E s pagne 7,9 % Autre s pay s d

Europe16,7 %

Chiffre d

affaire sClients mobileClients Internet haut débit

Afrique

Moyen-Orient5,9 %France

(1)

57,6 %

E s pagne

19,7 %

Autre s pay s d

Europe16,8 %

Madaga

s car

La RéunionÎle Maurice

Bot s wanaRépublique démocratiquedu CongoCamerounMaliSénégalMaroc

Tunisie

Guinée-

Bi ss au

GuinéeÉgypte

JordanieRoumanie

MoldaviePologne

S lovaquie

France

E s pagneBelgique

Luxembourg

Côte

d

Ivoire

Guadeloupe

Martinique

Liberia

S ierraLeoneBurkina Faso

Républiquecentraficaine

GuyaneFrançaise

Divisions géographiques

France

Espagne

Europe

Afrique et Moyen-Orient

Divisions transverses

Orange Business Services

Wholesale et Réseaux

Internationaux

Services financiers sur mobile,

Orange Bank et Orange Money

Orange Cyberdefense

Contenus

Fonctions transverses

Finance

Transformation du Groupe

Secrétariat Général

Stratégie

Technologie et Innovation

Communication et Marque

Ressources humaines

RSE, Diversité, Partenariats et

Solidarité

Les informations financières sélectionnées présentées ci - après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, sont extraites des comptes consolidés qui ont été audi tés par Ernst & Young Audit et KPMG SA. Les informations financières sélectionnées portant sur les exercices

clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 doivent être lues conjoin -tement avec les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupesur ces exercices.

Les données ci - après relatives aux exercices 2017 et 2016 sont retraitées des effets d"IFRS 15. Les données ci - après relatives à l"exercice 2015 ne sont pas retraitées.

1.1.5 Informations financières sélectionnées

Orange, anciennement France Télécom, est l"opérateur histori que de télécommunications en France. Le Groupe est issu du ministère des Postes, Télégraphes et Téléphone, puis de la direction générale des Télécommunications qui a pris en 1990 le statut d"exploitant au tonome de droit public et, à partir du 1 er janvier 1991, le nom de France Télécom. Le 31 décembre 1996, France Télécom a été transformée en société anonyme. En octobre 1997, l"action France Télécom a été introduite à la Bourse de Paris et à celle de New York pour permettre la cession par l"État de 25% de ses actions au public et au personnel du Groupe. La part de la sphère publique dans le capital est par la suite descendue par étapes à 53%. La loi du 31 décembre 2003 ayant autorisé le transfert de la Société au secteur privé, la sph

ère publique

a cédé, entre 2004 et 2008, 26% supplémentaires du capital, puis à nouveau 4% en 2014 et 2015. Au 31 décembre 2019, l"État détenait, directement ou de concert avec Bpifrance Participations, 22,95% du capital social. Le domaine d"activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements majeurs à partir des années 1990. Dans un contexte de déréglementati on et de concurrence accrue, le Groupe a, durant cette période, réalisé plusieurs investissements stratégiques, en particulier l"acquisiti on de l"opérateur de téléphonie mobile Orange Plc et de sa marque créée en 1994, et la prise de contrôle de l"opérateur historique polo nais,

Telekomunikacja Polska.

À partir de 2005, le Groupe s"est développé de manière stratégique en Espagne en faisant l"acquisition de l"opérateur mobile Amena , puis en 2015 de l"opérateur fixe Jazztel. Depuis une douzaine d"années, le Groupe poursuit une politique d"acquisition sélective et créatrice de valeur en se concentran t sur les marchés sur lesquels il est déjà présent. Orientée principal ement vers les marchés émergents d"Afrique et du Moyen-Orient où le Groupe est historiquement présent (notamment au Cameroun, en Côte d"Ivoire, en Guinée, en Jordanie, au Mali et au Sénégal), cette stratégie s"est concrétisée par la prise de contrôle de Mobinil en Égypte (

2010) et de

Méditel au Maroc (2015) puis par l"acquisition de plusieurs opérateurs africains (au Liberia, au Burkina Faso, en Sierra Leone et en Républ ique

démocratique du Congo) (2016).Elle s"est traduite aussi par la mise en commun avec Deutsche Telekomdes activités au Royaume-Uni sous la marque EE (2010) puis par lacession d"EE en 2016, ainsi que par la cession d"Orange Suisse(2012), d"Orange Dominicana (2014), d"Orange Arménie (2015

) et deTelkom Kenya (2016). Dans les services aux entreprises, Orange poursuit, depuis l"acquisition d"Equant en 2000, une stratégie de développement d"acteur mo ndialquotesdbs_dbs26.pdfusesText_32

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