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fusions acquisitions 3 e

édition

Olivier Meier

Guillaume Schier

Nouvelles

règlementations

Fusions

Acquisitions

FusionsAcquisitions

Stratégie € Finance € Management

Olivier Meier

Guillaume Schier

3 e

Ždition

PrŽface

Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)

PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)

© Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-053861-4

Fusions

Acquisitions

FusionsAcquisitions

Stratégie € Finance € Management

Olivier Meier

Guillaume Schier

3 e

Ždition

PrŽface

Patrick Navatte(UniversitŽ Rennes I)

PostfaceVincent Dessain(Harvard Business)

© Dunod, Paris, 2009

ISBN 978-2-10-052524-9

V © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. Pr

éface

de P atrick Navatte (Président honoraire de luniversité Rennes I) 1 In troduction 3

Enjeux et

caractéristiques des fusions-acquisitions

Le dé

veloppement par fusions-acquisitions 7 F usions-acquisitions : pratiques de la croissance externe 7 1Car actéristiques des fusions-acquisitions 8

2Compar

aisons avec les autres modes de développement 10 3

Principales classifications existantes

13 L es fondements théoriques 15

1La mise en oeuvr

e de synergies 15

2Le pouv

oir de marché 16

3Les asymétries dinf

ormation 17 4Le c omportement managérial au sein des firmes 18

5Les c

oûts dagence et leurs extensions 19

PREMIÈRE PARTIE

1

Section 1

Section 2

T able des matières

FUSIONS-ACQUISITIONS

VI Objec tifs et motivations stratégiques 21

Les motif

s stratégiques offensifs 21
1Accr oître son pouvoir de domination et dinfluence 22

2Capter des r

essources spécifiques 23
3P rendre position sur un nouveau marché 24
4Se r enouveler, se régénérer 25
L es motifs stratégiques défensifs 26

1Consolider ses positions dans des sec

teurs à maturité 27
2S

adapter aux évolutions technologiques

28
3

Acquérir une taille critique

28

4Entra

ver les actions dun concurrent gênant 29
5

Limiter les entrées au sein du secteur

30
La r echerche de synergies opérationnelles 31

1Syner

gies de coûts liées aux effets de volume 32

2Syner

gies de coûts liées au partage de ressources 33

3Syner

gies de croissance 33

4Syner

gies : motifs ou justifications ? 34

Performance et

typologie des fusions-acquisitionS 37

Le mar

ché des fusions-acquisitions 37

1Les dif

férentes vagues de fusions-acquisitions 38
2

La typologie des opérations

40

3Les car

actéristiques récentes du marché 45
L es fusions-acquisitions : des opérations à haut risque 47

1Commen

t mesure-t-on la performance dune opération ? 48
2L analyse globale de la performance : un bilan mitigé 50

3Les r

ésultats obtenus par type dopération

51

4Les principaux gagnan

ts : les actionnaires de la cible 56
F ormes juridiques et montages financiers 61
L es acquisitions par achat dactions 61

1Les mécanismes de l

acquisition par achat dactions 62
2Le traitement des survaleurs 63

3Le cas par

ticulier des offres publiques dachat (OPA) 67
2

Section 1

Section 2

Section 3

3

Section 1

Section 2

4

Section 1

VII © Dunod Ð La photocopie non autorisŽe est un dŽlit. T able des matières

Les acquisitions par échange d

actions 74

1Les mécanismes de l

acquisition par échange dactions 74
2Le traitement des survaleurs 77

3Le cas par

ticulier des offres publiques déchange (OPE) 78

4Le cas par

ticulier des offres mixte et des offres alternatives 80
L es opérations de fusions 80
1

La fusion-absorption

81
2 La fusion par création dune société nouvelle 87

3Les étapes clés du pr

ocessus juridique dune fusion 89
Mon tage et mise en oeuvre des opérations de fusionS et dacquisitions

La phase de pr

éparation

101

Le choix d

une voie de développement 102

1Les v

oies de développement possibles 102

2Les ar

guments en faveur de la croissance externe 108

Le cadr

age stratégique de lopération 113

1Constituer une équipe pr

ojet 114
2Fix er lagenda stratégique du projet 115
3Fix er les hypothèses en terme de répartition du pouvoir 116

Sélec

tion et évaluation des cibles potentielles 117
1P résélection des cibles 118

2Analyse str

atégique de la cible 120
3É valuation financière de la cible 121

La phase de nég

ociation 139

Choisir une

tactique de négociation 140

1Positionner l

opération : amicale ou hostile 140

2Organiser les négocia

tions : procédures et pratiques 154

Section 2

Section 3

DEUXIÈME PARTIE

5

Section 1

Section 2

Section 3

6

Section 1

FUSIONS-ACQUISITIONS

VIII Or ganiser la prise de contrôle 163

1Se

ntendre sur lobjet et le paiement de la transaction 163
2

Optimiser les effets de levier potentiels

168
3 Adapter la politique financière du nouvel ensemble 176
E stimer le potentiel de création de valeur 180
1 Appréhender les différents critères de la création de valeur 181

2Estimer la v

aleur potentielle du nouvel ensemble 185

Évaluer et

gérer les risques de lopération 189
1S assurer de la faisabilité de la transaction 189
2E xaminer les actifs et passifs : les audits dacquisition 190

3Se pr

otéger : la négociation des garanties de passif 200
F inaliser la transaction 202
1La r

édaction du protocole daccord

202
2L obtention des autorisations administratives nécessaires et linformation des parties prenantes concernées 203
3

La signature du contrat définitif

207

La phase din

tégration 207

Les enjeux de la gestion post

-acquisition 207
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