[PDF] NOTE DINFORMATION 24 fév. 2009 Groupement

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NOTE D'INFORMATION

BANQUE CENTRALE POPULAIRE

Augmentation de capital en numéraire réservée à l'Office

Chérifien

des Phosphates

Nombre d'actions émises 4 376 368

Prix d'émission 228,5 dirhams par action

Montant Global de l'opération

1.000.000.000 dirhams

Organismes Conseil

Banque Centrale Populaire Upline Corporate Finance

Organisme centralisateur

Banque Centrale Populaire

Organisme chargé de l'enregistrement

Upline Securities

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en

application de l'article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales

faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information a

été visé par le CDVM le 12 février 2009 sous la référence VI/EM/007/2009. Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 1

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

AGO Assemblée Générale Ordinaire

BAM

Bank Al Maghrib

BCDM

Banque Chaabi Du Maroc

BCP Banque Centrale Populaire

BDT Bons Du Trésor

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BMCI

Banque Marocaine du Commerce et de l'Industrie

BPA Bénéfice Par Action

BPMC

Banque Populaire Maroco-Centraficaine

BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene

BPR Banque Populaire Régionale

CAM

Crédit Agricole du Maroc

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit Du Maroc

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CPM Crédit Populaire du Maroc

DGA

Directeur Général Adjoint

DH Dirham Marocain

EC

Etablissement de Crédit

FCFA Francs CFA

FTA

First Time Adoption

GBP

Groupe Banques Populaires

GNF Franc Guinéen

GPBM

Groupement Professionnel des Banques du Maroc

IFRS

International Financial Reporting Standards

KDH Milliers de Dirhams

LLD

Location Longue Durée

MAD

Dirham Marocain

MAI Maroc Assistance Internationale

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d'Assurances

MDH Millions de Dirhams

MDM

Marocains Du Monde

Mds Milliards

Mds DH

Milliards de Dirhams

MRE Marocains Résidents à l'Etranger

OCP

Office Chérifien des Phosphates

PME

Petite et Moyenne Entreprise

PMI

Petite et Moyenne Industrie

PNB Produit Net Bancaire

RN

Résultat Net

SA

Société Anonyme

SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit SPPP Société de Participation et de Promotion du Partenariat

USD Dollar Américain

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 2

Cross-selling :

Un concept qui consiste à croiser les métiers de la banque pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre ainsi à tous ses besoins. Ijara (Location simple, Crédit-bail ou leasing) : La banque acquière des biens qu'elle met à la disposition du client en location moyennant un loyer direct. Le contrat prend la forme d'un ordre du client envers sa banque lui demandant l'achat d'un

équipement donné, s'engageant par la même occasion, de le louer auprès de la banque une fois

que celle-ci l'aurait acquis. Par conséquent ce mode de financement comprend un ordre d'achat, une promesse de location et un contrat de crédit-bail.

Ijara Wa Iktina (ou location-vente) :

Dans un tel contrat, la banque finance pour le client un équipement, un immeuble ou une usine clé en main moyennant le paiement d'un loyer convenu en commun accord avec l'engagement du client de verser les loyers dans un compte d'investissement qui lui permettra éventuellement

d'acheter le bien financé. Les profits générés par les loyers déposés dans ce compte

d'investissement sont au bénéfice du client.

Mourabaha :

C'est un contrat par lequel un client qui souhaite acquérir des produits ou des biens d'équipement demande à la banque de les lui acheter au prix coûtant augmenté d'une marge

bénéficiaire exprimée soit sous forme d'un forfait, soit sous forme de pourcentage par rapport au

prix d'achat. Le contrat précise, en plus de la marge bénéficiaire, les conditions de règlement du

prix global.

Moucharaka :

Tout contrat ayant pour objet la prise de participation, par un établissement de crédit, dans le

capital d'une société existante ou en création, en vue de réaliser un profit. Les deux parties

participent aux pertes à hauteur de leur participation et aux profits selon un prorata prédéterminé.

Prêts spot :

Prêts de trésorerie à très court terme.

Produits alternatifs

Appellation utilisée par Bank Al Maghrib pour qualifier les nouveaux produits bancaires :

" Ijara », " Ijara wa Iktina », " Mourabaha » et " Moucharaka ». (cf. définitions respectives)

Obligation/Dette subordonnée

Elle se distingue de l'obligation ou de la dette classique en raison du rang de créance

contractuellement défini par la clause de subordination. L'effet de la clause de subordination est

de conditionner, en cas de liquidation de l'émetteur, le remboursement de l'emprunt au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 3

Sommaire

A BREVIATIONS ET DEFINITIONS........................................................................ ...............................2

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES........................................................................

........8

I. Le Président du Conseil d'Administration ...................................................................9

II. Les commissaires aux comptes........................................................................

...........10 III. Le conseil financier ........................................................................ ............................22 IV. Le conseil juridique........................................................................ ............................23 V. Le responsable de l'information et de la communication financières de la BCP.......23 VI. Agence de notation........................................................................ .............................23

PARTIE II PRESENTATION DE L'OPERATION........................................................................

........24 I. Cadre de l'opération ........................................................................ ...........................25

II. Objectifs de l'opération........................................................................

......................28

III. Présentation du Groupe OCP........................................................................

..............29 IV. Filiales de l'OCP ........................................................................ ................................32

V. Montant de l'opération ........................................................................

.......................34

VI. Renseignements relatifs aux titres à émettre...............................................................34

VII. Eléments d'appréciation des termes de l'offre ...........................................................35

VIII. Intermédiaires financiers ........................................................................

....................39

IX. Calendrier de l'opération........................................................................

....................39 X. Cotation en bourse........................................................................ ..............................40 XI. Impacts de l'opération sur l'actionnariat de la BCP et ses organes de gouvernance.40 XII. Fiscalité........................................................................

XIII. Charges relatives à l'opération ........................................................................

...........41 PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE............................42

I. Renseignements à caractère général........................................................................

...43

II. Renseignements sur le capital de la BCP ...................................................................48

III. Marché des titres de la BCP..........................................

IV. Notation de la Banque Centrale Populaire..................................................................52

V. Assemblées Générales........................................................................

........................53

VI. Organes d'administration et de contrôle de la BCP....................................................56

VII. Organes de direction........................................................................ ...........................64

VIII. Gouvernement d'entreprise ........................................................................

................69

PARTIE IV ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE.......................................................76

I. Historique et faits marquants de la Banque Centrale Populaire .................................77 II. Appartenance de la Banque Centrale Populaire au Crédit Populaire du Maroc.........79 III. Filiales et fonds d'investissement de la Banque Centrale Populaire..........................95

IV. Activité de la Banque Centrale Populaire.................................................................115

V. Ressources humaines........................................................................ ........................131 VI. Moyens Informatiques et Organisation de La Banque Centrale Populaire...............133

VII. Stratégie de développement de la BCP sur la période 2006-2008............................137

PARTIE V SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE..........142 Données PCEC........................................................................ Note importante :........................................................................

I. Périmètre de consolidation ........................................................................

...............143 II. Analyse du bilan........................................................................ ...............................145 Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 4

III. Analyse du Compte de Produits et Charges .............................................................157

IV. Analyse des flux de trésorerie de la BCP .................................................................169

Données IFRS ........................................................................

I. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS........................................................173

II. Analyse du bilan consolidé IFRS ........................................................................

.....177 PARTIE VI PERSPECTIVES........................................................................ ...................................186 I. Contexte général........................................................................ ...............................187 I.1. Contexte economique........................................................................ .......................187 I.2. Contexte bancaire........................................................................ .............................188

II. Orientations stratégiques du Groupe BCP................................................................188

II.1. Crédit Populaire du Maroc............................................................. ...........................188

II.2. Banque Centrale Populaire........................................................................

...............189

III. Données financières prévisionnelles........................................................................

.191

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES........................................................................

.....................199 I. Risques de contrepartie........................................................................ .....................200 II. Risques de marché........................................................................ ............................202

III. Risques de liquidité ........................................................................

..........................203 IV. Risques opérationnels........................................................................ .......................205 V. Risques réglementaires........................................................................ .....................206

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS........................................................................

......................207

PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES....................................................................209

PARTIE X ANNEXES........................................................................

Données comptables & financières de la BCP........................................................................

.....212 I. Principales régles d'évaluation et de présentation des comptes consolidés IFRS....213 II. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP....................232

III. Principales régles d'évaluation et de présentation des comptes consolidés .............237

IV. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes PCEC de la BCP...................241

V. Principes et méthodes comptables - Comptes sociaux.............................................266

VI. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BCP....................................................267

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 5

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification

des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de

l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée.

L'attention de l'investisseur est attirée sur le fait qu'un investissement en valeurs mobilières

comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d'évoluer à la hausse

comme à la baisse sous l'influence de facteurs internes ou externes à l'émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là

sont fonction des résultats et de la politique de distribution de dividendes de l'émetteur. Les actions de la Banque Centrale Populaire, objet de la présente note d'information, ne seront

proposées à l'Office Chérifien des Phosphates qu'en conformité avec les lois et règlements en

vigueur. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements.

RESTRICTION

L'opération d'augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire, objet de la présente note d'information, est réservée exclusivement à l'Office Chérifien des Phosphates. Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 6

PREAMBULE

En application des dispositions de l'article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre

1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à

l'épargne tel que modifié et complété, la présente note d'information porte, notamment, sur

l'organisation de l'émetteur, sa s ituation financière et l'évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l'objet de l'opération envisagée.

Ladite note d'information a été préparée par le pôle BCP Bank de la Banque Centrale Populaire

et Upline Corporate Finance, conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l'article précité.

Le contenu de cette note d'information a été établi sur la base d'informations recueillies, sauf

mention spécifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les différents pôles de la BCP et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celle-ci ;

Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007;

Les rapports et statistiques du GPBM ;

Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007(comptes sociaux) ainsi que les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes semestriels aux 30 juin 2007 et 2008 ;

Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007 (comptes consolidés) ainsi que les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes semestriels aux 30 juin 2007 et 2008 ;

Les comptes sociaux et consolidés de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ainsi que les comptes semestriels aux 30 juin 2007 et 2008 ;

Les procès verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues au court des exercices 2006, 2007, 2008 et de l'exercice en cours jusqu'à la date du visa ; Les procès verbaux des réunions du conseil d'administration tenues au cours des exercices 2006, 2007, 2008 et de l'exerci ce en cours jusqu'à la date du visa ; Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les liasses comptables et fiscales de la BCP relatives aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ainsi que ceux clôturés au

30 juin 2008.

En application des dispositions de l'article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre

1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM et aux informations

exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, cette

note d'information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande ;

Tenue à la disposition du public au siège de la BCP, au 101, Bd Zerktouni - Casablanca et sur son site (www.gbp.ma

). Tél : (022) 20 25 33 ; Tenue à la disposition du public au siège de Upline Corporate Finance, au 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour à Casablanca. Tél. : (022) 99 71 71 ; Disponible sur le site internet du CDVM (www.cdvm.gov.ma);

Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 7 PARTIE IPARTIEI AATTESTATIONS ET COORDONNEES TTESTATIONSETCOORDONNEES Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 8 I. L

E PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire

Représentant légal Mohamed BENCHAABOUN

Fonction Président du Conseil d'Administration

Adresse 101, Bd Zerktouni 20 100 - Casablanca

Numéro de téléphone 022 20 25 33

Numéro de télécopieur 022 22 26 99

Adresse électronique mbenchaaboun@cpm.co.ma

Attestation

Objet :

Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire réservée à l'OCP S.A. Le Président du Conseil d'Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la

présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles

comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur

le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Banque

Centrale Populaire ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Mohamed BENCHAABOUN

Président du Conseil d'Administration

Banque Centrale Populaire

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 9

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Prénoms et noms : K. Mokdad A. Benabdelkhalek A.Bidah

Dénomination ou

raison sociale MAZARS

MASNAOUI DELOITTE AUDIT PRICE

WATERHOUSE

COOPERS

Adresse

104 bis Bd

Abdelmoumen

Casablanca 228, Bd Zerktouni

Casablanca 101, Bd Massira Al

Khadra, Casablanca

Numéro de téléphone 022 23 36 96 022 22 47 34 022 98 40 40 Numéro de télécopieur 022 23 18 39 022 22 47 59 022 99 11 96

Adresse électronique Kamal.mokdad@

mazars.ma abenabdelkalek @deloitte.co.maaziz.bidah@ma.pwc.co m

Date du 1

er exercice soumis au contrôle 2004 2007 2004

Date d'expiration du

mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l'exercice

2009 AGO statuant sur les

comptes de l'exercice 2009 AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2006

Attestation des Commissaires aux Comptes

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes consolidés résumés clos au 30 juin 2008 et au 30 juin 2007.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées

contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés résumés clos au 30

juin 2008 et au 30 juin 2007, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note

d'information, avec les comptes consolidés résumés, objet de l'examen limité précité.

Les commissaires aux comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé

Associé

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 10 Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse consolidés des exercices 2005, 2006 et 2007.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées

contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés des exercices 2005, 2006 et 2007 audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note

d'information, avec les états de synthèse consolidés tels qu'audités par nos soins au titre de

l'exercice 2007 et par les soins des co-commissaires aux comptes Masnaoui Mazars et Price

Waterhouse au titre des exercices 2005 et 2006.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé

Associé

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 11 Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux comptes sociaux semestriels clos au 30 juin 2008 et au 30 juin 2007.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales

contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec la situation provisoire des états de synthèse sociaux semestriels au 30 juin 2008 et au 30 juin 2007, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note

d'information, avec la situation provisoire des états de synthèse sociaux semestriels au 30 juin

2008 et au 30 juin 2007, objet de l'examen limité précité.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé

Associé

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 12 Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse sociaux des exercices 2005, 2006 et 2007.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales

contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte

tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous

assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux des exercices

2005, 2006 et 2007 audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu'audités par nos soins au titre de l'exercice 2007 et par les soins des co-commissaires aux comptes Masnaoui Mazars et Price

Waterhouse au titre des exercices 2005 et 2006.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé

Associé

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 13 Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés résumés période du 1 er janvier au 30 juin 2008 Nous avons procédé à un examen limité d es comptes consolidés résumés du Groupe Banque

Centrale Populaire couvrant la période du 1

er janvier au 30 juin 2008, préparés pour la première fois conformément aux normes IFRS applicables au 30 juin 2008, tels que décrites dans les

notes annexes. Ces comptes consolidés comprennent à titre comparatif des données relatives à

l'exercice 2007 et au premier semestre 2007 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession applicables au

Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une

assurance modérée que les comptes consolidés ne comprennent pas d'anomalies significatives.

Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des

vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau

d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence,

nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que

les comptes consolidés résumés ci-joints ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs,

conformes aux principes comptables tels que décrits dans les notes annexes et à la norme IAS

34 - norme du référentiel IFRS relative à l'information financière intermédiaire.

Les commissaires aux comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS MASNAOUI

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé

Associé

Note d'information BCP - Augmentation de capital réservée à l'OCP 14 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice du 1

er janvier au 31 décembre 2007

Nous avons procédé à l'audit du bilan consolidé, ci-joint, de la Banque Centrale Populaire

(BCP) et ses filiales (Groupe BCP), arrêté au 31 décembre 2007, du compte de produits et

charges consolidé, de l'état de soldes de gestion consolidé, du tableau des flux de trésorerie

consolidé, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC) consolidé, relatifs à

l'exercice clos à cette date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant

4.664.576 KMAD dont un bénéfice consolidé de 652.489 KMAD relève de la responsabilité

des organes de gestion de la Banque Centrale Populaire (BCP). Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Cesquotesdbs_dbs31.pdfusesText_37

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