[PDF] Orientations 4 mars 2021 V. Orientations

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04/03/2021 | ESMA32-382-1138

Orientations

règlement Prospectus 1

Table des matières

I. .......................................................................................................... 2

II. REFERENCES LEGISLATIVES, ACRONYMES ET DEFINITIONS ......................................... 3

III. OBJET ........................................................................................................................................ 9

IV. OBLIGATIONS DE CONFORMITE ET DE DECLARATION ..................................................... 9

V. ORIENTATIONS RELATIVES AUX INFORMATIONS DU PROSPECTUS ............................ 10

V.1. INTRODUCTION ....................................................................................................................... 10

V.2. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT (ESFR) ................................ 11

V.3. TRESORERIE ET CAPITAUX .................................................................................................. 14

V.4. PREVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE .................................................................... 17

V.5. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ................................................................... 20

V.6. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ...................................................................... 26

V.7. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES.............................................................. 36

V.8. DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET .................................................... 37

V.9. ............................................ 45

V.10. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ...................................................................................... 51

V.11. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ....................................................................... 52

V.12. MENTER LE CAPITAL

53

V.13. ............................................................................................................ 54

V.14. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL ....................................................................................... 54

V.15. ....................... 55

V.16. LES DECLARATIONS DES EXPERTS .................................................................................... 56

V.17. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ....................................................................... 57

V.18.

............................................................................................................................................... 59

V.19. ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF ........................................................................ 59

2 I. Qui? 1. règlement Prospectus et aux acteurs des marchés, y compris aux personnes

11, paragraphe 1, du règlement

Prospectus.

Quoi? 2. a e 16, paragraphe 3 du Règlement ESMA.

Quand?

3. 3 II. Références législatives, acronymes et définitions

Références législatives

Règlement délégué de la

Commission / Règlement

délégué (UE) 2019/980 de la

Commission

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du

14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du

Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission1 Règlement Prospectus Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier on de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE2 Règlement ESMA Règlement (UE) 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission3, tel que modifié par le règlement (UE) 2019/21754 Directive comptable Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du

Conseil5

Règlement (UE) 1606/2002 Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du

Conseil du 19 juillet

comptables internationales6 Directive Audit Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE

1 JO L 166 du 21.6.2019, p. 26-176.

2 JO L 168 du 30.06.2017, p. 12-82.

3 JO L 331 du 15.12.2010, p. 84-119.

4 JO L 334 du 27.12.2019, p. 1-145.

5 JO L 182 du 29.06.2013, p. 19-76.

6 JO L 243 du 11.09.2002, p. 1-4.

4 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés7 Règlement Audit Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités

Commission8

Directive Transparence Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE9

Règlement Exigences

Fonds Propres

Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises règlement (UE) n° 648/201210

Règlement

Délégué (UE) 2015/61 de la

Commission

Règlement délégué (UE) 2015/61 de la Commission du

10 octobre 2014 complétant le règlement (UE) nº 575/2013

du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne

établissements de crédit11

Solvabilité II

Directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre réassurance et leur exercice (Solvabilité II)12

Règlement

(UE) 680/2014 de la Commission (UE) 680/2014 de la Commission du

16 avril

ntielle à fournir par les établissements, conformément au règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil13

7 JO L 158 du 27.05.2014, p. 196-226.

8 JO L 158 du 27.05.2014, p. 77-112.

9 JO L 390 du 31.12.2004, p. 38-57.

10 JO L 176 du 27.06.2013, p. 1-337.

11 JO L 11 du 17.01.2015, p. 1-36.

12 JO L 335 du 17.12.2009, p. 1-155.

13 JO L 191 du 28.06.2014, p. 1-1861.

5

Directive Droits des

Actionnaires / DDA

Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 ce de certains droits des actionnaires de sociétés cotées 14

Décision 2008/961/CE de la

Commission

Décision 2008/961/CE de la Commission du

12 décembre

de valeurs mobilières de pays tiers, des normes comptables nationales de certains pays tiers et des normes états financiers consolidés (notifiée sous le document

C(2008) 821815

Règlement SFT Règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) nº 648/201216

Acronymes

ESMA Autorité européenne des marchés financiers

UE / Union Union européenne

IAS / IFRS Normes comptables internationales (International Accounting Standards) / Normes internationales

International Financial Reporting

Standards)

ESFR Examen de la situation financière et du résultat ESG Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance GAAP Principes comptables généralement reconnus (Generally

Accepted Accounting Principles)

IPO Introduction en bourse (initial public offer)

CET 1 Fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity

Tier 1)

14 JO L 184 du 14.07.2007, p. 17-24.

15 JO L 340 du 19.12.2008, p. 112-114.

16 JO L 337 du 23.12.2015, p. 1-34.

6 SFT Opérations de financement sur titres (securities financing transactions)

Définitions

Autorité compétente

Annexe(s) / Point de

Annexes (liste des informations à donner) du Règlement

Délégué (UE) 2019/980 de la Commission.

Personnes responsables du

prospectus Les personnes auxquelles incombe la responsabilité des informations fournies dans un prospectus, à savoir, selon le garant, ainsi que toute autre personne responsable des informations fournies dans le prospectus et identifiée comme telle dans celui-ci Prévision du bénéfice 1, paragraphe d), du règlement délégué de la Commission universel

Prospectus

Référentiel comptable

applicable / référentiel comptable quelconque des éléments suivants: (International Financial Reporting Standards IFRS) n° internationales;17 ou (ii) les principes comptables nationaux généralement reconnus (National Generally Accepted Accounting Principles GAAP), à savoir les obligations comptables issues de la transposition des directives comptables européennes dans le système juridique des États membres on européenne; ou

17 JO L 243 du 11.09.2002, p. 1-4.

7 (iii) les GAAP fixant des obligations équivalentes conformément au règlement (CE) 1569/2007 de la Commission18 établissant un mécanisme de détermination émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil pour les émetteurs dispensés de

Directives comptables

européennes Les "directives comptables» font référence à la directive

2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du

26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, à la

directive 91/674/CEE du Conseil concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises

86/635/CEE du Conseil

concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers

Supplément ou

amendement Supplément ou amendement au sens du règlement

Prospectus

Estimation du bénéfice 1, paragraphe c), du règlement délégué de la Commission Titres de capital 2, paragraphe b), du règlement

Prospectus

Engagement financier

important icle 18, paragraphe 4, du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission

Modification significative des

valeurs brutes

1, paragraphe e), du règlement

délégué (UE) 2019/980 de la Commission

Historique financier

complexe

18, paragraphe 3, du règlement

délégué (UE) 2019/980 de la Commission Titres autres que de capital 2, paragraphe c), du règlement

Prospectus

Ratio de couverture des

besoins de liquidité Ratio de couverture des besoins de liquidité au sens défini à

4, paragraphe 1, du règlement délégué (UE)

2015/61 de la Commission du 10 octobre 2014 complétant

18 JO L 340 du 22.12.2007, p. 66-68.

8 le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du

Conseil en

besoins de liquidité pour les établissements de crédit.

Minimum de capital requis 248 du

règlement délégué (UE) de la commission 2015/35 du

10 octobre 2014 complétant Solvabilité II.

Ratio de financement stable

net Ratio de financement stable net au sens défini à

428 ter du règlement (UE) 575/2013 du Parlement

européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de règlement (UE) n° 648/2012.

Ratio de fonds propres total

/ TCR (total capital ratio)

92, paragraphe 2, point c), du

règlement CRR (Credit Requirements Regulation).

Référentiel comptable

équivalent / référentiel

comptable équivalent des pays tiers

Voir la décision 2008/961/CE de la Commission

Retraitement des

informations financières -à-dire, passées) fait référence aux situations où un changement de référentiel présenter les états financiers historiques conformément à ce nouveau référentiel comptable. 9

III. Objet

4. 20, paragraphe 12, du règlement

16, paragraphe 1 du Règlement ESMA. Les présentes

orientations ont pour objectif des pratiques de surveillance cohérentes, caractère complet, compréhensible et cohérent des informations figurant dans les obligation IV. Obligations de conformité et de déclaration

Statut des orientations

5. 16, paragraphe 3, du Règlement ESMA, les autorités

compétentes et les acteurs des marchés fina se conformer aux présentes orientations. 6. dans leur cadre national juridique et/ou de surveillance, selon le cas, y compris lorsque certaines orientations données visent en premier lieu les acteurs des marchés financiers. Dans ce cas, les autorités compétentes doivent, par leur surveillance, veiller à ce que les acteurs des marchés financiers se conforment aux orientations.

Obligations de déclaration

7. Dans un délai de deux mois suivant la date de publication des présentes orientations

conforment, (ii) si

8. En cas de non-conformité, les autorités compétent

délai de deux mois à compter de la date de publication des orientations sur le site web 9. 10. ou non aux présentes orientations. 10 V. Orientations relatives aux informations du prospectus

V.1. Introduction

11. indications relatives à

Commission.

12. Les orientat

les informations financières figurant dans les prospectus satisfont aux exigences

6, paragraphe 1, du règlement Prospectus, de veiller à ce que leur prospectus

prése évaluation en connaissance de cause des actifs et des passifs, des bénéfices et des éventuels. De même, les autorités compétentes doivent veiller à ce que les professionnels chargés de la surveillance connaissent bien la teneur des orientations et questions qui 13. responsables du prospectu indiqué au considérant 27 du règlement Prospectus, un prospectus ne doit pas contenir mobilières concernées, car cela pourrait masquer les informations pertinentes pour la disposition figure é 6, paragraphe 1 du règlement Prospectus, qui procéder à une évaluation en connaissance de cause des informations citées dans ce même paragraphe. 14. possible de trouver des informations au lieu de les mettre en double, à condition que ce responsables du prospectus peuvent faire des références croisées aux informations pertinentes données dans les états financiers, par ex. aux informations relevant des normes comptables IAS 7 et IAS 12, afin de fournir les informations exigées par les présentes orientations en matière de politiques de financement et de trésorerie. 11 V.2. Examen de la situation financière et du résultat (ESFR)

Article 2 (annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué

de la Commission.

15. Orientation 1: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que

activité, la situation financière et la performance financière

16. En

confrontérnir activité, de la situation financière et des résultats Afin de fournir aux investisseurs une analyse activité, de la situation financière et des performances financières de du point de vue de ses dirigeants, cette analyse doit être équilibrée, complète activité les personnes responsables du prospectus doivent se concentrer sur les questions e activité ou un est particulièrement pertinent, il doit être considéré comme significatif.

Article 2 (annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué

de la Commission.

17. Orientation 2: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que

e, couvre une période pertinente et qusoit

à la fois fiable et comparable.

18. Public

concentre sur des sujets qui sont pertinents pour les investisseurs. Il ne faut pas partir du principe que les investisseurs auront des connaissances détaillées de ou d dans lequel opère.

19. Période

pour les périodes couvertes par les informations financières historiques ou par les informations financières intermédiaires incluses dans le prospectus. Ce faisant, elles doivent identifier les tendances et les facteurs qui sont pertinents pour permettre à un investiss activité future

20. Fiabilité

objectif et exempt de

équilibrée.

12

21. Comparabilité: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que les

formations similaires données à un autre endroit du prospectus, tel que les informations financières historiques

Contenu

Article 2 (annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué

de la Commission.

22. Orientation 3: Les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que

y compris de manière à permettre aux investisseurs de mieux évaluer la durabilité future des bénéfices et des flux de trésorerie. Il convient de fournir les informations suivantes sur: (i) les éléments importants des bénéfices et des flux de trésorerie de (ii) les éléments importan (iii) la mesure dans laquelle les éléments (i) et (ii) sont des éléments19 récurrents; et (iv) l influencés par la stratégie et les objectifs financiers et non financiers de 23.
performance dans le contexte des objectifs couvrir tous les facteurs particuliers qui ont affecté la performance dans la période considérée.

ainsi que tout élément spécifique non récurrent20 identifié au cours du même exercice

financier. 24.
examine les actifs et passifs importants

19 Le paragraphe 25 des orientations ESMA/2015/1415

es de la performance), 5 octobre

Les émetteurs ou les personnes responsables du prospectus ne doivent pas qualifier à tort des éléments de non récurrents, peu

fréquents ou inhabituels. Par exemple, les éléments qui ont affecté les périodes passées et qui affecteront les périodes futures

seront rarement considérés comme non récurrents, peu fréquents ou inhabituels (comme les coûts de restructuration ou les

pertes pour dépréciation).

20 Ibid.

13 la contribue à donner une image

émetteur et de ses activités.

25. Si les informations sur des évolutions ou des activités futures dans le domaine de la

celles-ci doivent être équilibrées de ces informations est considérée comme une prévision de bénéfice, les personnes responsables du prospectus doivent tenir compte des orientations 10 à 13.

Recours au rapport de gestion

Article 2 (annexe 1, point 7.1) et article 28 (annexe 24, point 2.5) du règlement délégué

de la Commission.

26. Orientation exigence dintégralité du

rapport de gestion21, rédigé conformément à la législation, à la réglementation et

e 29 et, le

19 paragraphe 29 paragraphe a), de la directive

comptable, en plus des orientations 1, 2 et 3, les personnes responsables du prospectus doivent veiller à ce que le rapport de gestion soit compréhensible et cohérent avec le prospectus.

27. Les personnes responsables du prospectus doivent évaluer si le rapport de gestion est

encore à jour et cohérent avec les informations contenues dans le prospectus. Parquotesdbs_dbs17.pdfusesText_23

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