[PDF] DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20 mai 2013 Au cours

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2014

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L"AIDE DU PICTOGRAMME RFA

Informations financières

sélectionnées 2 RFA

Faits marquants 2014 4

Gouvernement Rapport financier161

dentreprise7Investissements et financements5.1 162 Propriétés immobilières et équipements5.2 164

Le Conseil dadministration1.1 8

Commentaires sur les comptes5.3 167

Le Comité exécutif groupe1.2 35

Indicateurs financiers5.4 171

États financiers

États financiers consolidés5.5 178

Activités37

Notes aux états financiers consolidés5.6 185

Rapport des Commissaires 5.7 264

aux comptes sur les comptes consolidésLe marché et l"environnement

2.1 38

La stratégie2.2 47

Comptes sociaux5.8 266Les activités

Résultats de la société 5.9 277

au cours des cinq derniers exercicesL"activité passage2.3 54 L"activité cargo2.4 64Rapport des Commissaires aux comptes 5.10 278 sur les comptes annuelsL"activité maintenance

2.5 68

Rapport spécial des Commissaires 5.11 280

aux comptes sur les conventions et engagements réglementésLes autres activités

2.6 75

La flotte2.7 78

Les faits marquants du début 2.8 85

de l"exercice 2015

Autresinformations281

Risquesetgestion

desrisques 87

Historique6.1 282

Renseignements à caractère général6.2 285

Renseignements relatifs au capital6.3 286

Système de gestion des risques3.1 88Renseignements sur le marché du titre6.4 293

Facteurs de risques et management 3.2 89

desrisquesRenseignements relatifs aux accords conclus

6.5 298

dans le cadre du rapprochement entre

AirFrance et KLMRisques de marché et gestion

3.3 96

desrisquesdemarchéEnvironnement législatif et réglementaire 6.6 301 dutransportaérienRapport du Président du Conseil

3.4 101

dadministration sur le gouvernement dentreprise, le contrôle interne etlagestiondes risques ... Exercice 2014Information et contrôle6.7 304

Rapport des Commissaires aux comptes 3.5 110

établi en application de l'articleL.225-235 du

Code de commerce, sur le rapport

duPrésident du Conseil d'administrationGlossaires 305

Table de concordance du document 310

de référence

Table de concordance du rapport financier

313
annuel

Données

sociales, sociétales et environnementales 111

Informations sociales4.1 112

Note méthodologique sur le reporting 4.2 125

des indicateurs sociaux

Indicateurs sociaux du groupe

4.3 128

Informations sociétales4.4 132

Informations environnementales4.5 139

Note méthodologique sur le reporting 4.6 147

des indicateurs environnementaux

Indicateurs environnementaux

4.7 150

Table de concordance des informations 4.8 154

sociales, sociétales et environnementales

Rapport de l"un des Commissaires aux

4.9 157

comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 2014

Profil du Groupe

87,4
millions de passagers 1,3 million de tonnes de fret 546
avions en exploitation 316
destinations* 115
pays*

Dans ses trois métiers,

le transport aérien de passagers, de fret ainsi que la maintenance aéronautique,

Air France-KLM est un acteur

mondial de premier plan. * Programme 2015.

Document de référence 2014

Air France-KLM

incluant le rapport financier annuel Le présent document de référence a été déposé auprès de lAutorité des marchés financiers le mercredi8 avril2015, conformément à larticle 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à lappui dune opération financière sil est complété par une note dopération visée par lAMF. Ce document a été établi par lémetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Informations fi nancières sélectionnées

Chiffre d"affaires

2014
2013

201225,40*

25,52

25,42**(en milliards d"euros)

* Corrigé de l"impact estimé de la grève. Chiffre d"affaires publié : 24,91 milliards d"euros.** Retraité IAS19 révisée, CityJet reclassée en activité non poursuivie.

Hors grève, le chiffre d"affaires est en baisse de 0,4 %, et en hausse de 0,3 % à données comparables.

Résultat d"exploitation courant

130
296*
(336**)(en millions d"euros)

* Corrigé de l"impact estimé de la grève. Résultat d"exploitation publié : -129 millions d"euros.** Retraité IAS19 révisée, CityJet reclassée en activité non poursuivie.

2014
2013
2012
Hors grève, le résultat d"exploitation progresse de 166 millions d"euros, et de 275 millions d"euros à données comparables.

En application de l"article 28 du Règlement (CE) n°809/2004 en date du 29 avril 2004, l"examen de la situation fi nancière et

des résultats de l"exercice clos le 31 décembre 2013 fi gurant aux pages 2 et 3 du document de référence 2013 ainsi

que l"examen de la situation fi nancière et des résultats de l"exercice clos le 31 décembre 2012 fi gurant aux pages

2 et 3

du document de référence 2012, sont incorporés par référence dans le présent document (Voir également Section 5.4 -

Indicateurs fi nanciers, page

171

Informations par secteur d"activité

Au 31décembre

2014* 2013 2012**

Chiffre

d"affaires (En Mds€)Résultat d"exploitation (En m€)Chiffre d"affaires (En Mds€)Résultat d"exploitation (En m€)Chiffre d"affaires (En Mds €)Résultat d"exploitation (En m€)

Passage 20,02 289 20,11 174 19,98 (260)

Cargo 2,72 (188) 2,82 (202) 3,06 (230)

Maintenance 1,25 196 1,23 159 1,10 140

Autres 1,41 (1) 1,37 (1) 1,29 14

* Corrigé de l"impact estimé de la grève. ** Retraité IAS 19 révisée, CityJet reclassée en activité non poursuivie.

En 2014, tous les secteurs d"activité ont bénéfi cié de la poursuite du plan Transform 2015. L"activité Passage a encore accru sa rentabilité,

notamment grâce à la réduction des pertes de l"activité point-à-point. Comme les années précédentes, le cargo aérien a été affecté en 2014

par la faiblesse du commerce mondial et la situation de surcapacité structurelle dans le secteur. L"activité cargo est restée en pertes. L"activité

maintenance a poursuivi son développement sur les segments à forte valeur ajoutée (moteurs et équipements), améliorant sensiblement sa

rentabilité. Les capacités de Transavia ont fortement augmenté, traduisant le développement accéléré en France (+ 21 % de capacités) et le

repositionnement en cours aux Pays-Bas. 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Résultat net part du groupe

2014
2013

2012(1 827)(198)

(1 225*)(en millions d"euros) * Retraité IAS 19 révisée, CityJet reclassée en activité non poursuivie. En 2012 et 2013, le résultat net part du Groupe intégrait d"importantes provisions de restructuration liées au plan Transform

2015. En 2014, le résultat bénéfi cie de la modifi cation des règles

fi scales régissant les plans de retraites aux Pays-Bas.

Résultat net retraité part du groupe

2014
2013

2012(535)

(463) (696*)(en millions d"euros) * Retraité IAS 19 révisée, CityJet reclassée en activité non poursuivie. Retraité des éléments exceptionnels ou non récurrents, le résultat net part du Groupe se dégrade de 72 millions d"euros sous l"impact de la grève des pilotes.

Dette nette

2014
2013

20125,41

5,35

5,97(en milliards d"euros, au 31 décembre)

La réduction de lendettement net était un des objectifs principaux du plan Transform 2015. Après trois ans de mise en œuvre, le Groupe a réduit sa dette nette de 1,1milliard deuros. Hors grève, le désendettement aurait dépassé 1,5 milliard deuros.

Cash-" ow libre dexploitation

261*
(47)530(en millions d"euros)

* Corrigé de l"impact estimé de la grève. Cash-flow libre d"exploitation publié : -164 millions d"euros.

2014
2013
2012
Hors grève, les efforts de réduction des coûts et de stricte gestion des investissements mis en œuvre dans le cadre de Transform

2015 auraient à nouveau permis au groupe d"enregistrer un

cash-fl ow libre d"exploitation fortement positif en 2014, de

261 millions d"euros.

Ratio de couverture : dette nette / EBITDA

2014
2013

20122,7*

2,9

4,3(au 31 décembre)

* Corrigé de l"impact estimé de la grève sur l"EBITDA. Ratio publié : 3,4x. À 2,7x au 31 décembre 2014 hors grève, le ratio de couverture dette nette / EBITDA a poursuivi son amélioration.

Retour sur capitaux employés (ROCE)*

2,9%

5,1%**

(0,4)%

* Les titres Alitalia ont été retirés du calcul afin de raisonner à périmètre constant. ** Corrigé de l"impact estimé de la grève. ROCE publié : 1,6%.

2014
2013
2012
À 5,1% au 31 décembre 2014 hors grève, le retour sur capitaux employés (ROCE) a poursuivi sa forte amélioration. 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Les faits marquants de l"exercice 2014

✦En février 2014, Air France-KLM et GOL Linhas Aéreas Inteligentes ont signé un partenariat exclusif de long terme renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l"Europe. En plus de l"accord de partage de code existant, ce partenariat a donné lieu à un investissement dans GOL à hauteur de 100 millions de dollars US, dont 52 millions de dollars US dans le capital de la compagnie. Le partenariat prévoit également une coopération renforcée dans le domaine de la maintenance aéronautique. Dans le cadre de cet accord, Air France a lancé la ligne Paris-Brasilia en avril 2014. ✦En mars 2014, Air France a lancé sa nouvelle signature, " Air France, France is in the air » par le biais d"une nouvelle campagne de publicité dans 12 pays. Jouant la carte de l"audace et du renouveau, cette nouvelle campagne porte les ambitions du plan Transform 2015. ✦Le 30 avril 2014, le groupe a cédé CityJet et sa filiale VLM à la société Intro Aviation. Air France et CityJet maintiendront une étroite coopération commerciale. CityJet opérera notamment des vols pour le compte d"Air France au départ de Paris-CDG. Cette cession s"inscrit dans la politique de recentrage de l"activité moyen-courrier sur les hubs du groupe. ✦En mai 2014, Air France a présenté sa nouvelle Première, une suite " haute couture ». Nouvelle étape du vaste projet de montée en gamme du groupe, cette suite équipera progressivement 19 Boeing

777-300 d"Air France. En juillet, le salon La Première a été jugé

meilleur salon de première classe au monde par Skytrax. ✦En juin 2014, Air France a reçu son premier Boeing 777 équipé des nouveaux fauteuils Business. Ce siège équipera d"ici 2016

44 Boeing 777, dont toutes les cabines seront rénovées. Pour ce

siège, Air France a fait le choix d"un positionnement aux meilleurs standards de l"industrie. ✦En juin 2014, le groupe a réalisé une émission obligataire d"un montant de 600 millions d"euros à 7 ans. ✦Comme prévu dans le cadre du plan Transform 2015, Transavia France a intégré à l"été 2014 trois avions supplémentaires, réalisant une croissance de 21% de ses capacités sur l"ensemble de l"année. À partir du 31 mars 2014, les membres du programme de fidélité Flying Blue ont pu utiliser leurs miles sur l"ensemble du réseau de

Transavia au départ de la France.

✦Dès juillet 2014, en amont de Perform 2020, le groupe a décidé de réduire d"ici fin 2016 la flotte d"avions tout cargo basée à Amsterdam à 3 avions en exploitation. Cinq MD-11F seront ainsi retirés de la flotte afin d"opérer au même horizon une flotte réduite à 5 avions tout cargo : 2 Boeing 777F à Paris et 3 Boeing 747ERF à Amsterdam, contre une flotte de 14 avions en 2013. La réduction de l"exposition du groupe à cette activité fortement déficitaire représente un levier important de Perform 2020. ✦En septembre 2014, Air France-KLM a, pour la dixième année consécutive, été classé leader de la catégorie " Compagnies aériennes » par le Dow Jones Sustainability index (DJSI), principal indice international évaluant les sociétés sur leurs performances en termes de développement durable. Air France-KLM est également, pour la sixième année, leader du secteur élargi " Transport » regroupant les activités de transport aérien, ferroviaire, maritime, routier, ainsi que les activités aéroportuaires. Air France-KLM rejoint ainsi les 24 entreprises les plus responsables au monde, chacune dans leur secteur d"activité. ✦Début septembre 2014, le groupe a présenté son nouveau plan stratégique Perform 2020 s"inscrivant dans la continuité du précédent plan, Transform 2015. ✦Le 9 septembre 2014, le groupe a réalisé la cession d"environ

14,8 millions d"actions de la société Amadeus IT Holding S.A.,

représentant 3,3% du capital de la société. Cette transaction a généré un produit de trésorerie de 339 millions d"euros pour

Air France-KLM.

✦Du 15 au 29 septembre 2014, les pilotes d"Air France ont engagé un mouvement de grève sur les modalités de développement de Transavia en France, avec pour revendication principale la mise en place d"un groupe unique de pilotes sur tous les avions de plus de 100 sièges basés en France. Dans la pratique, cette revendication impliquait que Transavia France remplace sa flotte de Boeing 737 par des Airbus A320, et que tous ses avions soient opérés par des pilotes sous contrat Air France. Malgré de longues négociations avant et pendant la grève, le SNPL, principal syndicat représentatif des pilotes d"Air France, a poursuivi ce mouvement pendant 14 jours, avec un impact estimé à 425 millions d"euros sur le résultat d"exploitation. ✦Suite à la grève des pilotes d"Air France en septembre 2014, le groupe a amendé son plan de développement de Transavia ; le projet d"ouverture de bases hors de France et des Pays-Bas a été retiré, sans remettre en cause les objectifs financiers de Perform 2020.
✦En octobre 2014, KLM a fêté ses 95 ans. Le 7 octobre 1919, la compagnie aérienne la plus ancienne du monde opérant avec son nom d"origine était officiellement fondée à La Haye au Pays-Bas.

À l"occasion de ce 95

ème

anniversaire, la compagnie a inauguré au Musée " Jan Van Der Togt » d"Amstelveen près d"Amsterdam, l"exposition " Un voyage à travers les 95 ans de KLM » retraçant la riche histoire de la compagnie. ✦Le 15 octobre, Camiel Eurlings a décidé de démissionner de son poste de Président du Directoire de KLM. Il a été remplacé par

Pieter Elbers.

4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM ✦En novembre 2014, le projet d"organisation de l"activité court-courrier point-à-point a été présenté au CCE d"Air France. À partir de la saison été 2015, cette activité sera portée par une business unit unique dénommée HOP! Air France. ✦Le 11 novembre a marqué une étape importante dans le renouvellement de la flotte long-courrier de KLM, avec le dernier vol de transport de passagers opéré en MD-11. ✦Le 25 novembre 2014, le groupe a conclu une opération de couverture afin de protéger la valeur de 9,9 millions d"actions Amadeus. Cette opération s"est inscrite dans la stratégie de gestion des risques du groupe. ✦Fin novembre 2014, Air France a poursuivi sa dynamique de montée en gamme avec la présentation d"une nouvelle offre sur son réseau moyen-courrier au départ et à l"arrivée de Paris-CDG incluant notamment un siège entièrement revu, de nouveaux tarifs et une offre de restauration revisitée aussi bien en cabine Business qu"en cabine Economy. ✦À la mi-décembre, le conseil syndical du SNPL (Syndicat National des Pilotes de Ligne) a validé un projet d"accord relatif au détachement de pilotes Air France au sein de Transavia. Cette validation, intervenue à la suite d"une consultation de l"ensemble des pilotes d"Air France, assure la totalité du plan de développement prévu de Transavia en France d"ici 2019, incluant notamment la poursuite de la forte croissance à l"été 2015. ✦Tout au long de l"année, KLM a déployé sa nouvelle World Business Class équipée d"un siège " full-flat » totalement inclinable, se transformant en véritable lit pendant le vol. Les 22 Boeing 747 ont été tous équipés entre septembre 2013 et avril 2014, suivis par les Boeing 777-200, qui seront tous réaménagés avant la fin 2015. Les Boeing 777-200 auront également une nouvelle cabine Economy. Fin 2016, 80% de la flotte de KLM bénéficiera de nouvelles cabines. 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM 1

Gouvernement

d"entreprise

Le Conseil d"administration1.18

Le Comité exécutif groupe1.235

7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Gouvernement d"entreprise

Le Conseil d"administration

Le Conseil d"administration1.1

Conformément aux principes de gouvernement d"entreprise prévus Afin de faciliter leur intégration et l"exercice de leur mandat, les

par le Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des administrateurs administrateurs nouvellement nommés sont invités à rencontrer les

est de quatre ans et les échéances de mandat des administrateurs principaux dirigeants de l"entreprise et se voient proposer des

sont échelonnées de façon à favoriser un renouvellement visites de sites ainsi que des formations organisées par la société et

harmonieux du Conseil d"administration. à la charge de celle-ci. Ils reçoivent en outre, dès leur nomination,

un dossier comportant notamment les statuts de la société, leAu cours de l"exercice 2014, le Conseil d"administration a connurèglement intérieur du Conseil, le document de référence et lesquelques changements dans sa composition qui sont récapitulésderniers communiqués de presse diffusés par la société.dans le tableau ci-après.

Récapitulatif des changements intervenus dans la Composition du Conseil d"administration au cours de l"exercice 2014 :

Dates Événements Fonction au sein du Conseil

27 mars 2014 Nomination d"Isabelle Parize Administrateur indépendant

20 mai 2014 Fin du mandat de Bernard Pédamon Administrateur représentant les salariés actionnaires

20 mai 2014 Nomination de Louis Jobard Administrateur représentant les salariés actionnaires

Composition du Conseil d"administration1.1.1

Au 31 décembre 2014, le Conseil d"administration comprenait 14 membres dont :

11 administrateurs nommés par l"Assemblée générale (parmi lesquels deux représentants des salariés actionnaires) ;

3 représentants de l"État nommés par arrêté ministériel.✦

En dépit de la particularité de sa composition, le Conseil d"administration est une instance collégiale qui représente collectivement l"ensemble

des actionnaires et qui agit dans l"intérêt social de l"entreprise.

Le Conseil d"administration comptait, au 31 décembre 2014, cinq femmes parmi les administrateurs, soit une proportion de 35,7%, et se

conforme ainsi aux recommandations AFEP-MEDEF et aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relatives à la représentation équilibrée

des femmes et des hommes dans les Conseils d"administration. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Gouvernement d"entreprise

Le Conseil d"administration

Administrateurs nommés par l"Assemblée générale

Alexandre de Juniac

Président-directeur général

Expertise et expérience professionnelle

Né le 10 novembre 1962, Alexandre de Juniac est diplômé de l"École Polytechnique de Paris et ancien élève de l"École Nationale

d"Administration.

Après avoir débuté sa carrière au Conseil d"État en 1988, il rejoint le cabinet de Nicolas Sarkozy au ministère du Budget en 1993. Il

occupe entre 1995 et 2008 différentes fonctions au sein de l"industrie aéronautique (Thomson, Sextant Avionique, Thales). En 2009,

il devient Directeur de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l"Économie, de l"Industrie et de l"Emploi.

Il est nommé Président-directeur général de Société Air France le 16 novembre 2011, puis devient

Président-directeur général d"Air France-KLM* le 1 er juillet 2013.

Date de première nomination Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions ayant été exercés au

en qualité d"administrateur :cours des cinq dernières années et expirés

11 janvier 2012.

Société française

Membre du Conseil de surveillance de Vivendi*. Sociétés françaises et établissements publics

Date d"échéance du mandat : Président-directeur général et administrateur de Société

Assemblée générale 2015.

Autre

Air France jusqu"au 30 juin 2013 ;

Nombre d"actions détenues Membre du Board of Governors de IATA (Association ✦Directeur de cabinet de Christine Lagarde,✦

dans la société :Internationale du Transport Aérien) (Canada) ;ministre de l"Économie, de l"Industrie et de l"Emploi,

2 000 actions.

Président du Club des Juristes.

de 2009 à 2011.

Adresse professionnelle :

Air France-KLM, 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris * Société cotée 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 - Airௗ France-KLM

Gouvernement d"entreprise

Le Conseil d"administration

Peter Hartman

Vice-Président du Conseil d"administration

Expertise et expérience professionnelle

Né le 3 avril 1949, Peter Hartman, de nationalité néerlandaise, est diplômé en ingénierie mécanique de l"Institut de Technologie

d"Amsterdam et en sciences économiques de l"Université Erasmus de Rotterdam.

En 1973, il rejoint la Direction de la Maintenance de KLM où il occupera diverses fonctions parmi lesquelles Responsable du Service

Clientèle, Responsable du Personnel et de l"Organisation, Responsable de la Maintenance. Il devient Directeur général adjoint de KLM

en 1997, puis Vice-Président du Directoire avant de devenir Président du Directoire de KLM de 2007 à juin 2013. Il est, depuis le

1 er juillet 2013, Vice-Président du Conseil d"administration d"Air France-KLM*.

Date de première nomination Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions ayant été exercés au

en qualité d"administrateur : cours des cinq dernières années et expirés

Sociétés étrangères

8 juillet 2010.Membre du Conseil de surveillance de Constellium depuis le

✦Sociétés étrangères Date d"échéance du mandat :Membre du Conseil de surveillance de Delta Lloyd N.V.*

✦11 juin 2014 ;Assemblée générale 2017.Membre du Conseil de surveillance de Royal Ten Cate N.V.*

(Pays-Bas) jusqu"en mai 2014 ;

Nombre d"actions détenues

Administrateur d"Alitalia CAI (Italie) jusqu"en janvier 2014 ; ✦(Pays-Bas) ; Membre du Conseil de surveillance de Fokker Technologies ✦Membre du Conseil de surveillance de Stork B.V.* (Pays-Bas) ✦ dans la société :

12 960 actions.

Group B.V. (Pays-Bas) ; jusqu"en janvier 2013 ;

Président du Conseil de surveillance de Texel Airport N.V. ✦Membre du Conseil de surveillance de Kenya Airways ✦ (Pays-Bas). Limited (Kenya) jusqu"en juillet 2013 ; Président du Directoire de KLM (Pays-Bas) jusqu"en

Autres

juillet 2013. Président de Connekt (Pays-Bas) (réseau indépendant Autrescomposé de sociétés privées et publiques visant à mettre en

Membre du Conseil d"administration

contact différentes entités afin de faciliter les déplacements de l"École de Management de Rotterdam (Pays-Bas) aux Pays-Bas dans une démarche de développement jusqu"en octobre 2011 ; durable) ; Membre du Conseil de surveillance du Netherlands Board of Président du Conseil pour la Recherche Aéronautique en ✦ Tourism and Conventions (Pays-Bas) jusqu"en juin 2010.Europe.

Adresse professionnelle :

KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas * Société cotée. 10quotesdbs_dbs45.pdfusesText_45

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