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SNCF.COM

31 décembre 2020

RAPPORT

FINANCIER

ANNUEL

GROUPE SNCF

CONSEIL D"ADMINISTRATION DU GROUPE SNCF DU 24 FÉVRIER 2021 S - ÉDITO DU PRÉSIDENT

DIRECTEUR GÉNÉRAL DU

GROUPE SNCF

- ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL GROUPE SNCF

ÉDITO

JEAN-PIERRE FARANDOU

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DU GROUPE SNCF

" Cette année, nous avons démontré la capacité de résilience du Groupe SNCF et conforté ainsi la pertinence de notre stratégie de diversification. L"engagement fort de toutes nos équipes a été déterminant pour adapter nos offres en continu à la stratégie sanitaire du gouvernement et répondre aux besoins de mobilités essentiels. Nous ne nous sommes pas contentés de gérer la crise. Nous nous sommes également mobilisés pour préparer l"avenir en accélérant l"adaptation industrielle et commerciale. C"est le sens de notre projet stratégique " Tous SNCF » et de ses 4 lignes de force : l"humain, les territoires, l"écologie et l"innovation dont le digital. Ce travail a été rendu possible par un dialogue renoué en interne et avec les territoires, priorité que je porte depuis ma prise de fonction. Nous sommes aujourd"hui mobilisés et déterminés à saisir les opportunités de notre secteur et à assurer notre développement vers toutes les mobilités en France et à l"international. Le plan de soutien décidé par l"État va permettre de régénérer le réseau et de renforcer le ferroviaire. Nous prouverons notre capacité à proposer des solutions sur-mesure et compétitives à chaque mise en concurrence d"activités ferroviaires de voyageurs en France. Pendant la crise, le Groupe a démontré plus que jamais son utilité publique et sa contribution à la solidarité nationale. Demain j"ai la conviction que ce caractère d"utilité publique sera une des clés de son attractivité et de sa performance. Nous devons aux Français d"améliorer encore notre performance commerciale, industrielle et sociétale. Cela passera notamment par une reconquête des volumes avec une politique tarifaire plus accessible, plus simple et plus lisible. »

LA PLAINE SAINT-DENIS, LE 24 FEVRIER 2021,

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 sont établis

conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière

et du résultat de l"émetteur et de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de

gestion présente un tableau fidèle de l"évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l"émetteur et

de l"ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu"une description des principaux risques et

incertitudes auxquels nous sommes confrontés.

JEAN-PIERRE FARANDOU

LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE SNCF

LAURENT TREVISANI

LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

STRATÉGIE FINANCES

ATTESTATION DES

RESPONSABLES DU

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

CONSEIL D"ADMINISTRATION DU GROUPE SNCF DU 24 FÉVRIER 2021 S

GROUPE SNCF

01 - RAPPORT DE GESTION DU GROUPE SNCF PAGE 001

02 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D"ENTREPRISE

PAGE 108

03 - COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS

DU GROUPE SNCF

PAGE 118

04 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PAGE 210

SA SNCF

05 - RAPPORT DE GESTION SA SNCF PAGE 223

06 - COMPTES ANNUELS SA SNCF PAGE 235

07 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

LES COMPTES SOCIAUX

PAGE 268

GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 1

Rapport de gestion

01

31 DÉCEMBRE 2020

01 -

RAPPORT DE

GESTION

GROUPE SNCF

GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 2

LE GROUPE SNCF EN 2020 3

1. PROFIL DU GROUPE SNCF 3

2. LES RÉALISATIONS MAJEURES DES ACTIVITÉS EN 2020 13

3. AUTRES FAITS MARQUANTS DE L"EXERCICE 2020 15

4. LE GROUPE SNCF EN QUELQUES CHIFFRES 16

5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 17

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS FINANCIERS DU

GROUPE 18

1. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS DU GROUPE 18

2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 22

3. INVESTISSEMENTS ET ENDETTEMENT NET 34

4. PRISES DE PARTICIPATION 35

5. RELATIONS FINANCIÈRES AVEC L"ÉTAT ET LES

COLLECTIVITÉS LOCALES 35

6. VOLET SOCIAL 37

LA GESTION DES RISQUES ET LE CONTRÔLE

INTERNE 38

1. LE MANAGEMENT DES RISQUES DU GROUPE SNCF 38

2. RISQUES FINANCIERS 41

3. CONTRÔLE INTERNE 43

4. AUTRES ACTEURS DE LA MAITRISE DES RISQUES 43

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA

FINANCIÈRE 47

1. INTRODUCTION 47

2. GOUVERNANCE RSE 51

3. MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE 58

4. L"EXCELLENCE SUR LES FONDAMENTAUX 62

5. AGIR POUR UNE MOBILITÉ ÉCOLOGIQUE SOCIALE ET

SOLIDAIRE 64

6. CADRE DE REPORTING 94

LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF À

L"ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE

L"INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 105

1. DÉFINITION, OBJECTIFS ET PÉRIMÈTRE 105

2. PROCESSUS DE PILOTAGE DE L"ORGANISATION

COMPTABLE ET FINANCIÈRE 105

3. LA COMMUNICATION DES INFORMATIONS

COMPTABLES ET FINANCIÈRES 107

GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 LE GROUPE SNCF EN 2020 03 3 01 - RAPPORT DE GES TION

GROUPE

SNCF

LE GROUPE SNCF EN 2020

1. PROFIL DU GROUPE SNCF

1.1 PRÉSENTATION DU MODELE D"AFFAIRES

SNCF DEPUIS 2020 : UN NOUVEAU GROUPE

SNCF a évolué en 2020. Anciennement composé de trois Épic et leurs filiales, le nouveau groupe unifié se compose d"une société mère, à laquelle sont rattachées des sociétés filles, dont Keolis et Geodis. SNCF est depuis le 1er janvier 2020 un groupe public intégré - Les 3 Épic deviennent 5 sociétés : SNCF (la société mère), SNCF Réseau, SNCF Gares & Connexions, SAS Fret

SNCF et SNCF Voyageurs.

- L"État détient intégralement SNCF, dont le capital est incessible. SNCF détient toutes les sociétés directement ou indirectement. Les titres de SNCF Réseau et SNCF

Voyageurs sont incessibles.

Geodis et Keolis sont rattachées à la société mère SNCF

À compter du 1

er janvier 2021, TFMM et SAS Fret SNCF seront regroupés au sein de Rail Logistics Europe. LE GROUPE SNCF EN 2020 GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 03

Rapport de gestion

4 01 - RA PPORT DE

GESTION

GROUPE

SNCF GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 LE GROUPE SNCF EN 2020 03 5 01 - RAPPORT DE

GESTION

GROUPE

SN CF LE GROUPE SNCF EN 2020 GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 03

Rapport de gestion

6 01 - RA PPORT DE

GESTION

GROUPE

SNCF GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 LE GROUPE SNCF EN 2020 03 7 01 - RAPPORT DE

GESTION

GROUPE

SN CF LE GROUPE SNCF EN 2020 GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 03

Rapport de gestion

8 01 - RAPPORT DE

GESTION

GROUPE

SNCF

1.2 2020, L"ANNÉE 1 DU NOUVEAU GROUPE

La nouvelle organisation du groupe SNCF au 1er janvier 2020

1.2.1 Une organisation stabilisée en 2020 permettant

de concrétiser le groupe intégré Après des années 2018 et 2019 marquées par la préparation de la réforme ferroviaire, l"année 2020 a été celle de sa mise en œuvre.

1.2.1.1 Un groupe unifié composé de sociétés

anonymes Le 1er janvier 2020, les EPIC ont disparu au profit de 5 sociétés : - SNCF, société nationale à capitaux publics et entité mère du Groupe assure le pilotage stratégique et financier du Groupe. - SNCF Voyageurs, détenue par la société mère, rassemble l"ensemble des entreprises ferroviaires du Groupe dédiées au transport de voyageurs en France et à l"international. - SNCF Réseau, détenue par la société mère, assure l"ingénierie, l"exploitation y compris commerciale et l"entretien du réseau ferré français. Gestionnaire d"infrastructure, SNCF Réseau est le pivot du système ferroviaire français. - SNCF Gares & Connexions, filiale de SNCF Réseau, gère et exploite les gares de France. Elle permet aux transporteurs de bénéficier de l"accès et de services en gares. - SNCF Fret, détenue par la société mère, est le principal opérateur national de transport ferroviaire de marchandises. Le changement d"EPIC en SA emporte un changement de gouvernance : des organes plus présents dans la conduite du groupe, des administrateurs aux origines diverses et complémentaires, un pilotage industriel et financier fondé sur l"intérêt social de l"entreprise.

Ce changement d"EPIC à SA emporte aussi un

changement de posture. Si SNCF conserve ce qui fait d"elle une entreprise unique, elle adopte les codes, les bonnes pratiques et les exigences de tout groupe industriel d"envergure nationale et mondiale.

1.2.1.2 Des activités responsabilisées, pilotes de leur

développement SNCF est un ensemble d"activités diverses : aux clients distincts, aux modèles économiques propres et aux

enjeux spécifiques. À ce titre, la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du groupe doit reposer sur

les activités elles-mêmes, seules à pouvoir faire évoluer les méthodes d"exploitation. Cette responsabilisation doit être réalisée en cohérence avec la rationalisation notamment de certaines fonctions (mutualisation de fonctions support, politique SI groupe...) afin de ne pas désoptimiser le groupe.

1.2.1.3 La société mère, garante du pilotage

stratégique du groupe La société mère SNCF est en charge du leadership stratégique animant les sociétés filiales et leurs activités. Elle mène à bien la transformation du groupe. Elle est en charge de : - Piloter le temps long : définition de la stratégie du groupe, cohérence des stratégies des activités, allocation de cash, gestion de portefeuille et définition des partenariats ou alliances, gestion de la dette, pilotage de quelques grandes politiques industrielles ou transverses, pilotage de la recherche et innovation. - Garantir le temps court et notamment le respect de la trajectoire stratégique définie avec l"actionnaire : mise en place de plan de performance transverse et suivi des macro-indicateurs de l"activité tant financiers que de production et qualité de service.

1.2.1.4 Un modèle économique solidaire

En 2018, la réforme ferroviaire a établi la reprise de

35 milliards d"euros de dette de SNCF Réseau par l"État.

La loi de finance pour 2020 a entériné la reprise d"une première tranche de dette à hauteur de 25 milliards d"euros au 1 er janvier 2020. La reprise de la seconde tranche interviendra en 2022. Le désendettement reste une priorité pour libérer des marges de manœuvre et permettre à SNCF Réseau de moderniser les méthodes d"exploitation, de réduire la moyenne d"âge du réseau, de favoriser le report modal depuis l"aérien et la route. La pérennisation et le renouvellement du modèle économique de SNCF Réseau est un enjeu majeur pour la stabilité du Groupe. Deux mécanismes essentiels de solidarité financière ont ainsi été pérennisés : - L"intégration fiscale : ce dispositif de droit commun permet à une société mère, dite tête d"intégration fiscale, de percevoir l"impôt sur les sociétés (IS) de ses filiales. L"écart entre l"IS perçu des filiales et l"IS dû à l"État, qui GROUPE SNCF - RAPPORT FINANCIER 31 DÉCEMBRE 2020 LE GROUPE SNCF EN 2020 03 9 01 - RAPPORT DE

GESTION

GROUPE

SNCF découle de la consolidation des déficits et bénéfices entre filiales, alimente les ressources de la société mère. - Le fonds de concours de l"État : compte tenu de la tension financière exercée sur le modèle économique de SNCF Réseau, un fonds de concours de l"État a été constitué. Ce fonds dote SNCF Réseau d"une subvention d"investissement annuelle (762 millions d"euros en 2020) permettant le financement des opérations de régénération. Ce fonds est alimenté par les ressources propres de la société mère, essentiellement les dividendes auxquels l"État renonce, tout ou partie du produit d"intégration fiscale ainsi que, le cas échéant, sa trésorerie. En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, le fonds de concours a été exceptionnellement doté de

4,05 Mds€ financés par la recapitalisation de SNCF SA par

l"État dans le cadre du plan de relance ferroviaire pour sécuriser les investissements sur les prochaines années.

1.2.1.5 Une transition sociale amorcée

Avec l"arrêt du recrutement au statut et la négociation en cours de la nouvelle convention collective branche, l"entreprise réinvente son contrat social. Le dialogue social est le premier levier de cette transition, fondée sur la confiance réciproque entre les organisations syndicales et l"entreprise. Il doit permettre de définir, dans la branche comme dans l"entreprise, un cadre social adapté à nos enjeux, et qui garantisse la performance sociale du groupe et l"équité entre tous les salariés, qu"ils soient statutaires ou contractuels.

La constitution de la nouvelle SNCF est aussi la

réaffirmation du destin commun de l"entreprise et de l"ensemble de ses salariés. L"engagement des salariés pour l"entreprise et de l"entreprise pour ses salariés est le second levier. La volonté de l"entreprise est que chacun y trouve sa place. L"accompagnement de chaque salarié dans l"évolution de son métier ainsi que la bonne conduite des projets doivent être facteurs de confiance en l"avenir et de sécurité pour soi.

1.2.1.6 Une entreprise utile

En tant qu"entreprise publique, SNCF assure une mission d"utilité générale en déployant une mobilité fluide sur l"ensemble des territoires et pour l"ensemble des français. Acteur historique, le Groupe veut garantir à chaque territoire un service public de haute qualité, et continuer à

être utile au pays.

En collaborant avec les différentes parties prenantes (État, collectivités territoriales, UE, associations d"usagers, associations environnementales et sociétales, réseaux d"entreprises etc.), le groupe favorise son ancrage dans la mise en œuvre de politiques publiques nationales et locales et se veut le garant d"un service ferroviaire de qualité et accessible à tous.

1.2.2 2020 : une crise sanitaire d"ampleur inégalée

1.2.2.1 L"impact de la crise sur le Groupe

Le confinement et les restrictions de déplacements mis en place à partir de mars 2020 se sont ajoutés aux impacts de la grève de l"hiver 2019-2020 et ont pesé de manière historique sur les activités de SNCF. L"impact du confinement sur le 1er semestre était une perte de près de 4 Mds€ de CA et plus de 3 Mds€ de marge opérationnelle. Avec le second confinement, les pertes ont augmenté pour atteindre -6,8 Mds€ de CA et -5,4 Mds€ de MOP à la fin 2020. Malgré les mesures de corrections prises en cours d"année, le cash-flow estquotesdbs_dbs42.pdfusesText_42