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1

HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS

NOTE D"INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Nombre d"actions émises : 53 599 actions

Prix de l"action : 690,0 dirhams

Montant global de l"opération : 36 983 310 dirhams Souscription réservée aux actionnaires de la société ACPQualife

Organisme conseil et coordinateur global

Organisme centralisateur de l"opération

Attijariwafa bank

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application

de l"article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM (CDVM) et aux

informations exigées des personnes morales faisant appel public à l"épargne tel que modifié et complété,

l"original de la présente note d"information a été visé par le CDVM le 03 juin 2010 sous la référence

n°VI/EM/015/2010 Note d'information - Augmentation de capital de HPS 2

Abréviations

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO

Assemblée Générale Ordinaire

ASP

Application Service Provider

BAM b

Bank Al-Maghrib

BCEAO

Banque Centrale des Etats de l"Afrique de l"Ouest

BEAC

Banque des Etats de l"Afrique Centrale

BFR

Besoin en Fonds de Roulement

BKME

Bank of Kuwait and Middle East

CA

Chiffre d"affaires

CAF

Capacité d"autofinancement

CDG

Caisse de Dépôt et de Gestion (Maroc)

CDP

Caisse de Dépôt et de Placement (Québec)

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CFTL

Comité Français du Test Logiciel

CMI

Centre Monétique Interbancaire

CMPC

Coût Moyen Pondéré du Capital

DAB

Distributeur Automatique de Billets

DCF

Discounted Cash-Flows

Dh/Dhs

Dirham/ Dirhams

E

Estimé

EBE

Excédent Brut d"Exploitation

EBIT

Earnings Before Interests and Taxes

EBITDA

Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

EMV

Europay MasterCard Visa

EPSI

Ecole Privée des Sciences Informatiques

ESG

Etat des Soldes de Gestion

ESIM

Ecole Supérieure d"Ingénieurs de Marseille

EVA

Ensemble Vers l"Avenir

FAFIEC

Fonds d"Assurance de Formation Ingénierie et Conseil GAB

Guichet Automatique Bancaire

GPBM

Groupement Professionnel des Banques du Maroc

GPS

Global Payment Services

HSM

Hardware Security Module

HT

Hors Taxes

IR

Impôt sur le Revenu

IS

Impôt sur les Sociétés

ISTQB

International Software Testing Qualifications

Note d'information - Augmentation de capital de HPS 3

J2EE Java Enterprise Edition

JCB

Japan Credit Bureau

KDh

Milliers de dirhams

MDh

Millions de dirhams

MENA

Middle East and North Africa

ND

Non-disponible

NS

Non significatif

OAT

Obligations Assimilables à du Trésor

OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economiques OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières P

Prévisionnel

P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres) PACA

Provence-Alpes-Côte d"Azur

PCI

Payment Card Industry

PDG

Président Directeur Général

PER ou P/E

Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) RH

Ressources Humaines

ROE Return On Equity (résultat net de l"exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) SA

Société Anonyme

SCS

Solutions Communicantes Sécurisées

SEPA

Single Euro Payments Area

SGMB Société Générale Marocaine de Banques. SI

Systèmes d"Information

SICAV Société d"Investissement à Capital Variable TCAM

Taux de Croissance Annuel Moyen

TIC

Technologies de l"Information et de Communication

TMA

Tierce Maintenance Applicative

TPE

Terminal de Paiement Electronique

TRA

Tierce Recette Applicative

TVA

Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var.

Variation

VE

Valeur d"entreprise

VPN

Virtual Private Network

USD

Dollar Américain

WAN

Wide Area Network

WIPO

World Intellectual Property Organization

WSUS

Windows Server Update Services

Note d'information - Augmentation de capital de HPS 4

Définitions

Acquéreur Banque qui garantit le paiement aux commerçants et/ou dispose de guichets automatiques bancaires ou tout autre réseau d"acceptation de cartes.

Active Directory

C"est une application qui fournit des services centralisés d"identification et d"authentification à un réseau d"ordinateurs.

Architectures n/ tiers

Architecture logicielle impliquant plusieurs composants ; chaque composant étant le client d"un et le serveur d"un autre. Le cas le plus simple de ce type d"architecture est le modèle client/serveur qui est en 2-tier. ASP Fourniture par un prestataire d"une application utilisable à travers un réseau. Le mode ASP permet aux émetteurs et aux acquéreurs de cartes d"externaliser la gestion de leur système monétique auprès d"un prestataire.

Back Office

Applications d"administration, d"exploitation, d"archivage et d"analyse des données manipulées par les transactions accomplies par le Front Office.

Carte à puce

Carte intelligente dotée d"un microprocesseur et d"une mémoire protégée. Le microprocesseur constitue l"intelligence de la carte et permet de loger une logique sous forme de combinaisons instructions/réponses qui, lorsqu"elles sont combinées au sein d"un programme, permettent de définir des applications.

La mémoire permet de stocker :

! des données d"identification de la carte à puce, de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte, mais également les habitudes de consommation du porteur de la carte ; ! les programmes ou instructions permettant de traiter les données définies ci-dessus.

Carte bancaire

La carte bancaire est liée à un compte chèque et permet le retrait d"espèces et le paiement d"achats. Elle est à débit immédiat ou différé.

Carte de fidélité

Moyen d"identification et de suivi des habitudes de consommation des clients porteurs de la carte. CMI Créé en 2001, le Centre Monétique Interbancaire regroupe les principales banques du Maroc. Cet organisme, basé à Casablanca, a pour vocation d"assurer l"interopérabilité des moyens de paiement.

Credimax

Emetteur de cartes de crédit et acquéreur au Royaume de Bahreïn, Credimax est une filiale à 100% de la " Bank of Bahreïn and Kuwait ».

Diners Club Europe

Filiale Européenne de Diners Club International.

Emetteur

Organisme mettant en circulation des cartes pour sa clientèle (Ex. : banques, sociétés de crédit, etc.).

Emission

Opération par laquelle un organisme (banques, sociétés de crédit, etc.) met en circulation, en faveur de sa clientèle, des moyens de paiement (cartes). EMV Nouveau standard mondial établi par ces organismes de paiement définissant les principales structures pour les cartes à puce et assurant une interopérabilité pour les cartes et les terminaux. EVA Nom du Programme Qualité mis en place par HPS et certifié ISO 9001 /

2000 depuis décembre 2003.

Flex SDK

Flex SDK est une solution de développement permettant de créer et de mettre à jour des applications web efficaces se déployant à l"identique sur la plupart des navigateurs, postes de travail et systèmes d"exploitation. Note d'information - Augmentation de capital de HPS 5 Front office Applications informatiques destinées au contact direct avec les clients, quel que soit le canal (GAB, TPE, Internet, téléphone mobile, etc.). Les données produites sont ensuite retraitées en Back Office. GPS Société bahreïnie qui offre des services ASP dans le domaine du paiement électronique aux banques et autres émetteurs et acquéreurs dans la région du

Golfe.

HSM Boîte matériel, appelée aussi boîte noire, permettant d"effectuer de manière hautement sécurisée toutes les opérations de cryptage et décryptage nécessaires pour sécuriser les transactions de paiement électronique.

Intégrateur

L"intégration consiste en la customisation et l"adaptation du logiciel au besoin du client. Il s"agit du paramétrage ainsi que l"implémentation du logiciel dans l"environnement du client. L"activité d"intégration comprend également l"ensemble des prestations de maintenance.

Interopérabilité

L"interopérabilité est un modèle de fonctionnement qui permet à plusieurs organismes émetteurs et/ou acquéreurs d"offrir mutuellement leurs services à leurs clients respectifs. Cette interopérabilité peut être nationale, régionale ou internationale (Visa et Mastercard). J2EE Environnement de développement basé sur Java et les bibliothèques de programmation nécessaires au développement d"applications d"entreprise.

JCC Payment Systems

Centre national interbancaire de Chypre.

MENA Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahraïn, Egypte, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Turquie, Emirats arabes unis,

Yémen.

Monétique

Désignée par les anglophones sous l"appellation " Payment Industry », cette discipline consiste en des techniques et procédés permettant l"automatisation des transactions de paiement.

Nilson Report

Publication qui traite des systèmes de paiement pour les consommateurs dans le monde entier.

Open Source

Licence de logiciel qui autorise la modification et la redistribution gratuite. OSEO Etablissement public, chargé en France de soutenir l"innovation et la croissance des PME. PCI Ensemble de règles à observer concernant la sécurité des cartes bancaires

Pôle de Compétitivité SCS

Il regroupe les acteurs de la microélectronique, des logiciels, des télécommunications, du multimédia, des services et usages des TIC de la région PACA. La mission du Pôle est de favoriser l"émergence de projets collaboratifs innovants entre tous les acteurs (chercheurs, industriels, organismes de formation et collectivités territoriales) afin de concevoir et développer des solutions nouvelles qui intègrent composants, logiciels, réseaux et systèmes afin d"échanger et traiter des informations de manière sécurisée et fiable.

Prix Golden Chip

Les prix Golden Chip reconnaissent l"excellence dans les applications et les services TIC des sociétés innovantes dans la région MENA. Les prix ont été conçus par la Professionnel Computer Association of Lebanon (PCA) en association avec l"Organisation Arabe des TIC (IJMA3).

Reverse engineering

La rétro ingénierie (traduction littérale de l"anglais reverse engineering), est l"activité qui consiste à étudier un objet pour en déterminer le fonctionnement interne ou sa méthode de fabrication. Note d'information - Augmentation de capital de HPS 6 SEPA Ce projet est né sous l"initiative d"établissements financiers de l"Union européenne ainsi que de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et de l"Islande qui ont constitué l"EPC ou European Payments Council (Conseil

Européen des Paiements).

Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, etc.) pour faire en sorte qu"un paiement transfrontalier en euro soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu"un paiement domestique. La notion de domestique se trouve donc étendue (pour les paiements en euro) à la zone géographique citée plus haut.

Syntec

Syntec est une fédération composée de près de 1250 groupes et sociétés françaises spécialisées dans les professions de l"Ingénierie, des Services Informatiques, des Études et du Conseil, de la Formation Professionnelle.

Taux de bancarisation

Indicateur renseignant sur la pénétration des services bancaires dans la population.

Terminal de Paiement

Electronique Terminal capable de la lecture électronique des cartes de paiement, de certains contrôles de validité et de la transmission automatique des transactions vers l"acquéreur.

Terminal Point de Vente

TPE incluant des fonctions liées à l"activité du commerçant et à l"acceptation d"autres modes de paiement que la carte bancaire.

Tierce Recette Applicative

Terme désignant une prestation proposée principalement par les SSII. Elle correspond à la mise en place d"une méthodologie de tests aux différentes étapes d"un projet afin d"en optimiser la recette finale.

Tierce Maintenance Applicative

Maintenance appliquée à un logiciel (" applicative ») et assurée par une expertise externe.

Transaction électronique

C"est un échange d"information dématérialisée entre deux entités via des systèmes informatiques. Elle implique des échanges d"informations personnelles et confidentielles et doit par conséquent être impérativement sécurisée pour aboutir à une transaction électronique sécurisée. WAN C"est un réseau informatique couvrant une grande zone géographique, typiquement à l"échelle d"un pays, d"un continent, voire de la planète entière. Le plus grand WAN est le réseau Internet. Note d'information - Augmentation de capital de HPS 7

Sommaire

Abréviations ....................................................................................................................................... 2

Définitions ....................................................................................................................................... 4

Sommaire ....................................................................................................................................... 7

Avertissement ..................................................................................................................................... 10

Restriction ..................................................................................................................................... 10

Préambule ..................................................................................................................................... 11

PARTIE I : Attestations et coordonnées...................................................................................... 13

I. Le Président du Conseil d'Administration de HPS............................................................. 14

II. Le Président de ACPQualife ................................................................................................. 14

III. Les commissaires aux comptes de HPS................................................................................ 15

IV. Le commissaire aux comptes de ACPQualife...................................................................... 23

V. L'organisme conseil................................................................................................................ 28

VI. Le conseil juridique................................................................................................................ 29

VII. Le responsable de l'information et de la communication financière................................. 29

PARTIE II : Présentation de l'opération ...................................................................................... 30

I. Cadre de l'opération.............................................................................................................. 31

II. Objectif de l'opération........................................................................................................... 34

III. Montant de l'opération..........................................................................................................34

IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre....................................................................... 34

V. Eléments d'appréciation des termes de l'offre .................................................................... 35

VI. Modalités de déroulement de l'opération............................................................................. 45

VII. Intermédiaires financiers.......................................................................................................45

VIII. Cotation des nouveaux titres en bourse................................................................................ 46

IX. Calendrier de l'opération ......................................................................................................47

X. Impact de l'opération sur l'actionnariat de HPS et ses organes de gouvernance ............ 47

XI. Fiscalité.................................................................................................................................... 49

XII. Charges relatives à l'opération ............................................................................................. 49

PARTIE III : Présentation générale de HPS.................................................................................. 50

I. Renseignements à caractère général..................................................................................... 51

II. Renseignements sur le capital de HPS.................................................................................. 53

III. Marchés de titres de l'émetteur ............................................................................................ 59

IV. Notation de HPS..................................................................................................................... 59

V. Assemblée d'actionnaires ...................................................................................................... 59

VI. Organes d'administration...................................................................................................... 61

Note d'information - Augmentation de capital de HPS 8

VII. Gouvernement d'entreprise................................................................................................... 67

PARTIE IV : Activité de HPS.......................................................................................................... 69

I. Historique................................................................................................................................ 70

II. Appartenance de HPS à un groupe....................................................................................... 71

III. Filiales de HPS........................................................................................................................ 71

IV. Secteur de la monétique.........................................................................................................76

V. Présentation de l'activité de HPS.......................................................................................... 89

VI. Organisation ........................................................................................................................... 97

PARTIE V : Situation financière de HPS ................................................................................... 114

I. Analyse de l'état de solde de gestion (comptes sociaux).................................................... 115

II. Analyse bilantielle (comptes sociaux)................................................................................. 121

III. Analyse du tableau de flux de trésorerie (comptes sociaux)............................................. 127

IV. Présentation des états de synthèse consolidés.................................................................... 128

PARTIE VI : Présentation générale de ACPQualife................................................................... 135

I. Renseignements à caractère général................................................................................... 136

II. Renseignements sur le capital de ACPQualife................................................................... 137

III. Notation de ACPQualife...................................................................................................... 141

IV. Assemblée d'actionnaires .................................................................................................... 141

V. Organes d'administration.................................................................................................... 142

VI. Gouvernement d'entreprise................................................................................................. 145

PARTIE VII : Activité de ACPQualife........................................................................................... 147

I. Historique.............................................................................................................................. 148

II. Appartenance de ACPQualife à un groupe ....................................................................... 149

III. Filiales de ACPQualife.........................................................................................................149

IV. Le marché européen de la monétique................................................................................. 152

V. Présentation de l'activité de ACPQualife........................................................................... 153

VI. Organisation ......................................................................................................................... 159

PARTIE VIII : Situation financière de ACPQualife ...................................................................... 172

I. Situation financière de ACP SARL .................................................................................... 174

II. Situation financière de Qualife............................................................................................ 188

PARTIE IX : Perspectives.............................................................................................................. 199

III. Orientations stratégiques..................................................................................................... 200

IV. Evolution de l'activité de HPS............................................................................................. 203

PARTIE X : Facteurs de risque de HPS...................................................................................... 215

I. Risque géopolitique.............................................................................................................. 216

II. Risque d'évolution technologique....................................................................................... 216

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