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DÉFINITIVES

ET SES RÉPONSES

MIXTE

OPPIDEA

(Haute-Garonne)

Exercices 2011 à 2016

SEMA OPPIDEA

2

NS DÉFINITIVES (ROD2)

3

TABLE DES MATIÈRES

SYNTHÈSE............................................................................................................................... 5

RECOMMANDATIONS ......................................................................................................... 7

1. PRÉSENTATION ............................................................................................................. 9

......................................................................................... 9

1.1.1. Une société née de la fusion de trois SEM .................................................... 9

1.1.2. ............................................................................................ 9

1.1.3. Répartition géographique des interventions ................................................. 10

............................................................................. 10 Les liens entre la SEM Oppidea, la SPLA Europolia et leur GIE ........................... 11

1.3.1. La SPLA Europolia ...................................................................................... 11

1.3.2. Le GIE Oppidea Europolia .......................................................................... 12

2. VIE SOCIALE, EXERCICE DES MISSIONS STATUTAIRES ET

GOUVERNANCE .................................................................................................................. 13

Le président directeur général (PDG) de la société ................................................. 13

..................................................................................... 14

2.2.1. Composition, répartition des sièges et fonctionnement ............................... 14

2.2.2. La durée du mandat, la rémunération des membres du CA et le cumul des

mandats sociaux ........................................................................................... 15

2.2.3. Les censeurs ................................................................................................. 15

ée générale des actionnaires .................................................................... 15

2.3.1. Le fonctionnement des assemblées générales .............................................. 16

2.3.2. Les rapports de gestion ................................................................................ 16

2.3.3. ............................................... 16

Les conventions réglementées et la procédure de contrôle par le conseil

....................................................................................................... 16

3. LA STRATÉGIE DE LA SEM ...................................................................................... 17

.................................................................................. 17

Une reformulation récente des objectifs stratégiques .............................................. 18

3.2.1. Un premier plan stratégique rapidement obsolète ....................................... 18

3.2.2. La redéfinition nécessaire de la stratégie dans un environnement plus

concurrentiel ................................................................................................ 18

Des synergies à renforcer avec le GIE et Europolia ................................................ 20

4. ................................................................................... 20

............................................................................................... 20

Les opérations en nom propre .................................................................................. 21

Les opérations de concession ................................................................................... 22

4.3.1. ........ 22

4.3.2. La durée des concessions ............................................................................. 23

4.3.3. ............................. 24

4.3.4. Des opérations de concession à clôturer ...................................................... 25

4.3.5. Une opération type : la ZAC Borderouge .................................................... 25

4.3.6. La ZAC de la Cartoucherie .......................................................................... 28

SEMA OPPIDEA

4

4.3.7. La ZAC de Balma-Gramont......................................................................... 30

4.3.8. Conclusion sur les opérations de concession ............................................... 32

Les prises de participation ....................................................................................... 33

5. LA SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................... 34

La situation financière ............................................................................................. 34

5.1.1. Les principaux indicateurs financiers de SEM Oppidea dans sa globalité .. 34

5.1.2. .................................. 36

La dette .................................................................................................................... 37

Le bilan .................................................................................................................... 38

5.3.1. bilan ............................................................................................. 39

5.3.2. Le passif du bilan ......................................................................................... 39

6. LES RESSOURCES HUMAINES................................................................................. 41

.......................................................................................... 41

6.1.1. Des effectifs en nette baisse depuis la fusion des trois SEM ....................... 41

6.1.2. ............................................ 42

Une politique salariale désormais contrainte ........................................................... 43

6.2.1. ................................................ 43

6.2.2. .............................................. 43

........................................................... 46 Ressources humaines » ............................................................ 46

7. LA GESTION DES MARCHÉS .................................................................................... 47

.................................................. 47 : des cas discutables ......................................... 48

Des avenants trop nombreux et tardifs .................................................................... 50

De nombreux marchés achevés mais non réceptionnés ........................................... 50

............................................................................................. 51

7.5.1. Rappels juridiques afférents aux marchés de travaux .................................. 51

7.5.2. Le marché de travaux n° 09/408 ZAC de Balma-Gramont ......................... 52

7.5.3. Le marché de travaux n° 09-413 ZAC de Balma-Gramont (lot 6) .............. 52

7.5.4. Le marché de travaux n° 11-03232 ZAC de Tucard (lot 2) ......................... 53

7.5.5. Le marché de travaux n° 11-4352 Place centrale de la ZAC de Tibaous .... 54

7.5.6. Les marchés de travaux n° 12-6588 BG1 Lot 2 La Garonne, n° 12-06590

Vidalhan 2 et 3 lot 4 et n° 12-06592 lot 5 .................................................... 54

7.5.7. Le marché de travaux n° 12-04587 " réseaux secs » de la ZAC de

Tibaous ......................................................................................................... 55

7.5.8. Le marché de travaux n° 13-10550 ZAC Cartoucherie (lot 1) .................... 56

7.5.9. Le marché de travaux n° 12-06587/BG1 ZAC Balma-Gramont (lot 1) ...... 57

7.5.10. Le marché de travaux n° 14-1372 ZAC Las Fonses phase 1 (lot 1) ............ 57

La rénovation de la fonction achats ......................................................................... 58

ANNEXES ............................................................................................................................... 60

GLOSSAIRE........................................................................................................................... 69

Réponses aux observations définitives .................................................................................. 70

NS DÉFINITIVES (ROD2)

5

SYNTHÈSE

Oppidea

sur des territoires voisins. Son actionnaire principal est la métropole de Toulouse, qui détient 51 %

du capital. Les actionnaires privés représentent 34 % du capital.

Le contrôle de la chambre a concerné la période 2011 à 2016 et principalement porté sur

les asp

les marchés passés par la société en tant que pouvoir adjudicateur. Il a été actualisé en fonction

des éléments transmis par la société pour les années 2017 et 2018. Il existe des marges de progrès dans la gouvernance de la société, afin notamment que des conventions réglementées soit strictement respectée.

représentent 89 % de la rémunération globale en 2016, est affectée par des aléas inhérents à

groupe entreprises.

La SEM Oppidea

ospective. Or la chambre constate

contrats de concessions ou des marchés, dont la durée et les éléments substantiels sont

ats soient apurées. travaux sont achevés depuis plusieurs années ; la

des prix et des périmètres des marchés expose la SEM à des risques juridiques, alors que de

-delà des limites

dégagées par la jurisprudence. La rénovation de la fonction achats est toutefois en cours et certains

des marchés en cause ont été réceptionnés en 2018. s au cours des deux derniers exercices, notamment parce que

SEMA OPPIDEA

6 de personnel. En 2016, hors fonctions supports refacturées par le (GIE)M était de 39 équivalents temps-plein (ETP), dont la rémunération moyenne paraît élevée, en partie en raison de mobilité sortante.

La stratégie de développement doit évoluer à court terme pour mieux adapter la société à

un environnement devenu plus concurrentiel, dans un contexte de contraction des investissements

a procédé à des ajustements de son plan stratégique, qui devraient prendre effet en 2019.

NS DÉFINITIVES (ROD2)

7

RECOMMANDATIONS

de risques non prises en compte en comptabilité pour les opérations de concession. En cours de notamment à ceux qui sont soumis aux ordonnances du 6 juin 2005 et du 23 juillet 2015. Non mise

Engager sans délai la rénovation

marchés de travaux non réceptionnés. Les recommandations et rappels au respect des lois et règlements formulés ci-dessus ne

sont fondés que sur une partie des observations émises par la chambre. Les destinataires du présent

observations détaillées par ailleurs dans le corps du rapport et dans sa synthèse. pour les recommandati suivis ; formulée. engagées. recommandation ;

Totalement mise

Devenue sans objet : pour les recommandations devenues obsolètes ou pour lesquelles le suivi : pour les recommandations pour lesquelles un refus délibéré de mise

SEMA OPPIDEA

8

INTRODUCTION

211-3 du code des juridictions financières " Par ses contrôles,

la chambre régionale des comptes contrôle les comptes et procède à un examen de la gestion. Elle

vérifie sur pièces et sur place la régularité des recettes et dépenses décrites dans les comptabilités

des organismes relevant de sa compétence.

(SEMA) Oppidea a été ouvert le 15 mai 2017 par lettre du président de la première section adressée

à M. Gilles Broquère, président directeur général. Un courrier a également été adressé le 15 mai

2017 à M. Alain Fillola, précédent président directeur général.

En applic 243-

de contrôle a eu lieu le 12 mars 2018, avec MM. Gilles Broquère et avec Alain Fillola.

Lors de sa séance du 17 avril 2018, la chambre a arrêté les observations provisoires qui ont

été transmises à M. Gilles Broquère. M. Alain Fillola, en qualité de précédent président directeur

général, en a également été destinataire pour la partie afférente à sa gestion. Des extraits les

concernant ont été adressés à des tiers.

Après avoir examiné les réponses reçues, la chambre, dans sa séance du 8 janvier 2019, a

arrêté les observations définitives présentées ci-après.

NS DÉFINITIVES (ROD2)

9

1. PRÉSENTATION

1.1.1. Une société née de la fusion de trois SEM

La SEM Oppidea est une société spé

essentiellement sur le territoire de la métropole de Toulouse. -plein (ETP). Sous la cteur général délégué, les effectifs de

répartissent entre deux pôles opérationnels et un pôle commercial et développement. Les fonctions

économique dont la structure est partie prenante.

présentes historiquement sur le territoire de la métropole de Toulouse. La fusion des SEM

intervient le 17 juin 2011, avec effet rétroactif comptable au 1er janvier 2011. Les activités de la SETOMIP (dont le capital est détenu à 13,87 % par Toulouse Métropole et 54,59 % par la commune de Toulouse), de la SEM de Colomiers (dont 13 % du capital est détenu par Toulouse Métropole et 51,52 % par la commune de Colomiers) et de la SEM Constellation

(détenue à 18,50 % par Toulouse Métropole et à 48,67 % par la commune de Blagnac) sont ainsi

tropole était alors actionnaire. a

1.1.2.

Créée en 2010, Oppidea

commercialisation de tous projets se rapportant au développement local, en matière

1521-1 du code général des collectivités territoriales (CGCT),

entités principalement situées sur le territoire administratif de la métropole de Toulouse. ait 95 % structure. Oppidea

ZAC conventionnées.

SEMA OPPIDEA

10

des activités économiques et commerciales. La société peut réaliser, en concession

n, la société peut réaliser en mandat des équipements pour le compte de collectivités territoriales.

1.1.3. Répartition géographique des interventions

Les opérations de la SEM se concentrent sur un quart des communes membres de la

métropole de Toulouse qui sont actionnaires de la société. Quelques opérations sont situées à

se situent, par ailleurs, sur le territoire de communes membres qui ne sont pas actionnaires, telles que Saint-Alban, Cugnaux et Fenouillet. La société assurait, en 2016, environ 23 % de la construction des logements neufs sur le territoire métropolitain. : il représente le tiers du capital social de la SEM, la métropole de Toulouse étant actionnaire à 51 %. tableau 1 : La répartition du capital social

Collectivités territoriales Montant %

Toulouse Métropole 759 027 7 590 270 51,03

Ville de Toulouse 74 379 743 790 5

Ville de Blagnac 74 373 743 730 5

Ville de Colomiers 74 351 743 510 5

Collectivités 982 130 9 821 300 66,03

Autres actionnaires 505 306 5 053 060 34

Caisse des dépôts et consignations 207 689 2 076 890 13,96

75 118 751 180 5,05

Dexia crédit local 66 099 660 990 4,44

Crédit agricole 37 709 377 090 2,54

Banque populaire Occitanie 37 184 371 840 2,5

SAFIDI (groupe EDF) 24 605 246 050 1,65

Promologis 17 468 174 680 1,17

CCI de Toulouse 14 851 148 510 1

CILEO 14 470 144 700 0,97

La cité jardins 7 360 73 600 0,49

SA BRIFER 738 7 380 0,05

Airbus groupe SAS 448 4 480 0,03

Toulouse Métropole Habitat 400 4 000 0,03

Succession Édouard CASTEL 369 3 690 0,025

SA Les chalets 287 2 870 0,02

Ets CROS Frères 246 2 460 0,017

FRANPART (société générale) 224 2 240 0,02

ROSAPELLY Jean (héritiers) 41 410 0,0028

Total 1 992 742 19 927 420 100

Source : Oppidea

NS DÉFINITIVES (ROD2)

11

aux collectivités territoriales représentent toujours plus de 50 % du capital et que celles appartenant

aux personnes physiques ou morales autres que les collectivités territoriales ou leurs groupements

représentent toujours 15 % au moins du capital. Aucune modification de au cours de la période.

Au cours de la période 2011-

1522-4 et L. 1522-5 du CGCT.

Les seules avances faites par les collectivités sont justifiées par des besoins temporaires liés aux

1523 du CGCT.

Les liens entre la SEM Oppidea, la SPLA Europolia et leur GIE (MAPTAM) du 27 janvier 2014 a institué les nouvelles métropoles, en leur donnant de nouvelles

compétences. Depuis le 1er janvier 2015, la communauté urbaine est devenue Toulouse Métropole,

la ville de Toulouse étant une des 37 communes membres. Elle a conservé les compétences

" aménagement », " politique foncière », " urbanisme » et " habitat » antérieurement exercées par

la communauté urbaine. La SEM Oppidea est un des instruments qui permettent à la métropole organisation territoriale de la République (loi NOTRé). La SEM Oppidea, la SPLA Europolia et leur GIE ont été créés concomitamment par en décembre 2010.

1.3.1. La SPLA Europolia

La loi n° 2010-559 du 28 mai 2010 pour le développement des sociétés publiques locales

instituées, qui deviennent compétentes pour réaliser des études préalables, procéder à toute

de construction ou de réhabilitation

300-1 du code de

fonds artisanaux dans les conditi anonyme composée au moins de deux actionnaires, qui sont obligatoirement des collectivités

territoriales ou des groupements de collectivités territoriales. Contrairement aux sociétés

mixte, les SPL doivent exercer leur activité exclusivement pour le compte de leurs actionnaires. structurantes pour la métropole toulousaine

SEMA OPPIDEA

12 conventions de Toulouse Métropole et " Toulouse EuroSudOuest » (TESO). Ce dernier projet

concerne une opération de développement économique de la métropole avec notamment la

requalification, dans le centre-ville de Toulouse, du quartier de la gare.

1.3.2. Le GIE Oppidea Europolia

La SEM Oppidea et la SPLA Europolia ont mutualisé un ensemble de moyens (notamment

les fonctions support) regroupées dans un GIE. Le rôle dévolu à ce GIE est de mutualiser les

comptabilité, les finances, le contrôle de gestion, la gestion des ressources humaines, la gestion

La SEM, la SPLA et le GIE, dont le personnel, les locaux et les moyens de fonctionnement sont communs, ont mis en place un système de refacturation visant au remboursement des charges de personnel et de fonctionnement au prorata de leur utilisation respective. agencements et le de structure sont répartis pour les charges de fonctionnement au prorata de la surface de bureaux occupés. tableau 2 : Clé de répartition en fonction des surfaces occupées Surface en m² occupée 2016 Oppidea Europolia GIE TOTAL

543,05 168,21 312,87 1024,13

Clé de répartition 76,35 % 23,65 %

Source : rapport de gestion 2016, GIE

laquelle Oppidea rassemble 38 salariés (soit 51 % des effectifs) et prend en charge 77 % des coûts

du GIE Oppidea/Europolia. tableau 3 : Structure du résultat du GIE en 2016

Remboursement par Oppidea 2 930 173

Remboursement par Europolia 879 880

Autres produits 48 513

TOTAL PRODUITS 3 858 565

Charges 3 858 565

TOTAL CHARGES 3 858 565

dont mutualisable 3 531 267 dont non mutualisable 278 785

TOTAL 3 810 052

Source : rapport de gestion GIE 2016

NS DÉFINITIVES (ROD2)

13 Les charges et produits ne pouvant être mutualisés sont ceux qui sont considérés comme

pouvant directement être ré-imputés à la structure concernée, par exemple une communication

institutionnelle. Ils concernent aussi les charges de personnel liées à chaque structure (charges de

personnel, dépenses de formation, avantages en nature, dépenses de recrutement).

Les charges et produits pouvant être mutualisés sont ceux qui ne peuvent pas être

directement rattachés à une structure identifiée (loyers, charges locatives, fluides). tableau 4 : Répartition des charges mutualisées

2014 2015 2016

Europolia Oppidea Europolia Oppidea Europolia Oppidea Clé de répartition (temps passé) 18,50 % 81,50 % 19,09 % 80,91 % 21,83 % 78,17 % Clé de répartition (surfaces occupées) 20,41 % 79,59 % 20,55 % 79,45 % 23,65 % 76,35 % Appels de cotisation 734 3 048 674 2 743 800 2 731

734 3 048 674 2 743 800 2 731

Achats march, autres achats et charges externes 297 1 158 236 914 273 880

Impôts et taxes 19 75 16 63 19 61

Salaires et charges sociales 366 1 613 368 1 561 416 1 490

Autres charges - - - - - -

Dot. amo et prov 52 202 53 204 93 299

Total charges 734 3 048 673 2 742 801 2 730

Résultat net - - - - - -

Source : rapports de gestion GIE

répartition des coûts est conforme aux règles établies par

2. VIE SOCIALE, EXERCICE DES MISSIONS STATUTAIRES ET

GOUVERNANCE

Le président directeur général (PDG) de la société Le précédent PDG a assuré les fonctions de PDG de la SEM de sa création au 14 mai 2014.

Son successeur a été nommé par délibération du 15 mai 2014. Il assure, depuis lors, la direction

générale de la société. particulières. Par la même délibération du 15 mai 2014, le conseil d les fonctions de président et de directeur général. 225-56 du code de commerce, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerc

SEMA OPPIDEA

14

Le directeur général délégué a été nommé le 15 mars 2016 en application des articles

L. 225-53 et L. 225-56 du code de commerce. Depuis lors, celui-ci dispose de compétences -cadres confiant des prestations à la SCET

GE, à la SCET ou à la Caisse des dépôts et consignations (CDC). En effet, ce cadre dirigeant est

L

2.2.1. Composition, répartition des sièges et fonctionnement

Le n, compris entre 3 et 18 membres, est en

225-17 du code de commerce et les articles

14 et 15 des statuts.

urs composaient le conseil procès- Métropole. Les communes de Blagnac, Colomiers e

administrateur. Cinq autres administrateurs, représentant le collège privé, complètent le conseil

Les représentants actuels des actionnaires privés ont semblée générale du 15 mai 2014

collectivités territoriales et EPCI (Toulouse Métropole, Toulouse, Blagnac et Colomiers)

détiennent 70 % des sièges pour 66 % du capital de la SEM. tableau 5

Collectivités territoriales Part du capital

Toulouse Métropole 51,03 9

Commune de Blagnac 5 1

Commune de Toulouse 5 1

Commune de Colomiers 5 1

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